网宿科技：2018年度监事会工作报告2019-03-20
网宿科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
股票代码：300017
股票简称：网宿科技
二〇一九年三月
网宿科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2018 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，对公司经
营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法
权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了职能。
报告期内，公司监事会共召开了十三次会议，具体内容如下：
会议编号 会议时间 会议主要内容
一、《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激
第四届监事会 2018 年 1 月
励对象及授予权益数量调整的议案》
第十一次会议 31 日
二、《关于公司向银行申请授信额度的议案》
第四届监事会 2018 年 3 月 《关于控股子公司 CDNetworksCo.,Ltd.为其员工向银行申请个人贷款
第十二次会议 2日 提供担保的议案》
一、《2017 年度监事会工作报告》
二、《2017 年年度报告及其摘要》
三、《2017 年度财务决算报告》
四、《2017 年度利润分配预案》
五、《2017 年度内部控制自我评价报告》
六、《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
七、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
八、《关于聘请 2018 年度审计机构并决定其报酬的议案》
九、《关于注销公司<2014 年股票期权激励计划>第四个行权期未达行权
第四届监事会 2018 年 4 月 条件对应股票期权的议案》
第十三次会议 13 日 十、《关于注销公司<2015 年股票期权激励计划>第三个行权期未达行权
条件对应股票期权的议案》
十一、《关于注销公司<2016 年股票期权激励计划>第一个行权期已到期
未行权的股票期权的议案》
十二、《关于注销公司<2016 年股票期权激励计划>第二个行权期未达行
权条件对应股票期权的议案》
十三、《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激
励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》
十四、《关于公司 2017 年度核销资产的议案》
十五、《关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议案》
第四届监事会 2018 年 4 月
一、《2018 年第一季度报告》
第十四次会议 25 日
一、《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划行权价格的议案》
二、《关于调整公司 2015 年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量
和行权价格的议案》
三、《关于调整公司 2016 年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量
第四届监事会 2018 年 5 月 和行权价格的议案》
第十五次会议 31 日 四、《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对
象和回购价格的议案》
五、《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股
票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》
第四届监事会 2018 年 6 月 《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权
第十六次会议 11 日 与限制性股票授予相关事项的议案》
一、《关于公司<2018 年半年度报告>及其摘要的议案》
第四届监事会 2018 年 8 月 二、《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第十七次会议 23 日 三、《关于注销公司<2015 年股票期权激励计划>第二个行权期已到期未
行权的股票期权的议案》
一、《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期
的议案》
二、《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
第四届监事会 2018 年 9 月 励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》
第十八次会议 27 日 三、《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激
励对象及股票期权数量的议案》
四、《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行
权的股票期权的议案》
第四届监事会 2018 年 10 《关于控股子公司厦门秦淮科技有限公司为其全资子公司提供担保的议
第十九次会议 月 15 日 案》
第四届监事会 2018 年 10
《关于回购公司股份预案的议案》
第二十次会议 月 21 日
第四届监事会
2018 年 10
第二十一次会 《2018 年第三季度报告》
月 29 日
议
第四届监事会
2018 年 12
第二十二次会 《关于公司<超业绩奖励基金计划（草案）>的议案》
月 27 日
议
第四届监事会
2018 年 12 一、《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》
第二十三次会
月 31 日 二、《关于终止为控股子公司提供担保的议案》
议
二、监事会对 2018 年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情
况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司
有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况的意见
2018 年，公司监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高
级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公
司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控
制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有
损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，认为：公司
财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2018 年
度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况的意见
监事会对报告期内的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法
律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）公司募集资金投入项目情况的意见
公司严格按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用
管理办法》等法律法规，对公司募集资金进行存储和使用，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况的意见
1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外
担保风险和关联方占用资金风险；
2、截至到报告期末，公司及子公司对外担保情况为：
（1）公司为控股子公司上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）引进财务投
资者国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）提供担保。公司实际为上海云宿对国
开基金的投资本金 22,073.50 万元及年收益率为 1.2%投资收益以及相应的补偿金、违约金、
损害赔偿金和实现债权费用的债务提供担保。担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起
两年。本次担保已经公司第三届董事会第二十二次会议、2015 年第七次临时股东大会审议
通过。
（2）公司控股子公司 CDNetworks Co.,Ltd.（以下简称“CDNW”）继续为其员工向 KEB
Hana Bank（以下简称“韩亚银行”）申请不超过 10 亿韩元的个人贷款提供连带责任担保。
本次担保的最高担保额度为 11 亿韩元（折合人民币约 644.44 万元），担保方式为质押担保，
CDNW 将其 10 亿韩元的定期存款作为本次担保的质押物。本次担保的担保期限自担保合同签
署之日起，至担保合同签署 3 年后，CDNW 向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。该事
项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。报告期内，CDNW 就该员工贷款事项签署
了相关合同。
（3）公司为控股子公司上海云宿、北京秦淮数据有限公司（以下简称“北京秦淮”）、
深圳市秦淮数据有限公司（以下简称“深圳秦淮”）及河北秦淮数据有限公司（以下简称“河
北秦淮”）向银行申请贷款提供连带责任担保。其中，公司为上海云宿提供担保的担保额度
不超过 1.2 亿元，为北京秦淮提供担保的担保额度不超过 1.6 亿元，为深圳秦淮提供担保的
担保额度不超过 0.5 亿元，为河北秦淮提供担保的担保额度不超过 7 亿元。本次担保的保证
期间不超过公司控股子公司履行债务的期限届满之日起两年。该事项已经公司第四届董事会
第十二次会议及 2018 年第一次临时股东大会决议审议通过。
2018 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公
司河北秦淮数据有限公司向银行申请项目贷款的议案》。为满足河北秦淮经营发展的资金需
求，促进其业务顺利开展，河北秦淮向上海银行漕河泾支行申请 65,000 万人民币项目贷款，
期限为五年，担保方式为上述母公司保证担保、河北秦淮资产抵押及质押（包括设备抵押、
土地及在建工程抵押、应收账款质押）。
（4）经公司于 2018 年 11 月 1 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议，同意厦门秦
淮以其持有的河北秦淮 100%股权向银行提供股权质押，为河北秦淮向银行申请贷款提供担
保，担保额度不超过 7 亿元。2018 年 11 月 22 日，河北秦淮与上海银行漕河泾支行签署了
借款合同变更协议，更改部分担保方式，由母公司提供保证担保改由厦门秦淮将其持有河北
秦淮 100%的股权质押给上海银行漕河泾支行提供质押担保。同日，厦门秦淮与银行签订了
相关担保合同。
（5）2019 年 2 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止
为控股子公司提供担保的议案》。因公司拟出售持有的厦门秦淮全部股权（北京秦淮、深圳
秦淮及河北秦淮为厦门秦淮的全资子公司），公司决定终止本次担保，即终止为北京秦淮提
供不超过 1.6 亿元的担保额度，终止为深圳秦淮提供不超过 0.5 亿元的担保额度，以及终止
为河北秦淮提供不超过 7 亿元的担保额度。
截至报告期末，公司实际对外担保余额为 51,395.37 万元，无违规担保和逾期担保的情
况。除上述情况外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的
情形。不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公
司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）监事会对公司 2018 年年度报告的审核意见
监事会对公司的 2018 年度报告进行了认真审核，并出具如下书面审核意见：
监事会认为董事会编制和审核网宿科技股份有限公司 2018 年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认
为：报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内幕
信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩
预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司
未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
（八）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2018 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况
进行了核查，监事会认为：公司按照《公司法》、《规范运作指引》、《内部控制基本规范》
等相关法律规定，已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司
生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的
各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保
护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会 2019 年度工作计划
2019 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监
事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职
能。主要工作为：
1、依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一
步完善法人治理结构，提高治理水准。
2、将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及
时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强
内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防
范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
网宿科技股份有限公司监事会
2019 年 3 月 19 日
