国泰君安证券股份有限公司

                       关于网宿科技股份有限公司

                 内部控制自我评价报告的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范
性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为网宿
科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“网宿科技”）非公开发行股票的保
荐机构，在对网宿科技内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《网宿科
技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制自我评
价报告”）出具核查意见如下：

    一、国泰君安进行的核查工作

    国泰君安通过与网宿科技相关人员进行持续沟通，查阅公司各项业务和管理
规章制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议资料、独立董事意见、公司其他
信息披露文件及内部审计部门相关记录等方式，对网宿科技的内部控制环境、内
部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性
及有效性进行了核查。

    二、网宿科技内部控制环境

    网宿科技建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一
层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职
责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范
运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内
部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负
责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立
行使审计监督职权。

    网宿科技已按《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公
司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内
控制度的执行奠定了基础。

    三、网宿科技内部控制制度的建设

    网宿科技根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、
《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《对外投资
管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《重
大投资项目异常情况及时报告及责任追究制度》、《子公司管理制度》等重要规章
制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、
合规、真实、有效。

    以上述重要规章制度为基础，网宿科技制定了详细的内部管理与控制制度，
涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个
生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

    四、网宿科技内部控制的实施情况

    1、信息披露管理的实施情况

    国泰君安检查并审阅了公司 2018 年度发布的公告文件，经核查，公司 2018
年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，没有应披露而未披露的事项，也没有
发生重大信息泄露的事项。

    2、对外投资管理的实施情况

    网宿科技制定了《对外投资管理制度》，明确规定了对外投资的审批权限、
管理的组织机构、决策管理、处置、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告
等相关事项。2018 年度内，网宿科技根据《对外投资管理制度》所规定的审批
权限及决策程序对投资事宜进行审议、决策和执行，并对重大事项履行了披露义
务。

       3、关联交易及对外担保的实施情况

       （1）关联交易

    网宿科技制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的确认、关联交易的决
策程序及关联交易的信息披露等事项做了详尽的规定。2018 年度内，网宿科技
就关联交易事项履行了必要的审批和决策程序，并根据规定进行了信息披露。

       （2）对外担保情况

    网宿科技制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、
实施条件、决策程序、风险管理、信息披露和问责等事项，重点强调了对外担保
对象的事前审查及对外担保到期后风险防范。2018 年度内，网宿科技就对外担
保事宜履行了必要的审议和决策程序，并根据规定进行了信息披露。

       4、财务管理制度的实施情况

    公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财
务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核
制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清
晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公
司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建
立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程。

       五、网宿科技对公司内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现未发现公司非
财务报告内部控制重大缺陷。

       六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
    通过对网宿科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，国泰君安认为：网
宿科技法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监
管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，
网宿科技的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司内部
控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                         秦磊                           刘启群




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2019 年 3 月 19 日