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公司公告

网宿科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导跟踪报告2019-03-20  

						                       国泰君安证券股份有限公司
                                     关于
                          网宿科技股份有限公司
                       2018 年度持续督导跟踪报告


保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司   被保荐公司简称:网宿科技

保荐代表人姓名:秦磊                     联系电话:021-3867 7602

保荐代表人姓名:刘启群                   联系电话:021-3867 6756



一、保荐工作概述
                项目                                   工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件                         是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                    0次

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度

的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包

括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                                          是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审

计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度                         是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数                            3次

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
                                                          是
露文件一致

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数                                1次

(2)列席公司董事会次数                                  0次
                                         1
(3)列席公司监事会次数                                     0次

5.现场检查情况

(1)现场检查次数                                           1次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送                        是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况                    无重大问题

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数                                       2次

(2)发表非同意意见所涉及问题及结论意
                                                             无
见

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数                                        0

(2)报告事项的主要内容                                    不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况                            不适用

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项                                  无

(2)关注事项的主要内容                                    不适用

(3)关注事项的进展或者整改情况                            不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                         是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数                                               1次

(2)培训日期                                           2018 年 10 月

(3)培训的主要内容                          上市公司关联交易与对外担保相关要求

11.其他需要说明的保荐工作情况                                无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事项                 存在的问题                      采取的措施

1.信息披露                              无                          不适用

2.公司内部制度的建立和执
                                        无                          不适用
行

                                         2
3.“三会”运作                         无                   不适用

4.控股股东及实际控制人变
                                       无                   不适用
动

5.募集资金存放及使用                   无                   不适用

6.关联交易                             无                   不适用

7.对外担保                             无                   不适用

8.收购、出售资产                       无                   不适用

9. 其 他 业 务 类 别 重 要 事 项

(包括对外投资、风险投资、
                                       无                   不适用
委托理财、财务资助、套期

保值等)

10.发行人或者聘请的中介
                                       无                   不适用
机构配合保荐工作的情况

11.其他(包括经营环境、业

务发展、财务状况、管理状
                                       无                   不适用
况、核心技术等方面的重大

变化情况)



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                     未履
                                                                     行承
                                                                     诺的
                       承诺内容                     是否履行承诺     原因
                                                                     及解
                                                                     决措
                                                                       施
公司主要股东刘成彦、陈宝珍于网宿科技 2017 年重
大资产重组时作出的承诺:
1、截至本承诺函出具之日,本人未从事任何在商业
上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同
                                               是
业竞争的业务或活动,并保证将来也不会从事或促
使本人所控制的企业从事任何在商业上对网宿科技
或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务
或活动。2、本次交易完成后,在本人持有网宿科技

                                        3
                                                                 未履
                                                                 行承
                                                                 诺的
                  承诺内容                        是否履行承诺   原因
                                                                 及解
                                                                 决措
                                                                   施
股票期间,如本人及本人控制的企业的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围,与网宿科技及其
下属企业经营的业务产生竞争,则本人及本人控制
的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业
务、将产生竞争的业务纳入网宿科技或者转让给无
关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的
企业不再从事与网宿科技及其下属企业主营业务相
同或类似的业务,以避免同业竞争。3、如因本人违
反上述承诺而给网宿科技造成损失的,本人将承担
一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30
个工作日内,本人承诺以现金方式支付上述损失。4、
本承诺在本人作为网宿科技股东期间持续有效且不
可变更或撤销。

1、截至本承诺函出具之日,本人及相关关联方不存
在与网宿科技及其所控制企业关联交易违规的情
形。在本次交易完成后,本人将会严格遵守有关上
市公司监管法规,规范和减少与网宿科技及其所控
制企业之间的关联交易;若本人及相关关联方与网
宿科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交
易,本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原
则,在网宿科技履行上市公司有关关联交易内部决
策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交
易并及时披露相关信息,以确保网宿科技及其股东
的利益不受损害。2、如因本人违反上述承诺而给网
宿科技造成损失的,本人将承担由此引起的一切法
律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日
内,本人承诺以现金方式支付上述损失。

在本次交易完成后,本人承诺将按照有关法律、法
规、规范性文件的要求,做到与网宿科技在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任
何影响网宿科技人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为,不损害网宿科技
及其他股东的利益,切实保障网宿科技在人员、资
产、业务、机构和财务等方面的独立性。


                                        4
                                                                                     未履
                                                                                     行承
                                                                                     诺的
                   承诺内容                               是否履行承诺               原因
                                                                                     及解
                                                                                     决措
                                                                                       施
针对本次交易摊薄即期回报的风险,作为填补回报
措施相关责任主体之一,承诺不越权干预公司经营
管理活动,不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,同意中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措
施。
公司主要股东刘成彦、陈宝珍于公司首次公开发行
或 2015 年非公开发行时所作的承诺:
为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益,公
司控股股东和实际控制人刘成彦、陈宝珍二人做出
避免同业竞争的承诺。
刘成彦先生、陈宝珍女士二人承诺:"如今后公司因
上市前享受的企业所得税税收优惠而被国家有关税
务部门追缴企业所得税税款,本人将全额承担公司
补缴(被追缴)的上市前各年度的企业所得税税款
及相关费用。"                                    是。
公司控股股东及实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女 刘成彦、陈宝珍所签署一致行动
士二人于 2009 年 9 月 24 日出具《承诺函》,承诺: 人协议于 2018 年 7 月 16 日到期,
"如深圳市有权政府部门要求或决定,网宿科技股份 协议到期解除后,网宿科技无实
有限公司深圳分公司需要为其户籍所在地非为深圳 际控制人。刘成彦于 2018 年 12
市的员工(以下简称"该等员工")补缴住房公积金 月 27 日出具了新的同业竞争承
或因未为该等员工缴纳住房公积金而承担任何罚款 诺,其原一致行动人协议中作出
或损失,本人愿意在无需网宿科技及其深圳分公司 的同业竞争承诺到期
支付对价的情况下承担所有金钱赔付责任。"
除已披露的情况,本人及本人关联方没有、且亦不
会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有
关法规的规定,直接或间接对本次发行的认购对象
及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人,提
供财务资助或者补偿。
在相应产品认购本次发行股票的锁定期内(36 个
月,自公司非公开发行股票上市之日起)不会转让
其所持有的产品份额。
公司实施股权激励计划时所作承诺:
承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提
                                             是
供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷
款提供担保。

                                           5
                                                                未履
                                                                行承
                                                                诺的
                  承诺内容                       是否履行承诺   原因
                                                                及解
                                                                决措
                                                                  施
公司在关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额
度时承诺"本次投资的产品不用于质押,如涉及产品
专用结算账户,该账户不用于存放非募集资金或用
作其他用途。"
公司在关于增加使用自有闲置资金购买低风险理财
产品额度时承诺"公司在过去十二个月内未使用募
集资金补充流动资金,且公司承诺在未来十二个月
内,不使用募集资金补充流动资金。"
公司主要股东刘成彦于 2018 年 12 月 27 日所作承
诺:
1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的企业
未从事任何在商业上对网宿科技或其控制的企业构
成直接或间接同业竞争的业务/活动,并保证将来本
人及本人控制的企业不会从事任何在商业上与网宿
科技或其控制的企业构成直接或间接同业竞争的业
务/活动。否则,本人及本人控制的企业将采取包括
但不限于停止经营产生竞争的业务/活动、应网宿科
技要求将产生竞争的业务/活动纳入网宿科技、将产
生竞争的业务/活动转让给无关联关系第三方等合
法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与网宿
科技及其控制的企业主营业务相同或类似的业务/ 是
活动,以避免同业竞争。2、如网宿科技进一步拓展
业务范围,与本人及本人控制的企业从事的业务/
活动产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取包
括但不限于停止经营产生竞争的业务/活动、应网宿
科技要求将产生竞争的业务/活动纳入网宿科技,将
产生竞争的业务/活动转让给无关联关系第三方等
合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与网
宿科技及其控制的企业主营业务相同或类似的业务
/活动,以避免同业竞争。3、如因本人违反上述承
诺而给网宿科技造成损失的,本人将承担相关法律
责任和后果。4、如本人持有网宿科技的股份低于公
司总股本的 5%,则不再受本承诺函的约束。"



四、其他事项
               报告事项                             说明
                                       6
1.保荐代表人变更及其理由                   不适用

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构

或者其保荐的公司采取监管措施的事项及         无

整改情况

3.其他需要报告的重大事项                     无



(以下无正文)




                                       7
(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司 2018
年度持续督导跟踪报告》之签章页)




保荐代表人(签名):_________________              _________________
                         秦 磊                           刘启群




                                              国泰君安证券股份有限公司
                                                       2019 年 3 月 19 日




                                   8