网宿科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导跟踪报告2019-03-20
国泰君安证券股份有限公司
关于
网宿科技股份有限公司
2018 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称:网宿科技
保荐代表人姓名:秦磊 联系电话:021-3867 7602
保荐代表人姓名:刘启群 联系电话:021-3867 6756
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 3次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 0次
1
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无重大问题
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 2次
(2)发表非同意意见所涉及问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2018 年 10 月
(3)培训的主要内容 上市公司关联交易与对外担保相关要求
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执
无 不适用
行
2
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变
无 不适用
动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9. 其 他 业 务 类 别 重 要 事 项
(包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期
保值等)
10.发行人或者聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状
无 不适用
况、核心技术等方面的重大
变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履
行承
诺的
承诺内容 是否履行承诺 原因
及解
决措
施
公司主要股东刘成彦、陈宝珍于网宿科技 2017 年重
大资产重组时作出的承诺:
1、截至本承诺函出具之日,本人未从事任何在商业
上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同
是
业竞争的业务或活动,并保证将来也不会从事或促
使本人所控制的企业从事任何在商业上对网宿科技
或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务
或活动。2、本次交易完成后,在本人持有网宿科技
3
未履
行承
诺的
承诺内容 是否履行承诺 原因
及解
决措
施
股票期间,如本人及本人控制的企业的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围,与网宿科技及其
下属企业经营的业务产生竞争,则本人及本人控制
的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业
务、将产生竞争的业务纳入网宿科技或者转让给无
关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的
企业不再从事与网宿科技及其下属企业主营业务相
同或类似的业务,以避免同业竞争。3、如因本人违
反上述承诺而给网宿科技造成损失的,本人将承担
一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30
个工作日内,本人承诺以现金方式支付上述损失。4、
本承诺在本人作为网宿科技股东期间持续有效且不
可变更或撤销。
1、截至本承诺函出具之日,本人及相关关联方不存
在与网宿科技及其所控制企业关联交易违规的情
形。在本次交易完成后,本人将会严格遵守有关上
市公司监管法规,规范和减少与网宿科技及其所控
制企业之间的关联交易;若本人及相关关联方与网
宿科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交
易,本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原
则,在网宿科技履行上市公司有关关联交易内部决
策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交
易并及时披露相关信息,以确保网宿科技及其股东
的利益不受损害。2、如因本人违反上述承诺而给网
宿科技造成损失的,本人将承担由此引起的一切法
律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日
内,本人承诺以现金方式支付上述损失。
在本次交易完成后,本人承诺将按照有关法律、法
规、规范性文件的要求,做到与网宿科技在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任
何影响网宿科技人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为,不损害网宿科技
及其他股东的利益,切实保障网宿科技在人员、资
产、业务、机构和财务等方面的独立性。
4
未履
行承
诺的
承诺内容 是否履行承诺 原因
及解
决措
施
针对本次交易摊薄即期回报的风险,作为填补回报
措施相关责任主体之一,承诺不越权干预公司经营
管理活动,不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,同意中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措
施。
公司主要股东刘成彦、陈宝珍于公司首次公开发行
或 2015 年非公开发行时所作的承诺:
为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益,公
司控股股东和实际控制人刘成彦、陈宝珍二人做出
避免同业竞争的承诺。
刘成彦先生、陈宝珍女士二人承诺:"如今后公司因
上市前享受的企业所得税税收优惠而被国家有关税
务部门追缴企业所得税税款,本人将全额承担公司
补缴(被追缴)的上市前各年度的企业所得税税款
及相关费用。" 是。
公司控股股东及实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女 刘成彦、陈宝珍所签署一致行动
士二人于 2009 年 9 月 24 日出具《承诺函》,承诺: 人协议于 2018 年 7 月 16 日到期,
"如深圳市有权政府部门要求或决定,网宿科技股份 协议到期解除后,网宿科技无实
有限公司深圳分公司需要为其户籍所在地非为深圳 际控制人。刘成彦于 2018 年 12
市的员工(以下简称"该等员工")补缴住房公积金 月 27 日出具了新的同业竞争承
或因未为该等员工缴纳住房公积金而承担任何罚款 诺,其原一致行动人协议中作出
或损失,本人愿意在无需网宿科技及其深圳分公司 的同业竞争承诺到期
支付对价的情况下承担所有金钱赔付责任。"
除已披露的情况,本人及本人关联方没有、且亦不
会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有
关法规的规定,直接或间接对本次发行的认购对象
及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人,提
供财务资助或者补偿。
在相应产品认购本次发行股票的锁定期内(36 个
月,自公司非公开发行股票上市之日起)不会转让
其所持有的产品份额。
公司实施股权激励计划时所作承诺:
承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提
是
供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷
款提供担保。
5
未履
行承
诺的
承诺内容 是否履行承诺 原因
及解
决措
施
公司在关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额
度时承诺"本次投资的产品不用于质押,如涉及产品
专用结算账户,该账户不用于存放非募集资金或用
作其他用途。"
公司在关于增加使用自有闲置资金购买低风险理财
产品额度时承诺"公司在过去十二个月内未使用募
集资金补充流动资金,且公司承诺在未来十二个月
内,不使用募集资金补充流动资金。"
公司主要股东刘成彦于 2018 年 12 月 27 日所作承
诺:
1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的企业
未从事任何在商业上对网宿科技或其控制的企业构
成直接或间接同业竞争的业务/活动,并保证将来本
人及本人控制的企业不会从事任何在商业上与网宿
科技或其控制的企业构成直接或间接同业竞争的业
务/活动。否则,本人及本人控制的企业将采取包括
但不限于停止经营产生竞争的业务/活动、应网宿科
技要求将产生竞争的业务/活动纳入网宿科技、将产
生竞争的业务/活动转让给无关联关系第三方等合
法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与网宿
科技及其控制的企业主营业务相同或类似的业务/ 是
活动,以避免同业竞争。2、如网宿科技进一步拓展
业务范围,与本人及本人控制的企业从事的业务/
活动产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取包
括但不限于停止经营产生竞争的业务/活动、应网宿
科技要求将产生竞争的业务/活动纳入网宿科技,将
产生竞争的业务/活动转让给无关联关系第三方等
合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与网
宿科技及其控制的企业主营业务相同或类似的业务
/活动,以避免同业竞争。3、如因本人违反上述承
诺而给网宿科技造成损失的,本人将承担相关法律
责任和后果。4、如本人持有网宿科技的股份低于公
司总股本的 5%,则不再受本承诺函的约束。"
四、其他事项
报告事项 说明
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1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及 无
整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
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(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司 2018
年度持续督导跟踪报告》之签章页)
保荐代表人(签名):_________________ _________________
秦 磊 刘启群
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 3 月 19 日
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