网宿科技：董事会议事规则（2019年3月）2019-03-20
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董事会议事规则
（2019 年 3 月修订）
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目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 2
第二章 董事会的组成和职权 .................................................................................. 2
第三章 董事会会议的召开 ...................................................................................... 5
第四章 董事会会议表决 .......................................................................................... 8
第五章 董事会决议案的执行和反馈 .................................................................... 10
第六章 附则 ............................................................................................................ 10
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网宿科技股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范
本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法
律以及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、
《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份；
（九）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除公司董事会审
议外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，均取其绝对值计算。
上述交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等。
连续十二个月内购买或者出售资产累计达到公司最近一期经审计总资产 30%，还应提
交股东大会审议。
（十）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司担
保事项；
（十一）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联
交易事项；
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（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制定《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，督促检查董事会决议执行情
况；
（十九）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行
监控；
（二十）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控
制，并实施监控；
（二十一）法律和《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大
会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）提名公司总经理及董事会秘书人选；
（七）协调专门委员会的设置与人选；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导
性意见；
（九）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（十）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事
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务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十一）批准按照公司治理制度需由股东大会、董事会审议通过或可由总经理行使决策
权之外的交易或事项；
（十二）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董
事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十日
以前和五日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真的方
式送交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 除法律及《公司章程》另有规定为外，董事会会议应有过半数的董事出席
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方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议
材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章及日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为出席；非关联
董事也不得接受关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董
事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提
案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
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要求。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要地信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。
第二十六条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职
能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担
责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决
策参考，并向董事会说明。
第四章 董事会会议表决
第二十七条 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十八条 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视
为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避；
（三）法律、《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
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项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知各董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第三十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
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第三十九条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者《公司章
程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录等，一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第五章 董事会决议案的执行和反馈
第四十二条 下列事项经董事会会议审核同意后，须提交股东大会批准后方能组织实
施：
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（五）制定《公司章程》的修改方案；
（六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。
第四十三条 董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第四十四条 本规则经公司创立大会审议通过后生效。
第四十五条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。
第四十六条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港
特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门
规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政
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法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第四十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”、“前”含本数；“超过”、“过”、
“低于”不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触
时，执行法律和《公司章程》的规定。
第四十九条 本规则的解释权属于公司董事会。
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