国信证券股份有限公司
关于
网宿科技股份有限公司
重大资产购买
之
2018 年度持续督导工作意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
国信证券关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受网宿科技股份有
限公司（以下简称“网宿科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司
重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合
上市公司 2018 年度报告，出具本次交易的 2018 年持续督导工作报告暨持续督导
总结报告（以下简称“本报告书”），特作如下声明：
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读耐威科技发布的与本次交易相关的
文件全文。
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国信证券关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
目 录
声明与承诺 .................................................................. 1
目 录 ....................................................................... 2
释 义 ....................................................................... 3
一、交易资产的交付和过户情况 ................................................ 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................ 7
三、业绩承诺实现情况 ....................................................... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................... 12
五、公司治理结构与运行情况 ................................................. 13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................... 13
七、持续督导总结 ........................................................... 13
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国信证券关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
释 义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 网宿科技股份有限公司
网宿科技
香港网宿科技有限公司， Hong Kong Wangsu Science &
香港网宿 指
Technology Company Limited
交 易 对 方 、 卖 方 、 KDDI 、
指 KDDI Corporation
KDDI 公司
标的公司、目标公司、
指 CDNetworks Co., Ltd.
CDNW、CDNW 公司
KDDI 持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份。CDNW 共发行
14,300,000 股股份，其中 KDDI 持有 12,149,768 股，小股
交易标的、标的资产、标的
指 东合计持有 270,764 股，CDNW 持有 1,879,468 股（库存
公司股权
股）。KDDI 所持 CDNW 公司股份占 CDNW 公司发行在外流通
股（不含库存股）的比例为 97.82%。
本次交易、本次重组、本次 网宿科技以现金方式收购 CDNW 公司 12,149,768 股股份的
指
重大资产重组 行为
同 兴 万 点 （ 北 京 ） 网 络 技 术 有 限 公 司 ,TXNetworks
北京同兴万点、北京同兴 指
Beijing
天津同兴万点 指 天津同兴万点网络技术有限公司,TXNetworks Tianjin
昌讯顺通、北京昌讯 指 北京昌讯顺通管理咨询有限公司,Bei'an Company
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
估值机构 指 国信证券股份有限公司
国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于网宿科技股
《估值报告》 指
份有限公司重大资产购买之估值报告》
网宿科技全资子公司香港网宿与交易对方于 2017 年 2 月
《股权购买协议》、《SPA》 指 17 日 签 署 的 《 股 权 购 买 协 议 》（《 Share Purchase
Agreement》）
交割日 指 2017 年 3 月 24 日
估值基准日、基准日 指 2016 年 9 月 30 日
报告期 指 2018 年度
《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案）（修
重组报告书 指
订稿）》
《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司重大
本报告书 指 资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2018 年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）方案概要
2017 年 2 月 17 日，网宿科技子公司香港网宿与 KDDI 签署了《股权购买协
议》。根据该协议，香港网宿拟通过现金方式向 KDDI 购买其持有的 CDNW 公司
12,149,768 股股份。网宿科技作为香港网宿的唯一股东，与 KDDI 签署了《保证
协议》，约定本次交易中网宿科技为香港网宿履行合同义务提供保证。
1、交易对方
本次交易的交易对方是 KDDI，系一家根据日本法律在日本设立并在东京证
券交易所上市的公司。
2、交易标的
本次交易的标的资产为 KDDI 持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份，占 CDNW
公司发行在外流通股（不含库存股）的比例为 97.82%。
3、交易价格
本次交易的价格为 211 亿日元（按照 2017 年 2 月 17 日中国外汇交易中心公
布的人民币兑日元中间价计算，折合人民币 1,274,925,300 元，具体以出资当天
的实时汇率为准）。
4、本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的交易对价以现金方式支付，交易币种为日元，交易对价将通过自
有资金及银行贷款筹措。为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资
金的准备，经董事会审议，同意公司以自有资金 1.52 亿美元（折合人民币约
104,053.12 万元，具体以出资当天的实时汇率为准）对香港网宿增资；并同意
公司向境内银行申请内保外贷业务，为香港网宿向银行贷款提供担保，本次担保
总额为 4,500 万美元（折合人民币约 30,805.20 万元）。
昌讯顺通以及北京同兴万点为标的公司 CDNW 通过一系列的协议安排进行控
制的公司。根据《股权购买协议》的约定，在交割前或交割时，KDDI 应尽合理
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的努力向买方提供相关 VIE 转让文件，协助将北京同兴万点和昌讯顺通的既有股
东变更为网宿科技指定人员。如果在交割时或交割前，VIE 转让文件没有提供给
网宿科技，双方应在交割日后的 3 个月内在合理限度内合作取得 VIE 转让文件。
本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI 向买方提供了所有 VIE 转让文件，
则网宿科技将在交割时向 KDDI 支付本次交易对价的 100%，即 211 亿日元。
本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI 未向买方提供所有 VIE 转让文件，
则网宿科技将在交割时向 KDDI 支付 211 亿日元的 90%，交易对价的剩余 10%将根
据第三方托管协议向第三方托管代理人的一个账户支付 VIE 转让提存金作为押
金，VIE 转让提存金及其产生的利息应在以下两种情形发生时（较早者为准）划
转至 KDDI:（1）VIE 转让文件提供给买方时；或（2）将北京同兴万点及昌讯顺
通的既有股东变更为买方指定的个人时。
5、标的公司估值和作价情况
本次交易上市公司通过参与竞标的方式收购 CDNW 公司 12,149,768 股股份，
交易标的作价为 211 亿日元。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对
方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管
理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定。本次交易的主要过程如
下：
2016 年 10 月公司签署保密协议后，正式参与针对 CDNW 的竞价交易。经过
多轮竞价之后，公司于 2017 年 2 月 9 日正式获得卖方签署的排他性谈判函，自
2017 年 2 月 10 日开市起停牌。2 月 17 日双方正式签署了《股权购买协议》。
国信证券作为公司聘请的估值机构，以 2016 年 9 月 30 日为估值基准日对交
易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格
的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日
2016 年 9 月 30 日 CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作
价具有一定的合理性和公允性。
（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果
1、本次交易的内部决策、核准程序
（1）上市公司内部批准及授权
2017 年 2 月 18 日，香港网宿做出董事决定，批准本次交易。
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2017 年 2 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议并通过了本
次交易的相关议案。
2017 年 3 月 21 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了本
次交易的相关议案。
（2）交易对方内部批准及授权
2017 年 2 月 2 日，KDDI 董事会通过董事会决议，批准 KDDI 向香港网宿出售
其持有的 CDNW 公司的 12,149,768 股股份。
根据日本律师事务所 Atsumi & Sakai 出具的《尽职调查报告》，KDDI 就本
次交易除上述董事会批准之外，无需取得其他的批准和授权。
（3）外部批准及备案
2017 年 3 月 2 日，上海市商务委员会向 公司出具了“境外投资证第
N3100201700057 号”《企业境外投资证书》，对本次交易予以备案。
2017 年 3 月 6 日，上海市发展和改革委员会印发了“沪发改外资[2017]18
号”《项目备案通知书》，对本次交易予以备案，有效期 1 年。
2017 年 3 月 16 日，上海银行股份有限公司漕河泾开发区支行打印出具了
《业务登记凭证》（35310000201304172105），公司已办理“ODI 中方股东对外义
务出资”的登记手续，境外主体为香港网宿,经办外汇局为国家外汇管理局上海
市分局。
本次重大资产购买已通过深圳证券交易所的形式性审核。
2、交易资产的交割和过户情况
2017 年 3 月 24 日，香港网宿根据《股权购买协议》向 KDDI 支付了本次重
大资产购买交易对价 20,994,500,000 日元（按照 2017 年 3 月 24 日汇率，折合
人民币 1,301,638,005.50 元）。
根据韩国 Barun Law LLC 律师事务所确认，KDDI、香港网宿已于 2017 年 3
月 24 日办理了标的资产，即 CDNW 公司 12,149,768 股股份的过户手续。香港网
宿作为 CDNW 公司股东，已持有 CDNW 公司 12,149,768 股股份。
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
（三）独立财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：网宿科技本次重大资产购买所涉及的资产交
付、过户手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中相关方承诺事项如下:
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体类别 承诺主体 承诺内容
1、本人已向网宿科技及为本次重大资产重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段必须
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书
面陈述和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序，获得合法授权；所有书面陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向网宿科
上 市 公 司 全体 董 事 、 监 技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保
上市公司
事、高级管理人员 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。本人承诺并保证为本次重大
资产重组所提供的信息和文件真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给网宿科技或者投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重
大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让在网宿科技拥有权益的股份。
KDDI 已经尽其最大努力向上市公司提供了本次交
易的相关信息，并保证在 KDDI 所能知晓的范围
内，就其提供的对本次交易具有重大影响的事项
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
交易对方 KDDI
错误、误导性陈述或者重大遗漏，KDDI 将会依照
与上市公司于 2017 年 2 月 17 日签订的《股权购
买协议》中条款的约定向上市公司承担相关的损
失赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，未发现上市公司存
在违反上述相关承诺的情形；上市公司正在对标的公司进行整合，若整合过程中
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发现交易对方存在违反上述相关承诺的情形，上市公司将根据《股权购买协议》
中条款的约定，要求交易对方承担相关责任。
（二）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
承诺主体类别 承诺主体 承诺内容
1、标的公司的核定总股本为一亿股普通股。已
发行的股份为一千四百三十万股普通股。除了在
卖方披露函中所述的公司以外，标的公司无其他
子公司。除了标的股份、库存股、剩余股份以
外，标的公司的总股本中并无其他已发行的或尚
在流通的股份或其他股票证券，且卖方为标的股
份的经记录并受益的所有人。标的公司并无任何
尚未行使的期权，或任何其它使其负有发行、出
售或回购任何股份或其他股权之义务的权利的一
方。
交易对方 KDDI 2、 卖方是标的股份的唯一合法及获益的所有
人，并对其有独有的处置权，包括根据本协议向
买方出售该标的股份。卖方在获得该股份时已支
付了全部的对价，且标的股份上并无所有权或任
何其它权益的第三方权利主张或第三方权利主张
的空间。标的股份上并无任何担保权益、任何第
三方权利或主张，或限制，亦不存在任何司法或
仲裁程序（包括冻结、扣押或其它限制性法
令）。在交割时，买方将获得对于标的股份的完
整的、良好的，具有市场价值的权利，而不存在
任何担保权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司正在对标的公司进行整合，若整合
过程中发现交易对方存在违反上述相关承诺的情形，上市公司将根据《股权购买
协议》中条款的约定，要求交易对方承担相关责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体类别 承诺主体 承诺内容
卖方同意，未经买方事先书面同意，在《股权购
买协议》签订之日起十二个月内，不会、并促使
其子公司或关联公司不直接地或间接地在标的公
司设有节点的所有国家（法域），包括但不限于韩
国、日本、中国、俄罗斯、香港、美国、英国以
及新加坡，代表任何人从事内容分发业务，或其
它与标的公司从事的业务相同或类似的业务。卖
交易对方 KDDI
方、其子公司或关联公司在任何地方转售与标的
公司业务相竞争的产品和服务不被禁止或限制；
卖方从事任何合并或收购交易，或在该交易后经
营任何公司（只要该交易的最初的目的不是为了
规避卖方前述的义务，且交易的目标公司并不主
要从事前述业务，且倘若目标公司从事前述业
务，该业务的运营产生的年收入不超过目标公司
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年度总收入的 25%）不被禁止或限制。
1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商
业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间
接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从
事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对
网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业
竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，在本人持有网宿科技股票期
间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等
企业为进一步拓展业务范围，与网宿科技及其下
属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制
上 市 公 司 实 际 刘成彦先生、陈宝珍女
的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的
控制人 士
业务、将产生竞争的业务纳入网宿科技或者转让
给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人
控制的企业不再从事与网宿科技及其下属企业主
营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失
的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损
失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金方
式支付上述损失。
4、本承诺在本人作为网宿科技股东期间持续有效
且不可变更或撤销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，未发现上市公司存
在违反上述相关承诺的情形；上市公司正在对标的公司进行整合，若整合过程中
发现交易对方存在违反上述相关承诺的情形，上市公司将根据《股权购买协议》
中条款的约定，要求交易对方承担相关责任。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体类别 承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不
存在与网宿科技及其所控制企业关联交易违规的
情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有
关上市公司监管法规，规范和减少与网宿科技及
其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关
联方与网宿科技及其所控制企业之间确有必要进
行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公
上 市 公 司 实 际 刘成彦先生、陈宝珍女
允、公平原则，在网宿科技履行上市公司有关关
控制人 士
联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公
平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保
网宿科技及其股东的利益不受损害。
2、如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失
的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后
果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人
承诺以现金方式支付上述损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，未发现相关承诺方
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国信证券关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
存在违反上述承诺的情形。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体类别 承诺主体 承诺内容
在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与网宿科技在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不
上 市 公 司 实 际 刘成彦先生、陈宝珍女 从 事 任 何 影 响 网 宿 科 技 人 员 独 立 、 资 产 独 立 完
控制人 士 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不
损害网宿科技及其他股东的利益，切实保障网宿
科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，未发现相关承诺方
存在违反上述承诺的情形。
（六）关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺
承诺主体类别 承诺主体 承诺内容
1、卖方是一家日本股份公司，在日本法律下正式
成立并良好有效存续，拥有所有必要的权力以拥
有、出租及经营其财产，以及经营其当前业务。
2、每一标的公司成员均在其相应法域下正式成立
并良好存续，拥有所有必要的权力以拥有、出租
及经营其财产，以及经营其当前业务。每一标的
公司成员均已在其相应的，拥有、出租或经营其
财产的特点或地点所属法域下获得充分的经营资
格或许可并良好存续，或对其从事的业务而言该
资质、许可或良好存续状态是必要的。
3、卖方、标的公司未提出任何破产程序的请求，
亦未有任何第三方向卖方或标的集团公司提出任
何破产程序请求。不存在可能导致卖方，或就卖
方知道的而言，导致标的公司，进入破产程序的
可能的请求。
交易对方 KDDI 4、就卖方所知悉的而言，不存在任何正在进行
的、潜在的向标的公司提起的或影响标的公司的
诉讼（不适用于劳务问题、税务问题及知识产权
问题）。
5、就劳务问题，就卖方所知悉的而言，不存在潜
在的罢工、停摆、放缓或停工，偶然的劳务问题
责任，违反任何相应的劳动法律法规的情形，未
能遵守任何劳动相关的法律法规的情形；或任何
潜在的或正在发生的向标的集团公司提起的劳务
相关的争议、诉讼。
6、就税务问题，在交割日前，标的公司因运营而
产生的所有的税款及税务责任已经（或将要）在
交割时或交割前获得支付，或已经根据会计准则
记录在标的集团公司的簿册及记录上。所有标的
公司成员间的交易在交割日前均在正常范围内进
行，没有避税的意图或实施过避税的行为。在交
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国信证券关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
割日前，任何收益、已付的或已申报的税款均不
会被纳税机关提出质疑。
7、就标的公司拥有的知识产权而言，标的公司有
权出售、对外许可，或另行转让知识产权，并已
自任何及所有的第三方（包括所有标的公司的的
雇员）处获得了所有的利益及权利；所有的知识
产权已获妥善维护，所有相应的维护费用及续期
费用已按时缴纳；所有由标的公司所有的已注册
的知识产权已获得妥善注册，并具有足够的法律
证明文件证明已获注册事宜。就标的公司有权使
用的知识产权而言，该使用权已获妥善记录，并
反映在书面的、可执行的协议及法律文件中，标
的公司对该知识产权的使用权的范围足够涵盖标
的公司当前经营的业务。标的公司未收到任何质
疑标的公司对知识产权的使用权或所有权，或申
明标的公司侵犯、滥用或有其他侵犯第三方支持
产权的情形的书面通知。标的公司当前未就任何
知识产权与任何第三方陷入争讼。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司正在对标的公司进行整合，若整合
过程中发现交易对方存在违反上述相关承诺的情形，上市公司将根据《股权购买
协议》中条款的约定，要求交易对方承担相关责任。。
（七）关于上市公司最近三年合法合规的承诺
承诺主体类别 承诺主体 承诺内容
1、最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
上市公司及其现任董
上市公司 2、最近三年内，本公司未受到过刑事处罚、中国
事、高级管理人员
证券监督管理委员会的行政处罚。
3、最近三年内，本公司未受到过证券交易所公开
谴责等处分。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，未发现相关承诺方
存在违反上述承诺的情形。
（八）关于公司填补回报措施得到切实履行的承诺
承诺主体类别 承诺主体 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
现任董事、高级管理人
上市公司 投资、消费活动。
员
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
针对本次交易摊薄即期回报的风险，作为填补回报
措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营
上市公司控股 管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒
刘成彦先生、陈宝珍女
股东、实际控 不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和
士
制人 深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措
施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，未发现各承诺方存
在违反上述相关承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
本次重大资产购买之交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定，
交易对方未做业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买未涉及业绩承诺，未违反
相关规定。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2018年，公司积极推进中长期战略实施及年度经营计划落地。集中优势资
源，围绕产业链，加速布局云安全、云计算及边缘计算等领域。报告期内，公司
专注于主营业务发展，通过技术创新赋能产品，为客户创造更多价值，坚持积极
销售，实现业务量继续增长。2018年，公司收入达到63.37亿元，实现盈利8.04
亿元。另外，公司继续保持良好的财务状况。2018年末，公司持有的货币资金、
定期存款及理财产品合计42.34亿元，负债率为27.28%，继续保持在较低水平。
（二）主要财务情况
2018年，公司实现营业收入633,746.06万元，比上年同期增长17.96%；营业
利润84,133.48万元，比上年同期增长0.95%；利润总额84,821.36万元，比上年
同期下降0.24%；实现归属于上市公司股东的净利润80,415.15万元，比上年同期
下降3.16%。主要驱动因素为：
（1）2018年，短视频、视频直播、移动手游等互联网应用带动互联网流量
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国信证券关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
持续增长。面对不断深化并多样的客户场景和需求，公司通过持续的研发投入进
一 步 优 化 产 品 性 能 ， 丰 富 产 品 体 系 。 2018 年 ， 公 司 CDN 业 务 实 现 营 业 收 入
574,829.82万元，同比增长17.27%。其中，云安全、云计算等增值业务实现快速
增长，云计算业务实现收入17,241.89万元，云安全业务实现收入5,451.87万
元。
（2）报告期内，公司积极拓展海外市场。2018年，境外收入205,342.87万
元，同比增长60.29%，占公司总收入的32.4%。
经核查，本独立财务顾问认为：目前公司正在对CDNW的业务进行整合，以提
高CDNW的盈利能力及抗风险能力，保障投资者利益。
五、公司治理结构与运行情况
2018年，网宿科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完
善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书出具之
日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，公司运作规范，实
际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告书签署之日，网宿科技本次重大资产购买的标的资产已经完成交
割程序，并履行了资产交割的信息披露义务；上市公司不存在违反所出具承诺的
情况；上市公司正在对标的公司进行整合，若整合过程中发现交易对方存在违反
相关承诺的情形，上市公司将根据《股权购买协议》中条款的约定，要求交易对
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方承担相关责任；本次重大资产购买未涉及业绩承诺，未违反相关规定；本次交
易完成后，上市公司的营业收入和资产水平得到提升，未来随着公司与标的资产
整合的不断深入，相关协同效应将不断显现，从而进一步提高公司盈利水平；本
次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持
现有的治理结构并规范运作。
截至本报告书签署之日，本独立财务顾问对网宿科技的持续督导期限已届
满。
本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关事项。
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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司重大资产
购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字页）
财务顾问协办人：______________
李祥飞
财务顾问主办人：______________ ______________
宿昳梵 曾军灵
国信证券股份有限公司
2019 年 3 月 19 日
