网宿科技股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《网宿科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》等
法律法规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第四届
董事会第三十次会议审议的相关事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经审议，我们认为：公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案综合考虑了
公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司未来经营计划的实施和全体股东
的长远利益；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格的保密措施；公司最
近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不存
在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司 2018 年度
利润分配预案。

    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真阅读了公司《2018 年度内部控制评价报告》，并查阅了公司各类管
理制度，就相关事项与管理层和相关部门进行了交流。经核查，公司现行内部控
制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求，也能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律
法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制自我评价符合公司
内部控制的实际情况，公司在经营过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制
严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，在所有重大方面基本保持了与公
司业务及管理相关的有效的内部控制。
    我们认为，公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意公司董事会编制的
《2018 年度内部控制自我评价报告》。

    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反
映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等
相关信息真实、准确、完整。2018 年度，公司募集资金存放、使用、管理符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规的规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。
    因此，我们同意公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。

    四、关于聘请 2019 年度审计机构的独立意见

    经审议，我们认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中本着诚信、认真的原则为公司
提供审计服务，高质量完成了公司财务报告的审计工作，使双方建立了较好的合
作关系。因此，我们一致同意聘请德勤华永会计师事务所为公司 2019 年度审计
机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长根据行业标准及公司审计的实
际工作情况确定其 2019 年度审计费用。

    五、关于注销公司 2015 年股票期权激励计划第四个行权期未达行权条件对
应股票期权的独立意见

    经核查，我们认为：本次注销 2015 年股票期权激励计划第四个行权期未达
行权条件的股票期权 13,000,366 份，符合《2015 年股票期权激励计划》、《上市
公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励
计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。

    六、关于注销公司 2016 年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对
应股票期权的独立意见

    经核查，我们认为：本次注销 2016 年股票期权激励计划第三个行权期未达
行权条件的股票期权 6,400,134 份，符合《2016 年股票期权激励计划》、《上市
公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励
计划剩余股票期权数量为 8,533,511 份。本次注销不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意本次注销事宜。

    七、关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：本次调整符合《2017 年股票期权与限制性股票激励计
划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次调整完成
后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 471 人调整为 453 人，首次
授予的股票期权数量由 1,473.85 万份调整为 1,428.30 万份；首次授予限制性股
票的激励对象人数由 438 人调整为 432 人，首次授予的限制性股票数量由
1,560.85 万股调整为 1,544.55 万股。本次调整不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
本次调整事宜。

    八、关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个
行权期/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见

    经审议，我们认为：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017
年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2017 年股票期权与限
制性股票激励计划》中规定的激励对象不得行权/解锁的情形。
    2、首次授予股票期权的 450 名激励对象及首次授予限制性股票的 431 名激
励对象均满足《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件，
其作为本激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期可行权/可解锁的激励对
象主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《2017 年股票期权与限
制性股票激励计划》规定的第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件。
    3、公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》对各激励对象股票期权
的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及限制性股票的解锁
安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害
公司及全体股东的利益。

    因此，我们同意首次授予股票期权的 450 名激励对象在本激励计划规定的第
一个行权期内以自主行权的方式行权，同意公司对首次授予限制性股票的 431
名激励对象在第一个解锁期内的限制性股票解除限售；另外，因首次授予股票期
权的 3 名激励对象及首次授予限制性股票的 1 名激励在 2018 年度个人业绩考核
结果为待提升或不合格，根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管
理办法》的规定，公司将注销其持有的第一个行权期对应的首次授予股票期权
0.87 万份，注销其持有的第一个解锁期对应的首次授予限制性股票 0.48 万股。

    九、关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个
行权期/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见

    经审议，我们认为：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017
年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2017 年股票期权与限
制性股票激励计划》中规定的激励对象不得行权/解锁的情形。

    2、预留授予股票期权的 10 名激励对象及预留授予限制性股票的 15 名激励
对象均满足《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件，
其作为本激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期可行权/可解锁的激励对
象主体资格合法、有效。

    3、公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》对各激励对象股票期权
的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及限制性股票的解锁
安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害
公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意预留授予股票期权的 10 名激励对象在本激励计划规定的第
一个行权期内以自主行权的方式行权，同意公司对预留授予限制性股票的 15 名
激励对象在第一个解锁期内的限制性股票解除限售。

    十、关于会计政策变更的独立意见

    公司独立董事认为：公司依照财政部 2017 年修订后的新金融工具的要求，
对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相
关规定，能够更加客观、公允的反映公司地财务状况和经营成果。变更后的会计
政策，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司实施本次会计政策变更。

    十一、关于变更公司办公楼使用用途的独立意见

    公司独立董事认为：公司拟将使用自有资金购买的A12地块的办公楼性质由
自用变更为租赁，能够提高资产的使用效率，不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响。

    本次变更公司办公楼使用用途事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次公司
办公楼使用用途的变更。

    十二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见

    我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况进行了认真的核查，认为：
    1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格
控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
    2、截至报告期末，公司及子公司对外担保情况为：
    （1）公司为控股子公司上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）引
进财务投资者国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）提供担保。公司
实际为上海云宿对国开基金的投资本金 22,073.50 万元及年收益率为 1.2%投资
收益以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权费用的债务提供担保。
担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。本次担保已经公司第三届董
事会第二十二次会议、2015 年第七次临时股东大会审议通过。
    （2）公司控股子公司 CDNetworks Co.,Ltd.（以下简称“CDNW”）继续为其
员工向 KEB Hana Bank（以下简称“韩亚银行”）申请不超过 10 亿韩元的个人贷
款提供连带责任担保。本次担保的最高担保额度为 11 亿韩元（折合人民币约
644.44 万元），担保方式为质押担保，CDNW 将其 10 亿韩元的定期存款作为本次
担保的质押物。本次担保的担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署 3
年后，CDNW 向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。该事项已经公司第四届
董事会第十五次会议审议通过。报告期内，CDNW 就该员工贷款事项签署了相关
合同。
    （3）公司为控股子公司上海云宿、北京秦淮数据有限公司（以下简称“北
京秦淮”）、深圳市秦淮数据有限公司（以下简称“深圳秦淮”）及河北秦淮数据
有限公司（以下简称“河北秦淮”）向银行申请贷款提供连带责任担保。其中，
公司为上海云宿提供担保的担保额度不超过 1.2 亿元，为北京秦淮提供担保的担
保额度不超过 1.6 亿元，为深圳秦淮提供担保的担保额度不超过 0.5 亿元，为河
北秦淮提供担保的担保额度不超过 7 亿元。本次担保的保证期间不超过公司控股
子公司履行债务的期限届满之日起两年。该事项已经公司第四届董事会第十二次
会议及 2018 年第一次临时股东大会决议审议通过。
    2018 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于控股子公司河北秦淮数据有限公司向银行申请项目贷款的议案》。为满足河北
秦淮经营发展的资金需求，促进其业务顺利开展，河北秦淮向上海银行漕河泾支
行申请 65,000 万人民币项目贷款，期限为五年，担保方式为上述母公司保证担
保、河北秦淮资产抵押及质押（包括设备抵押、土地及在建工程抵押、应收账款
质押）。
    经公司于 2018 年 11 月 1 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议，同意
厦门秦淮以其持有的河北秦淮 100%股权向银行提供股权质押，为河北秦淮向银
行申请贷款提供担保，担保额度不超过 7 亿元。2018 年 11 月 22 日，河北秦淮
与上海银行漕河泾支行签署了借款合同变更协议，更改部分担保方式，由母公司
提供保证担保改由厦门秦淮将其持有河北秦淮 100%的股权质押给上海银行漕河
泾支行提供质押担保。同日，厦门秦淮与银行签订了相关担保合同。
    2019 年 2 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于终止为控股子公司提供担保的议案》。因公司拟出售持有的厦门秦淮全部股权
（北京秦淮、深圳秦淮及河北秦淮为厦门秦淮的全资子公司），公司决定终止本
次担保，即终止为北京秦淮提供不超过 1.6 亿元的担保额度，终止为深圳秦淮提
供不超过 0.5 亿元的担保额度，以及终止为河北秦淮提供不超过 7 亿元的担保额
度。
    截至报告期末，公司实际对外担保余额为 51,395.37 万元，无违规担保和逾
期担保的情况。除上述情况外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人
单位或个人提供担保的情形。不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情
形。
    3、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及
其他关联方占用公司资金的情形。

       十三、关于公司 2018 年度关联交易情况的独立意见

    独立董事对公司关联交易进行了核查，认为：2018 年度，公司发生关联交
易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。


                                        独立董事：王蔚松、李智平、黄斯颖
                                                        2019 年 3 月 19 日