网宿科技股份有限公司
                            董事会议事规则修订对照说明


   （经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，待公司2018年年度股东大会审
   议。）


        2019年3月19日，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董
   事会第三十次会议，审议并通过《关于修订〈网宿科技股份有限公司董事会议事
   规则〉的议案》。为进一步提高董事会规范运作能力，公司根据《公司法》、《深
   圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
   作指引》及《公司章程》等法律法规，结合公司实际经营管理情况，对《网宿科
   技股份有限公司董事会议事规则》的相关内容进行修订。主要修订内容如下：

                   修订前                                            修订后
第五条 董事会行使下列职权：                       第五条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；        （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；                        （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；              （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方          （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；                                              案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方          （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                                              案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行          （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；                        债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或          （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；          者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     （八）在股东大会的授权范围内，审议以下交          （八）决定公司因《公司章程》第二十三条第
易事项：                                          一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计    情形收购公司股份；
总资产的 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资产           （九）公司发生的交易达到下列标准之一的，
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计      应当提交公司董事会审议并及时披露：
算数据；                                               1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
     2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相     审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业      时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
收入的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 500           2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
万元、3000 万元以下；                             关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
     3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相     营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润           3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元、   关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
300 万元以下；                                     利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公           4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%，       市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
且绝对金额超过 500 万元、3000 万元以下；           金额超过 500 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经           5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
审计净利润的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超       度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
过 100 万元、300 万元以下。                        万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝            公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）
对值计算。                                         达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，还应
    上述交易包括：购买或者出售资产（不含购买       当提交股东大会审议：
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日            1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售       审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、   时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对          2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
子公司提供财务资助等）；租入或租出资产；签订管     关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或     营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转            3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、     关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
优先认缴出资权利等）等。                           利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
    连续十二个月内购买或者出售资产累计达到公            4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
司最近一起经审计总资产 30%，还应提交股东大会       市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
审议。                                             金额超过 3000 万元；
    （九）在公司股东大会的授权范围内，审议除            5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
需经公司股东大会审议批准以外的公司担保事项；       度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300
    （十）在公司股东大会的授权范围内，审议除       万元。
需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项；            上述指标计算中涉及的数据如为负值，均取其
    （十一）决定公司内部管理机构的设置；           绝对值计算。
    （十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；          上述交易包括：购买或者出售资产（不含购买
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总工       原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
程师和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬       常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
事项和奖惩事项；                                   此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
    （十三）制订公司的基本管理制度；               对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；
    （十四）制定《公司章程》的修改方案；           租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
    （十五）管理公司信息披露事项；                 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审       组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
计的会计师事务所；                                 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁       等。
的工作，督促检查董事会决议执行情况；                    连续十二个月内购买或者出售资产累计达到公
    （十八）制定公司的发展战略、中长期发展规       司最近一期经审计总资产 30%，还应提交股东大会
划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；         审议。
    （十九）决定公司的风险管理体系，包括风险            （十）在公司股东大会的授权范围内，审议除
评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并实       需经公司股东大会审议批准以外的公司担保事项；
施监控；                                                （十一）在公司股东大会的授权范围内，审议
    （二十）法律和《公司章程》授予的其他职权。     除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事
    本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大     项；
会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。          （十二）决定公司内部管理机构的设置；
                                                      （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
                                                 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
                                                 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
                                                 项和奖惩事项；
                                                      （十四）制订公司的基本管理制度；
                                                      （十五）制定《公司章程》的修改方案；
                                                      （十六）管理公司信息披露事项；
                                                      （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审
                                                 计的会计师事务所；
                                                      （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总
                                                 经理的工作，督促检查董事会决议执行情况；
                                                      （十九）制定公司的发展战略、中长期发展规
                                                 划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；
                                                      （二十）决定公司的风险管理体系，包括风险
                                                 评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并实
                                                 施监控；
                                                      （二十一）法律和《公司章程》授予的其他职
                                                 权。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可      第十九条 除法律及《公司章程》另有规定为外，董
举行。                                           事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书         监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人     书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会     人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会议。                                           会会议。
《董事会议事规则》中其他所有涉及“总裁”、“副
                                                 相应修改为“总经理”、“副总经理”
总裁”称谓的表述




                                                            网宿科技股份有限公司董事会
                                                                         2019 年 3 月 20 日