硅宝科技：关于回购公司股份的回购报告书2018-12-01
证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2018-066
成都硅宝科技股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 2 日
召开的第四届董事会第十二次会议及 2018 年 11 月 19 日召开的 2018 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。 具体内容详见公司在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司
股份，用于包括但不限于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规
允许的其他情形。本次回购股份的总金额不超过人民币 3000 万元（含）且不低
于人民币 1500 万元（含），回购股份价格不超过人民币 6.9 元/股（含），本次回
购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月。
3、风险提示：本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方
案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票
交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等
事项发生而无法实施的风险。请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市
公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了关于回购公司
股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场
形象，进一步完善公司长效激励机制，推动股价向公司长期内在价值合理回归，
促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份。
二、回购股份的用途
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计
划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权
益所必需等法律法规允许的其他情形。
三、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所系统集中竞价或法律法规
许可的其他方式。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 6.9 元/股（含）。实际回购股份价
格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财
务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内
实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权、除息事项，自
股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限。
五、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。
按回购股份的资金总额上限人民币 3000 万元、回购股份价格上限人民币 6.9
元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计本次可回购股份数量约为 435 万股，
约占公司目前已发行总股本的 1.31%；若按回购金额下限人民币 1500 万元测算，
预计本次回购股份数量不低于 217 万股，约占公司当前总股本的 0.66%。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量及占总
股本的比例，以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。
七、回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不
超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
① 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
② 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
① 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
② 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
③ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
八、预计回购股份后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限 3000 万元及回购价格上限 6.9 元/股进行测算，若
全部以最高价回购，公司预计可回购股份数量为 435 万股，约占公司总股本的
1.31%，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
1、若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，预计本次回购
股份转让后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 59,684,655 18.04% 64,034,655 19.35%
二、无限售流通股 271,217,296 81.96% 266,867,296 80.65%
三、股份总数 330,901,951 100.00% 330,901,951 100.00%
2、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划划或转换公司发行的可转
换为股票的公司债券，本次回购股份予以注销，预计本次回购股份后，公司股权
的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 59,684,655 18.04% 59,684,655 18.28%
二、无限售流通股 271,217,296 81.96% 266,867,296 81.72%
三、股份总数 330,901,951 100.00% 326,551,951 100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,000,952,718.07 元，归属于上市
公司股东的所有者权益为 735,510,750.24 元，流动资产 501,583,042.93 元。本
次拟回购资金总额上限 3000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者
权益、流动资产的比例分别为 2.30%、4.08%、6.00%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 3000 万元的股份回
购金额上限，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。若按回购数量
435 万股计算，本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情
况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前
六个月买卖本公司股份的情况如下：
公司持股 5%以上股东郭弟先生与公司董事长王有治先生、董事郭斌女士为
一致行动人关系。郭弟民先生在 2018 年 4 月 3 日至 11 月 22 日期间，以集中竞
价方式通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票 1,246,700 股，占公司总
股本的 0.38%。公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备郭弟民先生上
述减持持情况并履行信息披露义务。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高
级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票
的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关
工作，已提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事
宜，包括但不限于：
1、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价
格、数量等；
2、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股
计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施
前述事项予以注销等）；
4、根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终
止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审
议通过回购股份方案之日起一年；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改、注册资本
变更及工商变更登记事宜（如需）；
6、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜，包括但不限于聘请相关中介机构出具相关意见等。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、董事会审议情况、独立董事意见及股东大会审议情况
1、2018 年 11 月 2 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
回购公司股份预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司
股份事宜的议案》等有关本次回购事项的相关议案。
2、独立董事意见
（1）公司本次拟回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规。
（2）公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司
长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激
励或员工持股计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或维护公司
价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，符合广大投资者的利益。公
司本次回购公司股份方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
（3）公司本次回购股份使用自有资金不超过人民币 3,000 万元（含）且不
低于人民币 1,500 万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位。综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份
合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，有利于增强投资者
信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回
购公司股份具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份方案。
3、2018 年 11 月 19 日，公司 2018 年第一次临时股东大会以特别决议形式
审议通过了《关于回购公司股份预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次回购公司股份事宜的议案》等有关本次回购事项的相关议案。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（成都）事务所出具的《关于成都硅宝科技股份有限公司回购部分
社会公众股份之法律意见书》发表如下结论性意见：本所律师认为，公司本次股
份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；公司本次股份回购符合《公
司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规
范性文件的规定。
十四、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并作出了必要的安排，具
体内容详见公司于 2018 年 11 月 20 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份通知债权人的公告》。
对于提出清偿债务或提供担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
十五、其他说明事项
1、回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时
履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加 1%，将自事实发生之日起 3 日内
予以公告；
（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数
量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在 3 日
内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高
价和最低价以及支付的总金额等内容。
（5）每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回
购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（6）公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将
对外披露未能实施该回购方案的原因。
十六、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格
上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生
重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生而无
法实施的风险。请投资者注意投资风险。
十七、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、关于回购公司股份预案的公告；
5、2018 年第一次临时股东大会决议；
6、关于回购股份通知债权人的公告；
7、国浩律师（成都）事务所出具的《关于成都硅宝科技股份有限公司回购
部分社会公众股份之法律意见书》。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月三十日
