国浩律师（成都）事务所



            关于



 成都硅宝科技股份有限公司

  回购部分社会公众股份之



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       法律意见书
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       二〇一八年十一月
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                   国浩律师（成都）事务所
                             关于
         成都硅宝科技股份有限公司回购部分社会公众股份
                               之
                         法律意见书

                                    （2018）国浩（蓉）律见字第 1071 号

致：成都硅宝科技股份有限公司

    国浩律师(成都)事务所(以下简称“本所”)接受成都硅宝科技股份有限公司
(以下简称“硅宝科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充
规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指
引》(以下简称“《回购指引》”)等法律、行政法规、规范性文件的规定，就
公司回购社会公众股份的行为(以下简称“本次回购股份”)的相关事宜，出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，
本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：其所提供
的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期
内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有
人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提
供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其他有关机构出
具的证明文件作出判断。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下:

    1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
                                                            法律意见书

和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

   2、本所仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次回购股份所涉及的标的股票
价值发表意见。

   3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为公司为
本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书
作为本次回购股份必备法律文件之一，随其他申请材料一并上报或公开披露。

   本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购股份所涉及的有关事实进行了核查，出
具本法律意见书。
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                                     正   文

一、本次回购股份已履行的程序及批准

    (一)董事会审议程序

    公司于 2018 年 11 月 2 日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于回购公司股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次回购公司股份事宜的议案》《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议
案》。

  公司独立董事已就本次回购发表了独立意见如下：

   “1、公司本次拟回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等
相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程
序合法合规；

    2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长
效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激
励或员工持股计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或维护公
司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，符合广大投资者的利
益。公司本次回购公司股份方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发
展。

    3、公司本次回购股份使用自有资金不超过人民币 3,000 万元（含）且不
低于人民币 1,500 万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位。

    综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和
全体股东的利益，我们同意将该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审
议。”

  （二）股东大会审议程序
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    公司于 2018 年 11 月 19 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议以现
场会议与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该
议案包含了：回购股份的目的；回购股份的用途；回购股份的方式；回购股份
的价格或价格区间、定价原则；拟用于回购股份的资金总额及资金来源；拟回
购股份的种类、数量及占总股本的比例；拟回购股份的实施期限等。

    上述议案为特别表决事项，已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决
权股份三分之二以上同意通过。

    本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表
决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述
董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

二、本次回购股份的实质条件

    （一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深
圳证券交易所以集中竞价或法律法规许可的其他方式，回购股份用途包括但不
限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他
情形。本所律师认为，公司回购本公司股份的行为符合《公司法》第一百四十
二条的规定。

    （二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1012 号”文核准，公司于
2009 年 10 月 13 日首次公开发行 1,300 万股人民币普通股股票，于 2009 年
10 月 30 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“硅宝科技”，证券代码为
“300019”。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第
（一）项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为
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    根据公司公开披露的信息、公司的书面确认并经本所律师合理核查，公司
最近一年内不存在重大违法行为。

    本所律师认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项之规定。

    3、本次回购完成后公司的持续经营能力

    根据《关于回购公司股份的预案》及公司的书面确认，本次回购股份所需
的资金来源为自有资金，回购资金总额不超过人民币 3,000 万元（含）且不低
于人民币 1,500 万元（含），回购股份占公司总股份约的 1.31%，不会对公司
经营、财务和未来发展产生重大影响。

    本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。

    4、本次回购完成后公司的股权分布

    根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书披露日，公司总股本
为 330,901,951 股，以本次《关于回购公司股份的预案》所述回购资金最高限
额 3,000 万元人民币及回购股份平均成本不超过 6.9 元/股的价格计算所得，本
次回购股份约为 435 万股，以此测算，本次回购股份的比例不超过公司总股本
的 1.31%，回购完成后公司总股本不变，仍为 330,901,951 股，其中有限售股
份为 64,034,655 股，无限售股份为 266,867,296 股。

    本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止上市为目的，回购过程中公
司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，本次回购股份后，公司的
股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办
法》第八条第（四）项的规定。

    综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回
购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

三、本次回购股份的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购股份披露了如下信息：
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    1、2018 年 11 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事
会第十二次会议决议的公告》《第四届监事会第十次会议决议公告》《独立董
事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《关于回购公司股份
的预案》《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。

    2、2018 年 11 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股
份事项中前十大股东持股信息的公告》。

    3、2018 年 11 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第
一次临时股东大会决议公告》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司
法》《证券法》《补充规定》《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披
露义务。

四、本次回购股份的资金来源

    根据《关于回购公司股份的预案》及公司书面确认，公司用于本次回购股
份的资金不超过 3,000 万元，资金来源为自有资金。本所律师认为，公司用自
有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效。

    2、本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》及
《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

    本法律意见书一式叁份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于成都硅宝科技股份有限公司
回购部分社会公众股份之法律意见书》之签章页）




   国浩律师（成都）事务所



  负责人：                           签字律师：
             石   波                               冷    冰




                                                   易   昕




                                                  2018 年 11 月 30 日