硅宝科技：关于回购公司股份的方案（修订稿）2019-03-30
证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2019-024
成都硅宝科技股份有限公司
关于回购公司股份的方案（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，拟回购金额不超过人民币
3000 万元（含）且不低于人民币 1500 万元（含），回购股份价格不超过人民币
6.9 元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案
之日起不超过 6 个月。
2、本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和
股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法
全部授出以及回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，导致本次回购
计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件规定，公司拟定了《关于回购公司股份的预案》。
本次回购方案已经公司 2018 年 11 月 2 日召开的第四届董事会第十二次会议、第
四届监事会第十次会议，2018 年 11 月 17 日召开的 2018 年第一次临时股东大会
和 2019 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
公司为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场
形象，进一步完善公司长效激励机制，推动股价向公司长期内在价值合理回归，
促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份。
2、回购股份的用途
回购的股份将用于后期实施股权激励、员工持股计划。公司如未能在股份回
购完成之后 36 个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销，公司注册资本
将相应减少。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
3、本次回购股份符合相关条件
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励、员工持股计划的股票来
源，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：
①、公司在 2009 年 10 月份于深圳证券交易所创业板上市，已满一年；
②、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
③、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
④、中国证监会规定的其他条件。
4、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所系统集中竞价或法律法规
许可的其他方式。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 6.9 元/股（含），该价格不超过董
事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。实际回购股份价
格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财
务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内
实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权、除息事项，自
股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限。
6、拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不超过人民币 3000 万元（含）且不低于人民币
1500 万元（含），本次回购的实际金额由股东大会授权公司管理层在回购事项启
动后，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司
自有资金。
7、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。按回购股份的资金总额上
限人民币 3000 万元、回购股份价格上限人民币 6.9 元/股进行测算，若全部以最
高价回购，预计本次可回购股份数量约为 435 万股，约占公司目前已发行总股本
的 1.31%；若按回购金额下限人民币 1500 万元测算，预计本次回购股份数量不
低于 217 万股，约占公司当前总股本的 0.66%。具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
8、拟回购股份的实施期限
（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起
不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限 3000 万元及回购价格上限 6.9 元/股计算，若全部
以最高价回购，公司预计可回购股份数量为 435 万股，约占公司总股本的 1.31%。
1、若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，预计本次回购股份
转让后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 59,684,655 18.04% 64,034,655 19.35%
二、无限售流通股 271,217,296 81.96% 266,867,296 80.65%
三、股份总数 330,901,951 100.00% 330,901,951 100.00%
2、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划或转换公司发行的可转换
为股票的公司债券，本次回购股份予以注销，预计本次回购股份后，公司股权的
变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 59,684,655 18.04% 59,684,655 18.28%
二、无限售流通股 271,217,296 81.96% 266,867,296 81.72%
三、股份总数 330,901,951 100.00% 326,551,951 100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,000,952,718.07 元，归属于上市
公司股东的所有者权益为 735,510,750.24 元，流动资产 501,583,042.93 元。本
次拟回购资金总额上限 3000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者
权益、流动资产的比例分别为 2.30%、4.08%、6.00%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 3000 万元的股份回
购金额上限，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。公司本次回购
股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和
在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的
形象，促进公司长期持续健康发展。
如前所述，若按回购数量 435 万股计算，回购完成后公司的股权结构不会出
现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前
六个月买卖本公司股份的情况如下：
公司持股 5%以上股东郭弟先生与公司董事长王有治先生、董事郭斌女士为
一致行动人关系。郭弟民先生在 2018 年 4 月 3 日至 11 月 2 日期间，以集中竞
价方式通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票 1,246,700 股，占公司总
股本的 0.38%。公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备郭弟民先生上
述减持情况并履行信息披露义务。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高
级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票
的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、持股 5%以上股东及
其一致行动人的减持计划如下：
公司持股 5%以上股东郭弟民先生计划自公司披露《关于持股 5%以上股东减
持公司股份的预披露公告（2019-011）》发布之日（2019 年 3 月 7 日）起十五个
交易日后的六个月内，以集中竞价方式合计减持本公司股份不超过 3,309,019
股（即不超过本公司总股本的 1%）。
五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
本次回购方案由公司董事长王有治先生于 2018 年 10 月 29 日提议。本次回
购方案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份
的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人未来
六个月无增减持计划。
六、回购后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关
安排
回购的股份将用于后期实施股权激励、员工持股计划。公司董事会将根据证
券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律
法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资
本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公
司法（2018 年修正）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债
权人等法律程序。
七、办理本次回购股份的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关
工作，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事
宜，包括但不限于：
（一）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、
价格、数量等；
（二）授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办
法；
（三）授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持
股计划、股权激励计划及未能实施前述事项予以注销等）；
（四）根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者
终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会
审议通过回购股份方案之日起一年；
（五）授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改、注册资
本变更及工商变更登记事宜（如需）；
（六）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜，包括但不限于聘请相关中介机构出具相关意见等。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、回购方案的审议及实施程序
1、2018 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于回购公司股份的预案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意
见。
2、2018 年 11 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会以特别决议
形式审议通过该议案，2018 年 11 月 20 日，公司披露《关于回购股份通知债权
人的公告》。
3、2019 年 1 月 11 日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司
回购股份实施细则》。根据相关规定，公司于 2019 年 3 月 29 日召开第五届董事
会第二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》，对《关
于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-055）进行了修改和补充，独立董事
已对本次修改及补充事项发表了明确同意的独立意见。具体意见如下：
公司根据深圳证券交易所 2019 年 01 月 11 日颁布的《上市公司回购股份实
施细则》，结合公司实际情况对回购股份事项做出的调整，符合《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等法
律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。本次修改
及补充股份回购预案后不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购
后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次修
改及补充后的回购方案合理可行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益情形。因此，我们同意公司本次调整回购股份有关事项。
九、风险提示
1、本次回购如用于实施股权激励计划或员工持股计划，将存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
2、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无
法实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请
投资者注意风险。
十、备查文件
（一）公司第五届董事会第二次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 03 月 29 日
