成都硅宝科技股份有限公司
     独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的
                              独立意见
    我们作为成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根

据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及

公司《独立董事工作制度》、 成都硅宝科技股份有限公司章程》等相关法律法规、

规章制度的规定，对公司第五届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    2018 年，经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报

告，公司实现归属于上市公司股东的净利润 65,131,467.83 元。

    公司《章程》规定，公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现

的可供分配利润的 20%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规

定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已

实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

2018 年度，公司通过集中竞价方式回购股份支付的总金额为 21,520,147.99 元，

占公司 2018 年度可供分配利润的 33.04%。根据《深圳证券交易所上市公司股份

回购实施细则》及公司《章程》规定，公司 2018 年已实施的回购股份金额超过

公司 2018 年实现的可供分配利润的 20%。

    公司第五届董事会第二次会议拟定：公司 2018 年度不派发现金红利，不送

红股，不以公积金转增股本,未分配利润结转以后年度。根据公司 2018 年度回购

股份实施情况，结合公司长远发展及实际经营所需，我们认为，本利润分配预案

不存在损害中小股东利益的情形, 符合有关法律法规、规范性文件和公司《章程》

等的有关规定, 我们同意公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年度日常关联交易情况的独立意见

    2018年，公司向关联方成都硅源科技有限责任公司（以下简称“成都硅源”）
采购固化剂等1,571.52万元（不含税），占全年同类交易采购的比例为9.39%，未

超过2018年初制订的不超过人民币1600万元的关联交易计划；公司全资子公司安
徽硅宝有机硅新材料有限公司（以下简称“安徽硅宝”）2018年向关联方成都硅

源销售硅烷偶联剂等16.32万元（不含税），占全年同类交易采购的比例为0.18%，

未超过2018年初制订的不超过人民币200万元关联交易计划。

    公司向关联方成都硅源采购原材料，以及全资子公司安徽硅宝向成都硅源销

售产品均为日常经营活动中发生的正当的采购和销售行为，不会对公司独立性产

生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    三、关于公司 2019 年度日常关联交易计划的独立意见

    2019 年，公司预计向关联方成都硅源采购固化剂等不超过人民币 1600 万元，

公司全资子公司安徽硅宝预计向关联方成都硅源销售偶联剂等不超过人民币

200 万元。
    公司向成都硅源采购原材料和全资子公司安徽硅宝向成都硅源销售产品都

是公司生产经营和业务发展所需，该关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公

司章程》的规定，交易价格系按市场方式确定，没有违反公开、公平、公正的原

则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    四、关于 2018 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

    1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制

对外担保风险和关联方占用资金风险。

    1.1、2017 年 9 月，公司全资子公司安徽硅宝有机硅新材料有限公司（以下

简称“安徽硅宝”）申报安徽省马鞍山市科技局“应用于铸造产业中硅烷偶联剂

的研发”项目，因马鞍山市政府拟通过马鞍山江东金融控股有限公司委托徽商银

行和县支行以发放贷款形式向安徽硅宝发放项目补助资金人民币 200 万元；为此，

公司须为该笔贷款提供连带责任保证担保，担保期限 36 个月。贷款期满后，若

安徽硅宝上述申报项目达到考核目标要求，则该笔贷款资金转为财政补助金。 此

议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过）。

    1.2、2018 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关

于同意公司及子公司向银行申请综合授信的议案》和《关于公司为全资子公司向

银行申请综合授信提供担保的议案》，公司同意硅宝新材料向建设银行申请综合

授信金额为人民币 5000 万元以内，并对上述综合授信提供连带责任保证，具体
保证金额将根据实际借款金额确定，但保证金额最高为人民币 5000 万元以内，

担保期限为债务履行期限届满之日后两年止。

    1.3、截止 2018 年 12 月 31 日，公司向全资子公司硅宝新材料及安徽硅宝实

际提供的担保金额为人民币 2100 万元。

    2、经核查，截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保、股东及其他关

联方非正常占用公司资金的情况。

    五、关于对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经认真审阅《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们发

表如下独立意见：

    经核查，2018 年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金

管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    六、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司董事会提交了《 公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，公司现行内

部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的

需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务

活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行提供保证。公司

内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

    我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，保

证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，

公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运

行情况，我们同意公司董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》。

    七、关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

    本次担保对象为公司全资子公司，为加快子公司发展，解决资金需求，被担

保全资子公司将根据实际需求，向银行等合规金融机构申请授信贷款。因公司对

其享有绝对控制权，对其可能存在的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会

对公司及子公司产生不利影响；本次担保事项是为了满足被担保全资子公司生产

经营的需要，有利于促进公司业务发展的顺利进行；本次担保事项的决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行

为。因此，我们同意公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务

报 表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

公司按照上述财会〔2018〕15 号文件的规定和要求，对财务报表格式的相关内

容进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会

计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策

变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及

中小投资者利益。

    九、关于调整回购公司股份有关事项的议案

    公司本次确定回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司

章程》的相关规定，董事会审议及表决程序合法合规。

    本次回购的股份将全部用于股权激励是公司立足自身实际，进一步完善公司

长效激励机制，充分调动公中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公

司长远发展，切实维护公司和投资者利益，增强公众投资者对公司的投资信心的

重要举措。我们认为公司本次回购股份用途合法合规，符合公司和全体股东的利

益，我们一致同意本次回购的公司股份全部用于股权激励。



                                              独立董事：傅江、邱建、牟文

                                                    2019 年 03 月 29 日