成都硅宝科技股份有限公司
    独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的
                                独立意见



    我们作为成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根

据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及

公司《独立董事工作制度》、 成都硅宝科技股份有限公司章程》等相关法律法规、

规章制度的规定，对公司第五届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、关于2020年度利润分配预案的独立意见

    2020 年，经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报

告，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 201,265,180.55 元。

       公司董事会拟定本年度利润分配预案为：以公司总股本391,160,200股为基

数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利

人民币78,232,040.00元（含税）。不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润

结转以后年度分配。在分配方案实施前，公司股本由于股份回购、股票回购注销

等原因而发生变化的，公司将按照“分红总额不变”的原则，对分配比例进行调

整。

    我们认为，公司利润分配预案符合公司实际情况，公司以现金形式分配的利

润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。本利润分配预案不存在损害中小股东

利益的情形,有利于公司的正常经营和健康发展，符合有关法律法规、规范性文

件和公司《章程》等的有关规定, 我们同意公司董事会提出的 2020 年度利润分

配预案。

    该议案尚需提交股东大会审议。

       二、关于2020年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

       公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对

外担保风险和关联方占用资金风险。
    报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信

的议案》和《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，公

司同意全资子公司成都硅宝新材料有限公司（以下简称“硅宝新材料”）、成都

拓利科技股份有限公司（以下简称“拓利科技”）、安徽硅宝有机硅新材料有限公

司（以下简称“安徽硅宝”）、成都硅宝防腐科技有限责任公司（以下简称“硅宝

防腐”）、成都硅宝好巴适密封材料有限责任公司（以下简称“硅宝好巴适“）

向银行等金融机构申请综合授信（其中，硅宝新材料申请综合授信限额为人民币

15,000 万元、拓利科技申请综合授信限额为人民币 2,000 万元、安徽硅宝申请

综合授信限额为人民币 2,000 万元、硅宝防腐申请综合授信限额为人民币 1,000

万元、硅宝好巴适申请综合授信限额为人民币 1,000 万元），申请授信期限为自

公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至公司 2020 年度股东大会召开之日止，

公司并同意为上述各子公司在授信期内不超过上述担保限额的全部借款承担连

带保证责任，具体保证担保金额将根据实际借款金额确定，董事会授权经营管理

层具体负责办理相关事宜。

    经核查，截止 2020 年 12 月 31 日，公司向下属全资子公司实际提供的担保

金额为人民币 13,000 万元。我们认为,公司不存在违规担保、股东及其他关联方

非正常占用公司资金的情况。

    三、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司董事会提交了《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》，公司现行内部

控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需

要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活

动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行提供保证。公司内

部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

    我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，保

证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，

公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运

行情况，我们同意公司董事会编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》。

    四、关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见
    全资子公司成都硅宝新材料有限公司、成都拓利科技股份有限公司为满足经

营需要向银行申请总额不超过人民币7,000万元的综合授信，期限自2020年度股

东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。同时，公司将对前述综

合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过人民币7,000万元。授权公司经

营管理层负责实施2021年度上述预计银行授信、借款及相关担保的合同谈判签署

等具体事宜。

    本次担保对象为公司全资子公司，为加快子公司发展，解决资金需求，被担

保全资子公司将根据实际需求，向银行等合规金融机构申请授信贷款。因公司对

其享有绝对控制权，对其可能存在的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会

对公司及子公司产生不利影响；本次担保事项是为了满足被担保全资子公司生产

经营的需要，有利于促进公司业务发展的顺利进行；本次担保事项的决策程序符

合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行

为。因此，我们同意公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案。

    五、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见

    经审核，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资

金投资项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，审批程序

合法合规，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实

施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换先

期投入自筹资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    因此，我们同意公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金。

    六、关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目

资金并以募集资金等额置换的独立意见

    1、公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和股东的
利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

    2、上述事项的审批程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    因此，我们同意公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换。

    七、关于使用闲置资金进行现金管理的独立意见

    在不影响募集资金投资项目建设进度和公司正常经营的情况下，使用部分闲

置的募集资金和自有资金用于现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金

收益，为公司和股东获取更多投资回报。公司本次使用闲置募集资金和自有资金

进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及

公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体

股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项，并同意将

该议案事项提交公司股东大会审议。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会
〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及
在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自
2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会
计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。因此，公司将按上述要求对会计
政策进行相应调整。
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小投资者利益。
       九、关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回
购价格的独立意见

       鉴于公司已于 2020 年 6 月 2 日实施了 2019 年年度权益分派方案，且公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本
激励计划”）中规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整”，因此我们认为公司本次对首次授予部分限制性股票回购价格的
调整，符合《管理办法》、《指南第 5 号》等法律法规及《激励计划（草案）》中
对调整事项的有关规定。本次调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会对董
事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
       因此，我们同意公司对本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整。

       十、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

       公司本次对首次授予的 3 名激励对象因离职而不再具备激励资格所涉共计 3
万股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及
全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
       综上，我们同意公司对上述 3 万股限制性股票进行回购注销，并同意将该议
案事项提交公司股东大会审议。



                                                独立董事：傅江、邱建、牟文

                                                      2021 年 03 月 27 日