成都硅宝科技股份有限公司
       独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的
                              独立意见


    我们作为成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》以及《成都

硅宝科技股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，本着审慎

的原则，基于独立判断，对公司第六届董事会第七次会议相关事项发表如下独立

意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立
意见

    经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况认真了解和

核查，我们认为：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情

况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司能够严格遵守证监会的相关法律的规定，审慎对待关于
对外担保的相关事宜，及时披露信息，充分揭示并有效控制对外担保的风险。公

司为全资子公司提供担保是为了满足子公司实际生产经营的需要，不存在损害公

司股东利益的情形。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序符合相关

法律法规的规定。

    报告期末，公司实际对外担保总额为 12,000 万元，为公司对全资子公司进

行担保和全资子公司为全资子公司提供的担保。实际担保总额占公司 2022 度合

并报表净资产的 5.39%。公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，

不存在控股股东及其他关联方强制公司提供担保的情况。

    二、关于2022年度利润分配预案的独立意见

    经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022
年公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 25,032.32 万元。

    公司董事会拟定本年度利润分配预案为：以公司总股本 391,090,200 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金股

利人民币 117,327,060.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积向全体

股东每 10 股转增 0 股。不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年

度分配。在分配方案实施前，公司股本由于股份回购、股票回购注销等原因而发

生变化的，公司将按照“分红总额不变”的原则，对分配比例进行调整。

    我们认为，公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和中

国证监会的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对

广大投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害投

资者利益的情况。

    我们一致同意将公司《2022年度利润分配预案》提请公司2022年度股东大会
审议。

    三、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经过认真审阅《2022 年度内部控制自我评价报告》内容，并与公司管理层

和有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为公司建立了较为完善的内部控

制制度体系并能得到有效执行，能够适应公司经营管理需要，保证公司经营活动

有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。

    我们认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公

司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，2022 年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形；公司董事会编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况

专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    五、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指
引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规

定。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动

资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效

率，降低公司财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存

在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。

    我们同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元暂时补充流动资

金，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月，到期归还至募集资金专户。

    六、关于使用闲置资金进行现金管理的独立意见

    在不影响募集资金投资项目建设进度和公司正常经营的情况下，使用部分闲

置的募集资金和自有资金用于现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金

收益，为公司和股东获取更多投资回报，符合公司和股东的利益。公司本次使用

闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2

号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资

金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全

体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项，并同意将

该议案事项提交公司股东大会审议。

    七、关于公司为全资子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的独
立意见

    全资子公司成都硅宝新材料有限公司、安徽硅宝有机硅新材料有限公司为满

足经营需要向银行申请综合授信，公司将对前述综合授信提供连带责任保证担保，

担保金额不超过人民币35,000万元，期限自公司2022年度股东大会审议通过之日

起至2023年度股东大会召开之日止。此外，公司其他全资子公司在前述期限内因

经营发展需要向银行等金融机构申请综合授信时，全资子公司之间可相互提供最

高不超过人民币10,000万元的连带责任保证担保。董事会授权公司经营管理层负

责实施上述预计银行授信、借款及相关担保的合同谈判签署等具体事宜。

    本次担保对象为公司全资子公司，为加快子公司发展，解决资金需求，被担

保全资子公司将根据实际需求，向银行等合规金融机构申请授信贷款。因公司对
其享有绝对控制权，对其可能存在的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会

对公司及子公司产生不利影响；本次担保事项是为了满足被担保全资子公司生产

经营的需要，有利于促进公司业务发展的顺利进行；本次担保事项的决策程序符

合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行

为。

    因此，我们同意公司为子公司向银行申请综合授信提供担保及子公司之间相

互提供担保的议案。

    八、关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回

购价格的独立意见

    鉴于公司于2020年6月2日、2021年4月29日和2022年4月28日分别实施了2019

年年度权益分派方案、2020年年度权益分派方案和2021年年度权益分派方案，公

司 《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）中规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司

发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购

价格做相应的调整”。我们认为公司本次对预留授予部分限制性股票回购价格的

调整，符合《管理办法》、《指南第5号》等法律法规及《激励计划（草案）》

中对调整事项的有关规定。

    本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调

整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公

司对本激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的调整。

    九、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    公司本次对首次及预留授予的 5 名激励对象因离职而不再具备激励资格所
涉共计 2.55 万股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》及公司《激励计
划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不
会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    综上，我们同意公司对上述 2.55 万股限制性股票进行回购注销，并同意将
该议案事项提交公司股东大会审议。

    十、关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的独立意见

    四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服

务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业

准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好

地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

    因此，我们一致同意聘请四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2023 年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。



                                         独立董事：王进、王翊民、唐贤叶

                                                   2023 年 03 月 25 日