机器人：2018年第一次临时股东大会之见证意见书2018-10-31
辽宁同泽律师事务所
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2018年第一次临时股东大会之
见证意见书
同泽[2018]专字 15-5 号
辽宁同泽律师事务所
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关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司2018年第一次临时股东大会之
见证意见书
同泽[2018]专字 15-5 号
致：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国
证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《沈阳新松机器人自动化股
份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《沈阳新松机器人自
动化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《议事规则》"） 的
规定，辽宁同泽律师事务所（以下简称"本所"）受沈阳新松机器人自动
化股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，辽宁同泽律师事务所（以
下简称"本所"）受沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称"公司
"）的委托，指派本所律师出席公司 2018 年第一次临时股东大会（以下
简称"本次股东大会"），并就本次股东大会进行见证，出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所律师审查了公司本次股东大会及本次回购
的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律
师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、
复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、
复印件等材料与原始材料一致。
在本见证意见中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开
程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公
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司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及
提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本见证意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本见证意见随公司本次股东大
会决议一并公告，并依法对本见证意见承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次股东大会的召集、提案
2018 年 10 月 15 日，公司召开了第六届董事会第十一次（临时）会
议，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案；关于提
请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案；关于召开 2018 年
第一次临时股东大会的议案。并决定于 2018 年 10 月 31 日召开本次股东
大会。
2018 年 10 月 16 日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上
刊登了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于召开 2018 年第一次临
时股东大会的通知》的公告。
2018 年 10 月 16 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站披露了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》、《第六届董事会
第十一次（临时）会议决议的公告》、《独立董事关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的独立意见》。同日，根据深圳证券交易所 2018 年 10 月
12 日发布的《上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》（以下简称
“《公告格式》”）的规定，公司对上述有关内容进行了补充更正，并重新
刊登了公告。
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经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，公
司在本次股东大会召开十五日前公告了本次股东大会的时间、地点、会
议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。
本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情况。
本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议
事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会召开时间为 2018 年 10 月 31 日上午 9：30；地点为沈
阳市浑南新区全运路 33 号 C1 办公楼会议中心 101 会议室；会议由公司
半数以上的董事共同推举的董事王宏玉先生主持。
经查验，本次股东大会会议召开的时间、地点符合本次股东大会通
知的要求。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事
规则》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员资格
根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东
营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次
股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书
等的审查，出席本次股东大会现场会议的人员包括：截至 2018 年 10 月
25 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的股东及股东代理人共 8 名，所持有表决权股份数共 51,576.3485 万股，
占公司股本总额的 33.0567%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共计 48 名，所持有表
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决权股份数共 2,723.3078 万股，占公司股本总额的 1.7454%。公司的部
分董事、监事及董事会秘书出席了会议；见证律师列席了会议。
本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东或代理人的资格，
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出
席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对会议通知中列明的
议案逐项进行了表决，本次股东大会按《公司章程》、《议事规则》的规
定进行监票、计票，并当场公布表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票
平台。网络投票结束后,深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供
了本次网络投票的统计数据。
本次会议投票表决结束后,深圳证券交易所交易系统提供了现场投
票和网络投票合并统计后的表决结果。根据合并统计的表决结果,本次会
议审议的各项议案均获得审议通过。
会议以现场投票、网络投票相结合投票表决方式审议了如下议案：
（一）关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案；
1、回购股份的方式；
以上事项表决结果：同意 54,299.6563 万股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 万股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意
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14,872.4392 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份的 100%；反对 0 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
2、回购股份的用途；
以上事项表决结果：同意 54,296.6563 万股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 99.9945%；反对 3.0000 万股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 0.0055%；弃权 0 万股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意
14,869.4392 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份的 99.9798%；反对 3.0000 万股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份的 0.0202%；弃权 0 万股，占出席会议
持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则；
以上事项表决结果：同意 54,299.6563 万股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 万股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意
14,872.4392 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份的 100%；反对 0 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议持有公司 5%
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以下股份的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
以上事项表决结果：同意 54,299.6563 万股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 万股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意
14,872.4392 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份的 100%；反对 0 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
5、拟用于回购的资金总额以及资金来源；
以上事项表决结果：同意 54,299.6563 万股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 万股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意
14,872.4392 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份的 100%；反对 0 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
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6、回购股份的期限；
以上事项表决结果：同意 54,299.6563 万股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 万股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意
14,872.4392 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份的 100%；反对 0 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
7、回购决议的有限期；
以上事项表决结果：同意 54,299.6563 万股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 万股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意
14,872.4392 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份的 100%；反对 0 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
（二）关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案；
以上事项表决结果：同意 54,299.6563 万股，占出席本次股东大会
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有效表决权股份总数的 100%；反对 0 万股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意
14,872.4392 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份的 100%；反对 0 万股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
上述议案均获得通过。
由于上述议案已被公司股东大会通过，因此上述议案发生法律效力。
本所律师认为：鉴于深圳证券交易所于 2018 年 10 月 12 日发布了《公
告格式》，公司已于董事会做出回购股份决议以后的两个工作日内，公告
回购股份预案，并按公告格式的规定对上述预案进行补充更正并公告。
本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未
经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过程、表
决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规
定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会
议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。股
份回购决议已经董事会通过并由全体董事签字。公司按照《公告格式》
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的规定对回购股份决议进行了补充变更并予以公告。补充变更后的决议
符合《公告格式》的规定，且未超越董事会所做原决议的权限范围。
综上，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本见证意见正本一式三份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《辽宁同泽律师事务所关于沈阳新松机器人自动
化股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会之见证意见书》签字盖章页）
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负 责 人： 刘 明 _________________
经办律师： 崔永亮 _________________
闫琳 _________________
2018 年 10 月 31 日
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