机器人：辽宁同泽律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书2018-11-13
辽宁同泽律师事务所
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份之
法律意见书
同泽[2018]专字 15-6 号
辽宁同泽律师事务所
地址：沈阳市皇姑区崇山东路 71 号东北国实大厦十楼
电话：008624-24869333
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辽宁同泽律师事务所 法律意见书
辽宁同泽律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份之
法律意见书
同泽[2018]专字 15-6 号
致：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简
称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式
回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有
关法律、法规和规范性文件，辽宁同泽律师事务所（以下简称"本所"）
接受沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，
担任公司回购股份相关事宜（以下简称“本次回购”）的法律顾问，
就本次回购出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的、本所认为出具
本法律意见所需的文件，就公司本次回购以及与之相关的问题向相关
人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对公司本次回购的合法、
合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出
具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材
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料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等
材料与原始材料一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购的相关文件随
其他材料一起进行信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本法律意见仅供公司本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得用作任何其他目的。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日
以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次回购已履行的批准与授权程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次回购已履
行如下批准程序：
（一）召开董事会并作出决议
2018 年 10 月 15 日，公司召开了第六届董事会第十一次（临时）
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份》的议案；
《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜》的议案； 关
于召开 2018 年第一次临时股东大会》的议案等与本次股份回购相关
的议案。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本
次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股
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东合法权益的情形，本次回购预案具有可行性。
（二）召开监事会并作出决议
2018 年 10 月 15 日，公司召开了第六届监事会第九次（临时）
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份》的议案。
（三）召开股东大会并作出决议
2018 年 10 月 31 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会。
会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份》的议案；《关于提请股东大会授权董事会
办理回购股份相关事宜》的议案等与本次股份回购相关的议案。其中，
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份》的议案包括以下事项：回
购股份的方式，回购股份的用途，回购股份的价格或价格区间、定价
原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资
金总额以及资金来源，回购股份的期限，回购决议的有效期。上述议
案均经过出席会议的公司股东（股东代理人）所持有效表决权的三分
之二以上通过。
（四）债权人通知程序
2018 年 10 月 31 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站就
本次回购事宜对债权人进行了公告通知。
本所律师认为：公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准及授
权程序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的
规定。
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二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于以集中竞价交易
方式回购公司股份预案》（以下简称“《回购预案》”）和公司 2018 年
第一次临时股东大会决议，公司本次回购股份拟用于公司实施股权激
励计划、员工持股计划、减少注册资本或法律法规允许的其他情形。
具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
本所律师认为：公司回购本公司股份的用途符合《公司法》第一
百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳新松机器人自动化
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可
[2009]1036 号)以及深圳证券交易所《关于沈阳新松机器人自动化股
份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 在 创 业 板 上 市 的 通 知 》（ 深 证 上
[2009]133 号文）同意，公司首次发行的人民币普通股股票已于 2009
年 10 月 31 日在深证证券交易所上市交易，股票简称为“机器人”，
股票代码为“300024”。
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本所律师认为：公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八
条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的说明并经本所律师登陆公
司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等部门网站、中国证监会、
深圳证券交易所网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、
质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违
法行为。
本所律师认为：公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《管
理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《回购预案》，公司用于本次回购的资金总额不超过人民币
2 亿元（含 2 亿元），且不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元），资金来源
为公司自有或自筹资金。根据《沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2018 年 半 年 度 报 告 》， 截 至 2018 年 6 月 末 ， 公 司 总 资 产 为
9,230,226,571.51 元 人 民 币 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
6,030,722,254.88 元人民币，本次回购金额的上限 2 亿元人民币占公
司总资产和净资产的比重分别约为 2.17%、3.32%，占比较低；截至
2018 年 6 月末，公司的货币资金账面金额为 1,412,685,529.99 元人民
币，足以支付回购价款；截至 2018 年 6 月末，公司的资产负债率约
为 33.77%（未经审计）。因此，本次回购不会对公司的日常生产经营
活动产生重大影响。
本所律师认为：本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合
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《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
根据本所律师检索国家企业信用公示系统、深圳证券交易所网站、
巨潮资讯网站的公开披露信息（检索日期：2018 年 11 月 9 日），截
至本见证意见出具之日，公司总股本为 1,560,239,617 股，无限售流
通股份总数为 1,513,635,095 股，占公司股本总数的 97.01%。根据《回
购元》，按照本次最高回购金额 2 亿元（含 2 亿元）、回购价格 20 元/
股测算，预计本次回购股份的数量约为 1,000 万股。
（1）若本次回购股份全部用于员工激励，公司的总股本不会发
生变化，限售条件流通股/非流通股数量增加 1,000 万股，无限售流通
股 数 量减 少 1,000 万 股。 依 此测 算 ，公 司 无限 售 流通 股 变更 为
1,503,635,095 股，占公司股本总数的 96.37%。
（2）若本次回购股份全部被注销，则公司总股本减少，依次测
算，公司无限售流通股变更为 1,503,635,095 股，占公司股本总数的
96.99%。
本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的
上市地位构成影响。根据公司陈述，本次回购并不以退市为目的，回
购股份过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购。
本所律师认为：回购股份后，公司的股权分布仍符合上市公司股
权分布的要求，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
实质条件。
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三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露
义务，并按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 10 月 16 日，公司在中国证监会指定信息披露网站披
露了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司第六届董事会第十一次
（临时）会议决议的公告》、《沈阳新松机器人自动化股份有限公司第
六届监事会第九次（临时）会议决议的公告》、《沈阳新松机器人自动
化股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
独立意见》、《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于以集中竞价交
易方式回购公司股份预案的公告》及《关于召开 2018 年第一次临时
股东大会的通知》。
同日，根据深圳证券交易所 2018 年 10 月 12 日发布的《上市公
司回购股份预案及实施情况公告格式》（以下简称“《公告格式》”）的
规定，公司对上述有关内容进行了补充更正，并在中国证监会指定信
息披露网站披露了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司补充更正公
告》、《第六届董事会第十一次（临时）会议决议的公告（更新后）》、
《独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见（更新
后）》及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告（更新
后）》。
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2、2018 年 10 月 26 日，公司在中国证监会指定信息披露网站披
露了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于回购股份事项前十名
股东持股信息的公告》
3、2018 年 10 月 31 日，公司在中国证监会指定信息披露网站披
露了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2018 年第一次临时股东
大会决议的公告》、《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于回购股
份通知债权人的公告》。
本所律师认为：截至本见证意见出具之日，公司已按照《公司法》、
《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》规定的相关程序在规定期限
内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息
披露符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》及其他
法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》，公司本次回购股份的资金总额不超过人民币
2 亿元（含 2 亿元），且不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元），资金来源
为公司自有或自筹资金。
本所律师认为：公司以自有或自筹资金完成本次回购，资金来源
合法，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
本所律师认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关
上市公司回购本公司股份的条件和要求，并已履行了现阶段必要的批
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准与授权程序；本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《补充规定》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》、
《公告格式》规定的相关程序在规定期限内，以规定的方式在指定媒
体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公
司将以自有或自筹资金完成本次回购，资金来源合法，符合法律法规
和规范性文件的要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《辽宁同泽律师事务所关于沈阳新松机器人自
动化股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书》签字
盖章页）
辽宁同泽律师事务所
负 责 人： 刘 明 _________________
经办律师： 崔永亮 _________________
闫 琳 _________________
2018 年 11 月 9 日
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