沈阳新松机器人自动化股份有限公司

                  独立董事对相关事项的独立意见
    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、及沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下
简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度
的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议相关事项
发表如下独立意见：
    一、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见
    经审阅，公司2018年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，
交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的行为。
    二、关于2018年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
    报告期内，以及以前期间发生并累计至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为
控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    2013 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于为全
资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司杭州新松
机器人自动化有限公司（以下简称“杭州新松”）向银行申请授信额度提供总金额
为 4.5 亿元的担保。2017 年 3 月 24 日，公司第五届董事会第三十一次（临时）
会议审议通过了《关于全资子公司为其下属控股子公司提供担保的议案》，同意
杭州新松为其下属控股子公司上海新松机器人自动化有限公司（以下简称“上海
新松”）向南京银行股份有限公司上海分行申请办理预付款保函提供担保，担保
金额不超过 1500 万元。2018 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第八次会议审议
通过了《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》，同意公司为全
资子公司杭州新松向中国进出口银行浙江省分行申请 2 亿元的银行授信额度，由
公司提供 2 亿元担保；公司于 2018 年 6 月 4 日召开第六届董事会第九次（临时）
会议审议通过了《关于全资子公司变更贷款银行的议案》，将杭州新松向中国进
出口银行浙江省分行申请 2 亿元的银行授信额度（第六届董事会第八次会议审议
通过的相关议案）变更为向中国银行杭州市开元支行 1.3 亿元的银行授信额度，
交通银行浙江省分行 0.7 亿元的银行授信额度。
    上述担保的决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司法》等关于公司提供对外担保的相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情
形。截至 2018 年 12 月 31 日，公司对杭州新松实际担保余额合计 17,261.06 万元；
杭州新松对上海新松担保已经履行完毕。
    报告期内，以及以前期间发生并累计至2018年12月31日，公司不存在控股股
东及其关联方违规占用公司资金的情况。
       三、对公司 2018年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会根据实际情况提出的利润分配预案，符合公司发展的需要，不存
在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意将2018年度利润分配预案提交股东
大会审议。
       四、关于2018年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见
    公司2018年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
       五、关于2018年度内部控制的自我评价报告的独立意见
    公司建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度得到较为有效地执行，保
障中小投资者的合法权益，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司2018
年度内部控制的自我评价报告如实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情
况。
       六、关于公司2018年度证券投资的专项独立意见
    经审核，报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，资金的运
用没有超过公司2016年第一次临时股东大会审议通过的资金额度，未影响公司主
营业务的开展。公司2018年度开展的证券投资活动不存在违反法律法规及规范性
文件规定的情形，符合《公司章程》及公司《证券投资管理制度》等相关规定，
决策程序合法合规。
       七、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中
能够坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司出具的审
计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
    八、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
    在保证公司募集资金投资项目正常运行的情况下，利用闲置募集资金购买保
本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单等，有利于在控制风险前提下
提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影
响，不影响募集资金使用和募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金使用用
途或损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，同意公司使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金购买投资期限
为 12 个月以内的保本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单等。上述
额度自本次董事会审议通过之日起 3 年内可以滚动使用。
    九、关于使用自有资金投资证券及理财产品的独立意见
    在保障公司日常经营运作资金需求的前提下，使用自有资金投资证券及理财
产品，不影响公司主营业务的正常开展。本次投资决策程序合法、合规。同意公
司使用额度不超过人民币10亿元的自有资金投资证券及理财产品，投资收益可以
进行再投资，再投资的金额不包含在投资额度范围内。上述投资额度自董事会审
议通过之日起3年内有效。
    十、关于确定回购股份用途的独立意见

    本次回购的股份将全部用于股权激励是公司立足实际情况，进一步完善公司
长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公
司持续健康发展。本次回购股份用途合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
因此，同意公司本次回购的股份全部用于股权激励。



    独立董事签字：



    宋廷锋                  朱向阳                    胡天龙


                                                      2019 年 3 月 14 日