中信证券股份有限公司

            关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司

      使用自有资金投入募集资金投资项目的专项核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为沈阳新松机器人自动
化股份有限公司（以下简称“机器人”、“公司”）非公开发行股票的上市保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对机器人使用自有
资金投入募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况如下：


一、募集资金基本情况


    （一）实际募集资金金额及资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳新松机器人自动化股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监发行字[2015]1170 号）文件核准，截至 2015 年
10 月 30 日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）54,347,826 股，
每股发行价为 55.20 元，应募集资金总额为人民币 2,999,999,995.20 元，根据有
关规定扣除发行费用 39,117,015.28 元后，实际募集资金金额为 2,960,882,979.92
元。该募集资金已于 2015 年 10 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3708 号《验资报告》验证。公司对募集资
金采取了专户存储管理。

    （二）募集资金存放和管理情况

    根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。


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    2015 年 11 月 30 日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦
东发展银行沈阳分行兴工支行、中国农业银行股份有限公司沈阳浑南支行、中信
银行股份有限公司沈阳沈河支行、中国银行股份有限公司沈阳沈河支行、中国建
设银行股份有限公司沈阳城内支行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方
的权利和义务。


二、非公开发行股票承诺募集资金投资项目情况


    公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
                  承诺投资项目             承诺募集资金投资金额（万元）

1、工业机器人项目                                                   98,088.3

2、特种机器人项目                                                    52,000

3、高端装备与 3D 打印项目                                            37,500

4、数字化工厂项目                                                    29,500

5、补充流动资金                                                      79,000


三、使用自有资金投入募集资金投资项目的情况


    公司自非公开发行后，围绕募投项目工业机器人项目、特种机器人项目、高
端装备与 3D 打印项目及数字化工厂项目上持续加大研发投入，以形成新技术、
新产品，提升公司核心竞争力。公司考虑研发项目成果存在不确定性的风险，基
于对募集资金谨慎使用的原则，前期以自有资金进行研发投入，待研发项目成功
结题后计入募投项目。

    截至 2019 年 6 月 30 日，公司在募投项目上使用自有资金研发投入的累计金
额为 28,555.38 万元，具体情况如下：
                                                                 单位：万元

                        承诺投资项目                   研发投入（万元）

1、工业机器人项目                                                  3,999.88

研发支出：

其中：材料费                                                       1,349.16


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                      承诺投资项目                  研发投入（万元）

       人工费                                                   1,453.73

       制造费用                                                  737.63

       设计、测试费                                              229.80

       其他费用                                                  229.56

2、特种机器人项目                                               9,701.07

研发支出：

其中：材料费                                                    4,063.21

       人工费                                                   3,525.41

       制造费用                                                  566.35

       设计、测试费                                              592.93

       其他费用                                                  953.17

3、高端装备与 3D 打印项目                                       7,206.29

研发支出：

其中：材料费                                                    2,257.96

       人工费                                                   2,847.23

       制造费用                                                  941.97

       设计、测试费                                              501.84

       其他费用                                                  657.29

4、数字化工厂项目                                               7,648.14

研发支出：

其中：材料费                                                    3,892.33

       人工费                                                   2,196.28

       制造费用                                                  939.46

       设计、测试费                                              378.20

       其他费用                                                  241.87

合计                                                           28,555.38


四、相关审核意见


    （一）董事会审议程序

    公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有资金投入募集资
金投资项目的专项报告》的议案，同意公司前期研发项目以自有资金投入，待项

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目成功结题后计入募投项目。

       （二）独立董事独立意见

       公司使用自有资金投入募集资金投资项目，待研发项目成功结题后计入募投
项目。履行的程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

       （三）监事会意见

       公司谨慎使用募集资金，对于前期研发投项目以自有资金投入，待项目成功
结题后计入募投项目，不存在改变或变相改变募集资金用途，有利于保障公司及
股东的利益。本次决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关要求。


五、保荐机构核查意见


       综上，保荐机构中信证券认为，机器人使用自有资金投入募集资金投资项目，
待研发项目成功结题后计入募投项目，不存在损害股东利益的情形；注册会计师
已对机器人使用自有资金投入募集资金投资项目的情况进行审核并出具专项报
告；机器人本次使用自有资金投入募集资金投资项目，不违反《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，本保荐机构对机器人本次使用自有资金投入募集资金投资项目的事项无异
议。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限
公司使用自有资金投入募集资金投资项目的专项核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                      李艳梅                       孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司



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