中信证券股份有限公司

              关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司

                  提取募投项目流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为沈阳新松机器人自动
化股份有限公司（以下简称“机器人”、“公司”）非公开发行股票的上市保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对机器人提取特种
机器人项目、高端装备与 3D 打印项目及数字化工厂项目募投项目流动资金合计
18,915.50 万元用于上述募投项目补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如
下：


一、募集资金基本情况


    （一）实际募集资金金额及资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1170 号文件核准，截至 2015
年 10 月 30 日止，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）54,347,826
股，每股发行价为 55.20 元，应募集资金总额为人民币 2,999,999,995.20 元，根
据 有 关 规 定 扣 除 发 行 费 用 39,117,015.28 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 金 额 为
2,960,882,979.92 元。该募集资金已于 2015 年 10 月到位。上述资金到位情况业
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3708 号《验资报告》验
证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
    （二）募集资金存放和管理情况
    根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。
    2015 年 11 月 30 日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦


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 东发展银行沈阳分行兴工支行、中国农业银行股份有限公司沈阳浑南支行、中信
 银行股份有限公司沈阳沈河支行、中国银行股份有限公司沈阳沈河支行、中国建
 设银行股份有限公司沈阳城内支行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方
 的权利和义务。


 二、关于提取募投项目流动资金的情况


        （一）募投项目资金总体情况
                                                                                  单位：万元

                                        募投项目资金总体情况

 项目       募集资金    其中：项目     其中：流动资金       项目对    已提取流      本次提取
            承诺投资    建设投资                            应建设    动资金金      流动资金
              总额        总额       第3年       第4年      工程        额            金额
工业机
                                                            1、2、5           -      14,000.00
器人项     102,000.00    88,000.00    9,800.00   4,200.00
                                                               号楼
  目
特种机
                                                            1、4 号
器人项      52,000.00    43,800.00    5,740.00   2,460.00              5,740.00       2,460.00
                                                                 楼
  目
高端装
备与 3D                                                     1、3 号
            37,500.00    31,400.00    4,270.00   1,830.00              4,270.00       1,830.00
打印项                                                           楼
  目
数字化
                                                            1、6 号
工厂项      29,500.00    27,415.00    1,459.50    625.50               1,459.50         625.50
                                                                 楼
  目
 合计      221,000.00   190,615.00   21,269.50   9,115.50         -   11,469.50      18,915.50

     注：建设楼号对应建设工程是 1 号楼为研发设计大厦；2 号楼为柔性装备制造中心；3

 号楼为大型装备制造中心；4 号楼为成套装备制造中心；5 号楼为洁净装备制造中心；6 号

 楼为数字装备制造中心。

        （二）提取募投项目流动资金情况
        根据项目可研报告，1 号楼研发设计大厦无配套流动资金。公司于 2017 年 7
 月 6 日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于提取募投项目部分流动资
 金的议案》，提取了特种机器人项目、高端装备与 3D 打印项目及数字化工厂项
 目募投项目部分流动资金合计 11,469.50 万元（具体详见公司于 2017 年 7 月 6 日

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在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。截至日前，工业机
器人项目、特种机器人项目、高端装备与 3D 打印项目及数字化工厂项目对应的
建设工程即 2 号楼、3 号楼、4 号楼、5 号楼、6 号楼厂房均建设完成且已经开始
投产。因此，依照项目实施需要，公司本次从工业机器人项目、特种机器人项目、
高端装备与 3D 打印项目及数字化工厂项目等募投项目提取流动资金合计
18,915.50 万元，用于保证上述项目投产所需的流动资金。


三、相关审核意见


    （一）独立董事独立意见
    公司本次提取工业机器人项目、特种机器人项目、高端装备与 3D 打印项目
及数字化工厂项目募投项目流动资金不存在改变或变相改变募集资金用途之情
形；有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形，决策程序合法、合规，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规
定。因此，我们同意公司从募集资金专户提取流动资金 18,915.50 万元用于上述
募投项目的日常生产经营。
    （二）监事会意见
    公司本次提取募投项目流动资金用于募投项目的日常生产经营，能够提高募
集资金的使用效率，满足公司日常经营的需要，符合公司及全体股东的利益。监
事会一致同意公司从募集资金专户提取流动资金 18,915.50 万元用于工业机器人
项目、特种机器人项目、高端装备与 3D 打印项目及数字化工厂项目募投项目的
日常生产经营。


四、保荐机构核查意见


    综上，保荐机构中信证券认为，机器人提取工业机器人项目、特种机器人项
目、高端装备与 3D 打印项目及数字化工厂项目募投项目流动资金合计 18,915.50
万元用于上述募投项目补充流动资金已经公司第六届董事会第十七次会议和第
六届监事会第十三次会议审议通过，履行了必要的法律程序；机器人本次提取工
业机器人项目、特种机器人项目、高端装备与 3D 打印项目及数字化工厂项目募
投项目流动资金不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向和
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募集资金投资项目的内容，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，本保荐机构对机器人本次提取工业机器人项目、特种
机器人项目、高端装备与 3D 打印项目及数字化工厂项目募投项目流动资金的事
项无异议。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限
公司提取募投项目流动资金的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                      李艳梅                       孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司



                                                      年    月   日




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