机器人：2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告2020-08-20
证券代码：300024 证券简称：机器人
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告
2020 年 8 月
沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“机器人”、“公司”或“本公
司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，
增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编
制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《沈阳新松机器人自动化股份有
限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、集成电路产业是国家级战略发展的重要方向
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。集成电路被喻为国家的工业粮食，是所有整机
设备的心脏。自 2014 年国务院批准实施《国家集成电路产业发展推进纲要》以
来，国家陆续出台多项政策，鼓励和支持集成电路产业发展，如 2015 年，科技
部印发《科技部重点支持集成电路重点专项》将极大规模集成电路制造装备及成
套工艺列为国家重点科技专项。2016 年，国务院印发《国家创新驱动发展战略
纲要》提出：加大集成电路等技术攻关和推广力度；攻克集成电路装备关键核心
术。《国家信息化发展战略纲要》提出：构建先进技术体系，带动集成电路、核
心元器件等薄弱环节实现根本性突破；《“十三五”国家科技创新规划》指出：支
持面向集成电路等优势产业领域建设若干科技创新平台；推动我国集成电路设计
达到国际先进水平；《“十三五”国家新型产业战略发展规划》指出：启动集成电
路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快
速跃升。《2018 年政府工作报告》提出：推动集成电路、第五代移动通信等产业
发展，实施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建中国制造 2025
示范区。2020 年 1 月，商务部等 8 部门发布《商务部等 8 部门关于推动服务外
包加快转型升级的指导意见》提出：将集成电路设计等信息技术研发和应用纳入
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国家科技计划支持范围。2020 年 8 月，国务院印发的《新时期促进集成电路产
业和软件产业高质量发展的若干政策》进一步加大对集成电路产业发展的支持力
度。国家政策的强力支持及集成电路产业发展广阔的市场空间，将使国内半导体
产业迎来发展的黄金时期。
2、半导体装备制造业是增强国家集成电路综合实力的重要支撑
半导体装备国产化是实现半导体产业跨越式发展的必经之路，只有实现了自
主可控的半导体装备，才可以实现自主可控的半导体产业。从产品角度看，下游、
更小制程、更高性能要求的先进芯片需求推动半导体装备更加精细化发展，半导
体装备的发展又制约着芯片实现更小尺寸和更高集成度。从历史发展数据可知，
半导体装备的技术突破和发展推动了整个集成电路产业的进步和产品的更新迭
代。
长期以来，我国半导体装备主要依赖进口，由于该类设备属于限制性进口产
品，国际市场形成的垄断不仅增加国内半导体厂商的生产成本，同时限制国内半
导体产业的发展速度。因此，国产半导体装备的产业化发展是实现集成电路产业
链自主可控的关键问题，着力发展国产半导体装备是促进国内半导体产业发展、
保障国家安全、提升综合国力的战略选择。
3、半导体装备市场需求持续扩大
中国连续多年成为全球最大的半导体消费市场，半导体装备是半导体产业最
为重要的一环。从半导体产业链可以看出，几乎每一个环节都需要设备的投入。
随着技术的进步，对半导体装备的要求也越来越高，对半导体产品的需求也越来
越强烈，比如 5G 基站建设、5G 周边应用落地、IoT、汽车电子、AI 等等。由
于半导体的应用市场在各类终端智能化、互联化的过程中不断拓展，使得半导体
产业与经济总量增速的相关度日益紧密，增长的稳健性加强、周期性波动趋弱。
知名半导体市场调研机构 IC Insights 发布报告称，预计 2018 年-2023 年全球的
GDP 增长和半导体市场增长的相关性系数将从 2010-2018 年的 0.87 上升到 0.88，
而 2000 年-2009 年该相关性系数仅为 0.63。
目前中国正处于晶圆制造产能扩张的历史性阶段，逆周期投资是中国半导体
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装备需求韧性和成长性较强的重要支撑。中国作为全球最大的半导体消费市场，
消费重心也将牵引产能重心转向中国，随着半导体产业向中国的转移，国内智能
终端需求爆发带动半导体装备产业规模扩张，未来市场空间巨大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升核心竞争力，扩大半导体装备业务规模
公司在战略层面已将半导体装备业务确定为三大业务板块之一，是公司未来
重点发展的业务方向。2018 年 5 月，公司集中整合资源成立半导体装备事业部，
进一步加强在半导体装备、集成电路领域的技术和服务能力，完善在集成电路设
备自动化与自动物料搬运系统（AMHS）产业的布局，进一步提升半导体装备业
务的核心竞争力。
洁净真空机器人、洁净自动化装备、自动物料搬运系统（AMHS）是公司自
主研发的面向集成电路行业高端的成套装备，从 2004 年开始布局研发，经过十
几年的发展，现已形成了体系完整、系列丰富、应用广泛的独立产品线。半导体
物料管理控制系统（MCS）产业化是公司拓展的新业务，有助于增强公司半导
体自动化装备的技术水平，进一步提高产品市场竞争力，同时与现有业务构筑一
个更为广阔的业务平台。
在当前国际形势下，以美国为首的发达国家不断加强对中国集成电路产业的
封锁，国内集成电路产业对于洁净真空机器人、洁净自动化装备、自动物料搬运
系统（AMHS）需求迫切，其市场前景广阔。公司将把握国产半导体装备发展的
重要战略机遇，进一步扩大业务规模，提升盈利能力，巩固公司在同行业的主导
地位。
2、增强公司资本实力，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将获得大幅提升，进
一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，
公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发
展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良
好的条件。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体
竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，
本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司的资产总额与资产净额将同时增
加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵
御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩
大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
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资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行股票。本次发行对象具有一定风险
识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、
数量和标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应
调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法及程序
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本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告
在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定
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“ 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（二）确定发行方式的程序合法合规
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本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第二十三会议审议通过，董
事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开临时股东大会审议本次向
特定对象发行股票方案。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，
发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司
章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次向特定
对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司
股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体
股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将
在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司就本次
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向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设和说明
公司对 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设本次向特定对象发行在 2020 年 11 月底实施完毕（该完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）假定本次向特定对象发行不超过 20,000.00 万股（该发行数量仅为估计
值，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对
象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
（3）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 180,296.97 万元（该募集资
金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为
准），不考虑发行费用等因素的影响；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（5）2019 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 29,292.41
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,360.39 万元；假
设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润在此基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述利
润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
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（6）公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，
也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等其他方面的影响；
（7）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资
金、归属于母公司所有者的净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2020 年的业绩盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为
准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/
2019 年度/2019 2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日
发行前 发行后
本次募集资金总额（万元） 180,296.97
本次发行股份数量（万股） 20,000.00
期末总股本（万股） 156,023.96 156,023.96 176,023.96
预计非公开发行完成时间 2020 年 11 月
1、2020 年增长率为 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,292.41 29,292.41 29,292.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
13,360.39 13,360.39 13,360.39
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1877 0.1877 0.1858
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0856 0.0856 0.0847
加权平均净资产收益率（%） 4.60% 4.42% 4.32%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
2.10% 2.02% 1.97%
（%）
2、2020 年增长率为 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,292.41 32,221.65 32,221.65
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
13,360.39 14,696.43 14,696.43
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1877 0.2065 0.2043
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0856 0.0942 0.0932
加权平均净资产收益率（%） 4.60% 4.85% 4.74%
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扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
2.10% 2.21% 2.16%
（%）
3、2020 年增长率为 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,292.41 35,150.89 35,150.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
13,360.39 16,032.47 16,032.47
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1877 0.2253 0.2229
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0856 0.1028 0.1017
加权平均净资产收益率（%） 4.60% 5.28% 5.16%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
2.10% 2.41% 2.35%
（%）
注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。
根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2020 年度公司的每
股收益和加权平均净资产收益率存在被摊薄的风险。
（二）填补被摊薄即期回报的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取
多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力，具体措施包括：
1、加速募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管
理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专
项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同
监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
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公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机
制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定
《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》（尚需公司股东大会审议），
建立了健全有效的股东回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行
现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努
力提升对股东的回报。
4、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、
投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出
台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内
容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存
在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
中国科学院沈阳自动化研究所（以下简称“本所”）作为发行人的控股股东、
实际控制人，根据中国证监会相关规定，对发行人摊薄即期回报采取填补措施事
项承诺如下：
（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要
求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
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（3）切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本所对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本所违反该等承诺并给发行人或投资者造成损失的，
本所愿依法承担对发行人或投资者的补偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其
他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造
成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（五）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的审议程序及信息披露情况
公司董事会已审议通过了公司本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺等事项的相关议案，并将提交股东大会审议。
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沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本向特定对象发行股
票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战
略，符合公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
2020 年 8 月 19 日
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