证券代码：300024          证券简称：机器人         公告编号：2020-034


              沈阳新松机器人自动化股份有限公司
            第六届董事会第二十三次会议决议的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二十三次会议于2020年8月19日上午10：00—12：00在沈阳市浑南新区全运路33
号公司C1办公楼4楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2020
年8月7日以电话或邮件方式送达。会议应参加董事9人，实际参加9人。本次会
议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议由董事长于海斌先生主持，与会董事经认真审议并表决一致通过如下
决议：

    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    鉴于2020年6月12日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了创业板改革并试点注册制相关
制度及配套规则，创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定发生变化。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理
办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照创业
板上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查论证后，
认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于创业板向特定对象发行
股票的各项条件。

    公司独立董事对此发表了独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    2、逐项审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《实施细则》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行
股票方案的各项内容：

    2.1 发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2.2发行方式和发行时间

    本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册
批复的有效期内择机发行。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2.3 认购对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发
行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同
意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特
定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2.4 发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数量，P1为调整后发行价格。

    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经过深圳交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中
国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2.5 发行数量

    本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超
过本次发行前公司总股本的30%；且拟募集资金总额不超过180,296.97万元（含
本数）。最终发行数量将在本次发行经过深圳交易所审核并取得中国证监会同
意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
      2.6 限售期

      本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起
六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

      本次向特定对象发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股
本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中
国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或
其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公
司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

      审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

      2.7 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

      本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。

      审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

      2.8募集资金金额及用途

      本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,296.97万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元
序号                项目名称            项目投资总额        拟投入募集资金总额
  1      IC真空机械手及集束型设备项目           58,477.42             58,477.42
  2      半导体自动物料搬运系统项目             65,572.09             65,572.09
  3      半导体物料管理控制系统项目             21,247.46             21,247.46
  4      补充流动资金                           35,000.00             35,000.00
                   合计                        180,296.97            180,296.97

      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。

      募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2.9 本次发行的上市地点

    本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所创业板上
市交易。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2.10 本次发行股东大会决议的有效期

    本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

    公司独立董事对此发表了独立意见。公司本次向特定对象发行股票方案尚
需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决
定后方可实施。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案及逐项子议案需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》以及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司董事会编制《沈阳
新松机器人自动化股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》，具体
内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此发表了独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    4、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》

    根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
况、资金需求等情况，编制《沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此发表了独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    5、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》

    为保障本次发行的顺利进行，公司董事会依据《注册管理办法》等相关规
定编制了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司2020年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此发表了独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    为保障本次发行的顺利进行，公司董事会依据《注册管理办法》等相关规
定要求编制了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此发表了独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    7、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的
议案》

    为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的
规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《沈阳新松机器人自动化股份
有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，具体内容详见公司刊
登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       公司独立董事对此发表了独立意见。

       本议案需提交股东大会审议。

       审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

       为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规
定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次
发行有关的全部事宜，包括但不限于：

       （1）授权公司董事会办理本次发行申报事项；

       （2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和
实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募
集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发行有关的所有事
宜；

       （3）授权公司董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，依据国家法
律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括
但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

       （4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监
管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方
案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发
行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补
充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

       （5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情
决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

       （6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行
有关的各项文件和协议；

       （7）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次发行
股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

       （8）授权公司董事会办理与本次发行相关的验资手续；

       （9）授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项
目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金
额；

       （10）授权公司董事会在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股
份锁定及上市等有关事宜；

       （11）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公
司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

       （12）授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事宜；

       （13）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

       在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权
公司总裁或其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权总裁或其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

       公司独立董事对此发表了独立意见。

       本议案需提交股东大会审议。

       审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       9、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    公司董事会就本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄情况进行了分析，
对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与
填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了关于
切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

    《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》具体内容详见中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此发表了独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    10、审议通过了关于会计政策变更的议案

    本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监
管的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    《关于会计政策变更的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    11、审议通过《关于召开 2020年第一次临时股东大会的议案》

    2020 年第一次临时股东大会将于2020年9月7日下午14：00在公司C1办公楼
会议中心101会议室召开，《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




                                 沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会

                                                         2020 年8月19日