华泰联合证券有限责任公司
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公
司 2020 年向特定对象发行股票并在创
业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”、“机器人”、“公
司”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法
规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华
泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，张辉和张骁铂作为具
体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张辉和张骁铂承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张辉和张骁铂。其保荐业务执业情况如
下：
张辉先生，硕士，保荐代表人，任华泰联合证券有限责任公司投资银行业务
线副总裁，主持或参与闻泰科技、格力电器、三生国健、奥特佳、天下秀等多家
IPO、再融资、重大资产重组项目，拥有丰富的工作经验。
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发行保荐书
张骁铂先生，任华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，自
2016 年开始从事投资银行业务，曾先后参与了鹏鼎控股 IPO 项目、闻泰科技重
大资产重组项目、沙钢股份重大资产重组项目、分众传媒私有化及重组上市项目、
润和软件 2016 年度非公开发行项目、中富通 2018 年度非公开发行项目等。在投
资银行领域有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。
2、项目协办人
本项目的协办人为黄慧丽，其保荐业务执业情况如下：
黄慧丽女士，任华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，曾先后参
与*ST 宇顺重大资产出售项目、点众科技创业板 IPO 项目。在投资银行领域有多
年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：乔立、吕吉。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2、注册地址：辽宁省沈阳市浑南新区金辉街 16 号
3、设立日期：2000 年 4 月 30 日
4、注册资本：1,560,239,617 元
5、法定代表人：曲道奎
6、联系方式：024-31165858
7、业务范围：机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机
械电子设备、大型自动化系统与生产线开发、制造、工程安装；信息技术与网络
系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；计算机机械电子设备及配件销售，自
营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方
可经营），海洋自动化装备、油田自动化装备、激光技术及装备、低压成套开关
和控制设备开发、制造、工程安装，公路、隧道、轨道交通综合监控系统、建筑
智能化及机电工程设计、制造、工程安装，智能机电及信息产品设计、制造、租
赁、销售，光电技术及产品开发、制造、销售，公共服务机器人设计、制造、销
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发行保荐书
售；安防工程设计、施工；增值电信业务（辽宁省内经营）。口罩生产与销售（含
网上销售）；医疗器械及配件设计、生产与销售（含网上销售）；医疗健康机器人
研发、生产与销售（含网上销售）；康复辅具及养老器械、智能家居产品、消毒
洗涤设备及上述零部件开发、生产、加工、销售（含网上销售）；医疗与康复、
护理技术研发、技术咨询、技术服务。
8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票
9、发行人最新股权结构：
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人总股本为 1,560,239,617 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股合计 47,780,800 3.06%
其中：境内法人持股 - -
机构配售股份 - -
高管持股 - -
其他境内自然人持股 47,780,800 3.06%
4、外资持股合计 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、基金、理财产品等 - -
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 1,512,458,817 96.94%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 1,560,239,617 100.00%
10、前十名股东情况：
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
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序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国科学院沈阳自动化研究所 394,272,171 25.27%
2 曲道奎 52,707,600 3.38%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 34,293,380 2.20%
4 辽宁科发实业有限公司 30,000,000 1.92%
5 王天然 24,784,780 1.59%
6 沈阳盛京金控投资集团有限公司 23,913,045 1.53%
7 胡炳德 23,882,573 1.53%
8 香港中央结算有限公司 16,799,439 1.08%
9 沈阳国际科技开发公司 13,310,112 0.85%
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产
10 13,215,913 0.85%
管理计划
合计 627,179,013 40.20%
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
首发前期末归属于母公司所有者
30,129.06 万元
净资产（截至 2009 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2009 年 10 月 首次公开发行 57,590.00
历次筹资情况
2015 年 11 月 定向增发 296,088.30
合计 353,678.30
年度 金额（万元）
2009 年度 615.00
2010 年度 1,353.00
2011 年度 -
2012 年度 2,976.60
2013 年度 4,464.90
首发后历次现金分红情况 2014 年度 3,274.26
2015 年度 7,092.00
2016 年度 -
2017 年度 7,801.20
2018 年度 3,712.30（注）
2019 年度 10,285.14（注）
合计 41,574.40
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归属于母公司所有者净资产（截至
660,762.14 万元
2020 年 6 月 30 日）
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定：
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金
分红的相关比例计算。”
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总计 1,046,176.95 993,766.70 951,683.53 842,363.84
负债总计 376,602.70 336,827.94 320,991.78 241,194.06
归属于母公司所有者
660,762.14 648,277.92 621,931.87 593,153.02
权益合计
所有者权益合计 669,574.26 656,938.76 630,691.76 601,169.78
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 123,454.90 274,548.51 309,472.69 245,506.40
营业利润 15,915.94 31,789.39 52,605.62 45,434.25
利润总额 15,935.54 31,782.71 52,687.69 50,713.47
净利润 13,410.21 29,001.79 45,498.72 44,358.59
归属于母公司所有者
13,251.36 29,292.41 44,935.09 43,237.79
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
-25,820.72 660.74 5,462.74 -38,601.78
流量净额
投资活动产生的现金
-43,924.46 -7,758.13 26,987.93 -53,184.12
流量净额
筹资活动产生的现金
18,499.74 -44,519.67 43,679.43 80,164.13
流量净额
现金及现金等价物净
-51,263.97 -51,756.48 76,146.40 -11,622.84
增加额
（4）主要财务指标
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报告期内，公司主要财务指标如下：
2020 年 1-6 月/ 2019 年/ 2018 年/ 2017 年/
项目 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日 日 日 日
流动比率 2.69 2.49 2.82 3.37
速动比率 1.86 1.29 1.58 1.64
资产负债率 36.00% 33.89% 33.73% 28.63%
应收账款周转
2.15 2.40 2.87 2.67
率（次）
存 货 周 转 率
1.01 0.67 0.84 0.84
（次）
息税折旧摊销
27,234.29 50,890.47 67,994.14 56,528.77
前利润（万元）
利息保障倍数 6.61 4.76 8.92 21.09
期末无形资产
占净资产的比 5.18% 5.96% 1.65% 1.12%
例
毛利率 27.45% 27.92% 31.47% 33.26%
资产收益率 2.63% 2.98% 5.07% 5.72%
净资产收益率 2.02% 4.60% 7.30% 7.48%
基本每股收益
0.08 0.19 0.29 0.28
（元）
稀释每股收益
0.08 0.19 0.29 0.28
（元）
注：2020 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率、资产收益率、净资产收益率进行了年化处理。
上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款账面价值期初期末平均值
5、存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值
6、息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
8、期末无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）占净资产的比例＝期末无形资产（土地使用
权、水面养殖权和采矿权等除外）/期末净资产
9、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
10、资产收益率=净利润/总资产期初期末平均值
11、净资产收益率=净利润/净资产期初期末平均值
12、基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
①项目组提出内核申请
2020 年 9 月 1 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备
完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序。对
项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2020 年 9 月 2 日出
具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2020 年 9 月 4 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
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③合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2020 年 9 月 4 日以问核会的形式对沈阳新松机器人自
动化股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问
核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
④内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 9 月 8 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 91 次股权融资业
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年向特定
对象发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
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发行保荐书
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组
意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定
对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020 年 9 月 8 日，华泰联合证券召开 2020 年第 91 次股权融资业务内核会
议，审核沈阳新松机器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“经过本次会议讨论、表决，
获通过”。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》
第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职
调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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发行保荐书
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创
业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上
市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 8 月 19 日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议
案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案》、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022
年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公
司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊
薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行有
关的议案。
2、2020 年 9 月 7 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，参加股东
大会现场会议和网络投票的股东代表持股总数 515,540,816 股，占发行人股本总
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发行保荐书
额的 33.04%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专
项报告的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等议案。
此外，2020 年 9 月 3 日，发行人已取得公司控股股东、实际控制人中国科
学院沈阳自动化研究所出具的批复同意文件。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决
策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发
行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关
规定。
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发行保荐书
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特
定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
根据公司及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息、人员访谈、政府职
能部门出具的证明文件以及相关中介机构出具的文件，本保荐机构认为：发行人
不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经核查，本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金拟投资项目符合
国家政策导向和高端装备制造行业的发展趋势。本次募集资金拟用于 IC 真空机
械手及集束型设备项目、半导体自动物料搬运系统项目、半导体物料管控系统项
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发行保荐书
目等，集成电路产业是国家级战略发展的重要方向。自 2014 年国务院批准实施
《国家集成电路产业发展推进纲要》以来，国家陆续出台多项政策，鼓励和支持
集成电路产业发展，如 2015 年，科技部印发《科技部重点支持集成电路重点专
项》将极大规模集成电路制造装备及成套工艺列为国家重点科技专项。2016 年，
国务院印发《国家创新驱动发展战略纲要》提出：加大集成电路等技术攻关和推
广力度；攻克集成电路装备关键核心术。《“十三五”国家科技创新规划》指出：
支持面向集成电路等优势产业领域建设若干科技创新平台；推动我国集成电路设
计达到国际先进水平。《2018 年政府工作报告》提出：推动集成电路、第五代移
动通信等产业发展，实施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建中
国制造 2025 示范区。2020 年 8 月，国务院印发的《新时期促进集成电路产业和
软件产业高质量发展的若干政策》进一步加大对集成电路产业发展的支持力度。
国家政策的强力支持及集成电路产业发展广阔的市场空间。因此，本次募集资金
用途符合国家产业政策。
本次募投项目用地已基本划定土地范围，发行人正在有序推进募投项目土地
相关工作，后续公司将按照相关规定履行招拍挂程序和签订土地出让合同，预计
取得募投项目用地不存在实质性障碍。相关项目已完成主管部门备案，环评相关
工作已于 2020 年 9 月 8 日获得沈阳市浑南生态环境分局的批示：“本次申请向特
定对象发行股票募集资金拟投向 IC 真空机械手及集束型设备项目、半导体自动
物料搬运系统项目、半导体物料管理控制系统项目，上述募集资金项目经我局审
查，符合国家对环境保护法律法规的要求”。综上，本次募投项目符合国家有关
环境保护等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务高端装备制造
相关领域开展，未违反上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
经核查，发行人募集资金的投资项目实施后不会与公司控股股东、实际控制
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发行保荐书
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
综上所述，发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次向
特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名。
经保荐机构核查，本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底
价的基准日。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发
行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（尾数向上取整至小数
点后两位）。
经保荐机构核查，本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发
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发行保荐书
行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（尾数向上取整至小数
点后两位）。
经保荐机构核查，本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规
定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规
定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以
外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，最终发
行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
经保荐机构核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五
十八条的规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日
起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发
行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经保荐机构核查，本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定。
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发行保荐书
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，公司及
控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。
经保荐机构核查，本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规
定的发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条
件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议
案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行
相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《实施细则》第七条的规定
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的定价基准日为公司本次发行股
票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（尾数向上取整至小数点后两位）（定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应
调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所
审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
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发行保荐书
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价情况，以竞价方式确定。
因此，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《实施细则》第
七条的相关规定。
（二）符合《实施细则》第八条的规定
本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，本次发行对象认购的股票
自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相
关规定执行。
因此，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《实施细则》第
八条的相关规定。
（三）符合《实施细则》第九条的规定
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的发行对象不超过 35 名，为符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。
因此，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《实施细则》第
九条的相关规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资
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发行保荐书
金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资
金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定
发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动
资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比
例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补
充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的
30%，资金规模及用途符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。
经核查，本次拟发行股票数量未超过本次发行前总股本的 30%，符合上述规
定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公
开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入
的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首
发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额
快速融资，不适用本条规定”。
经核查，公司前次募集资金是非公开发行股票募集资金，根据华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））出具
的会验字[2015]3708 号《验资报告》，其资金到位时间为 2015 年 10 月，本次董
事会审议本次发行事项时间距离前次募集资金到位时间超过 18 个月，符合上述
规定。
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发行保荐书
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融
类企业例外）
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合
上述规定。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合上述监管问
答之规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设和说明
公司对 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设本次向特定对象发行在 2020 年 11 月底实施完毕（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2、假定本次向特定对象发行不超过 20,000.00 万股（该发行数量仅为估计值，
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申
购报价的情况与保荐机构协商确定）；
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发行保荐书
3、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 180,296.97 万元（该募集资金
总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为
准），不考虑发行费用等因素的影响；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
5、2019 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 29,292.41 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,360.39 万元；假设
2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润在此基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述利润
值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，
也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等其他方面的影响；
7、在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、
归属于母公司所有者的净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2020 年的业绩盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为
准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/
2019 年度/2019 2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日
发行前 发行后
本次募集资金总额（万元） 180,296.97
本次发行股份数量（万股） 20,000.00
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期末总股本（万股） 156,023.96 156,023.96 176,023.96
预计向特定对象发行完成时间 2020 年 11 月
1、2020 年增长率为 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,292.41 29,292.41 29,292.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
13,360.39 13,360.39 13,360.39
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1877 0.1877 0.1858
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0856 0.0856 0.0847
加权平均净资产收益率（%） 4.60% 4.42% 4.32%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
2.10% 2.02% 1.97%
（%）
2、2020 年增长率为 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,292.41 32,221.65 32,221.65
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
13,360.39 14,696.43 14,696.43
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1877 0.2065 0.2043
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0856 0.0942 0.0932
加权平均净资产收益率（%） 4.60% 4.85% 4.74%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
2.10% 2.21% 2.16%
（%）
3、2020 年增长率为 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,292.41 35,150.89 35,150.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
13,360.39 16,032.47 16,032.47
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1877 0.2253 0.2229
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0856 0.1028 0.1017
加权平均净资产收益率（%） 4.60% 5.28% 5.16%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
2.10% 2.41% 2.35%
（%）
注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。
根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2020 年度公司的每股收
益和加权平均净资产收益率存在被摊薄的风险。
（二）填补被摊薄即期回报的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取
多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力，具体措施包括：
1、加速募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
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发行保荐书
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管
理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专
项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同
监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机
制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定
《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》，建立了健全有效的股东回报
机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、
投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出
台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内
容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
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发行保荐书
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将
按照最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本所对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本所违反该等承诺并给发行人或投资者造成损失的，
本所愿依法承担对发行人或投资者的补偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
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发行保荐书
所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其
他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造
成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（五）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的审议程序及信息披露情况
公司董事会已审议通过了公司本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺等事项的相关议案，并将提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次
发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表
如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
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发行保荐书
销商。
2、发行人聘请辽宁同泽律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务
所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国
证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情发生后，全国各省市按照国家部署发布各项政策防控
疫情，本次疫情影响范围广泛，各个行业的生产经营及消费市场均受到影响。公
司的供应商、客户等利益相关方也受到不同程度的影响，导致公司在采购、生产、
销售、客户现场安装与调试等环节存在延迟，对公司上半年的经营产生一定的影
响。若新型冠状病毒肺炎疫情再度爆发或成为常态，则会对公司的生产经营产生
一定影响。
（二）宏观经济波动风险
受宏观经济环境及中美贸易摩擦的影响，机器人与智能制造的下游行业客户
资本性开支趋于谨慎，投资力度减缓；报告期内，公司受汽车行业景气度下滑，
获得汽车客户的订单下降，对公司经营业绩造成一定影响。
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发行保荐书
（三）科技成果产业化风险
公司所处的机器人与智能制造属于高科技行业，技术的更新迭代速度较快，
科技成果产业化要求也较高。伴随 5G、AI 等新技术发展，公司需要持续进行研
发投入，加大新技术与新产品的研发力度，研发成本增加将会对公司经营产生一
定影响。如果公司未能准确把握市场切入点，将研发成果及时转化市场产品，可
能会降低研发投入回报率，影响公司经营质量。
（四）市场竞争风险
随着科技的发展与经济全球化的进程加快，机器人与智能制造的发展成为各
国发展的重要战略，其不仅成为推动制造业转型升级的重要手段，也是工业现代
化进程的重要标志。中国作为目前全球最大的机器人消费市场，得到国内外各界
企业的高度青睐。不仅国际机器人厂商加速在中国进行产业布局，跨界公司也陆
续涉足机器人与智能制造行业，市场竞争加剧。
（五）经营管理和人力资源风险
公司正在向全球化的发展方向迈进，如果公司管理水平不能适应公司经营规
模的扩张，管理模式不能满足集团化发展要求，可能会引发管理风险。公司致力
于成为国际一流的高技术企业，因此对高端创新及管理人才需求旺盛，如果公司
不能留住或吸引优秀人才，搭建人才梯队，可能会造成公司发展后劲不足。
（六）向特定对象发行股票相关风险
1、募集资金运用风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“IC 真空机械手及集束型设备项
目”、“半导体自动物料搬运系统项目”、“半导体物料管理控制系统项目”和“补
充流动资金”等项目。尽管公司为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可
行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估，但
在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更
新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。
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2、募投项目用地落实的风险
本次募投项目建设用地尚未获得土地使用权证，如果未来发生政策变动或国
土主管部门招拍挂等程序延迟，可能导致发行人无法按时取得相关项目用地，进
而对项目进度产生一定影响。
3、经营管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司
已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公
司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平
也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保
证企业持续运营的经营管理风险。
4、固定资产折旧大幅增加的风险
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产。由于固定资产投入后，产品
完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致公司新增利润无法弥补新增固定资
产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公
司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的
利润下滑风险。
5、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收
益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和
稳步发展，募集资金到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率
将逐步上升。同时，本次发行亦可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的
风险。
6、向特定对象发行方案审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注
册，能否注册以及注册的时间存在不确定性，将对本次向特定对象发行产生较大
影响。
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7、股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不
可预见因素等系统风险的影响,股价的变动不完全取决于公司的经营业绩,投资者
在选择投资公司股票时,应充分考虑到市场的各种风险。
8、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
十、发行人发展前景评价
（一）行业发展现状和发展趋势
从国际市场来看，全球机器人行业领先企业更加关注产品的高附加值，搭建
云平台，着眼智能制造整体解决方案的发展。2020 年疫情过后，我国机器人与
智能制造整体解决方案的需求将被加速激发。机器人与智能制造整体解决方案的
应用不仅能够提高企业生产效率和市场竞争力，同时可以大幅降低用工风险，推
动自动化、智能化生产模式是企业发展的必然趋势。
按照国际机器人联盟（International Federation of Robotics, IFR）的分类，机
器人可分为工业机器人和服务机器人。工业机器人用于制造业生产环境，主要包
括人机协作机器人和工业移动机器人；而服务机器人一般用于非制造业环境，主
要包括个人/家用服务机器人和公共服务机器人。
机器人技术的研究起始于 20 世纪中期，主要是基于计算机技术和自动化技
术的快速发展。在我国，机器人技术的研究开始于八十年代，大批量生产的迫切
需求推动了自动化技术的进展，数控机床应运而生，与数控机床相关的控制、机
械零部件的研究为机器人的开发奠定了基础。机器人产业链条上游涵盖芯片、控
制器、伺服、感知等，中游包括机器人本体及配套系统，其应用领域涵盖制造业、
国防军工和民生服务，下游包括智能制造和智能服务解决方案。
中国电子学会的《中国机器人产业发展报告 2019》显示，2019 年全球机器
人市场规模预计将达到 294.10 亿美元，2014–2019 年复合增速达到 12.30%。根
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据麦肯锡全球研究院的预测，到 2025 年，全球机器人应用每年将产生 1.70 至 4.50
万亿美元的经济影响。
（二）发行人核心竞争优势
经过多年的努力，公司已发展成为工业自动化领域内具有核心技术、自主创
新、生产和研发一体化、单元产品和成套装备一体化以及快速开发的大型成套装
备及服务的提供商。公司在持续的技术创新、齐全的工业机器人产品线、完整的
数字化工厂解决方案、稳定的管理团队及人才聚集等方面具备核心竞争力。
1、持续的技术创新优势
自主创新是公司立足于行业的核心竞争力，公司作为国家级企业技术中心，
是国家首批 91 家创新型企业，是第一家国产机器人实现出口的企业。公司作为
中国机器人标准化总体组组长单位，起草并制定多项国家及行业标准。公司拥有
院士专家工作站、国家博士后流动工作站、信息系统集成及服务大型一级企业资
质、计算机系统一级企业资质。公司工业机器人和服务机器人获首批中国机器人
产品认证证书。公司始终保持前瞻性研发方向，将人工智能、5G 等新技术与机
器人相融合，引领机器人发展新趋势。截至 2020 年 6 月末，公司合计拥有 109
项软件著作权和有效专利 377 项，其中发明专利 193 件，实用新型专利 103 件，
外观设计专利 81 件。2020 年上半年公司研发投入 1.31 亿元，同比增长 43.30%。
公司连续承担国家 863 重点项目、十二五智能制造发展专项项目、十二五国家科
技支撑计划课题、十三五国家重点研发计划、科技部 02 专项项目、工信部研发
项目、发改委研发项目、物联网发展专项基金项目、中国科学院院地合作项目、
省科学技术计划项目等，着力为推动产业振兴发展作出积极贡献。
2、齐全的工业机器人产品线优势
公司工业机器人产品线齐全，部分性能指标已达到国际领先水平，具体如下：
（1）柔性（人机）协作机器人
S 系列协作机器人：7 轴，具备轻量化设计、碰撞检测、牵引示教、快速
配置、视觉引导等功能，特别适用于布局紧凑、精准度高的柔性化生产线，负载
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量 3kg-5kg，重复性精度最小为 0.02mm。
G 系列协作机器人：6 轴，具备轻量化设计、碰撞检测、牵引示教、快速
配置视觉引导等功能，负载量 5kg-20kg，重复性精度最小为 0.05mm。
H 系列协作机器人：复合协作机器人，是基于智能移动机器人、协作机器
人、视觉识别等技术的综合应用，适用于仓储分拣、搬运、上下料等作业环节。
重复性精度最小为 0.05mm，停车精度 10mm。
D 系列协作机器人：双臂协作机器人，负载量 6KG（单臂 3kg*2），重复
性精度为 0.02mm。
T 系列协作机器人：6 轴桌面级协作机器人，负载量 0.5kg-1kg，重复性精
度 0.05mm。
（2）通用型机器人
6 轴机器人：适用于焊接、磨抛、冲压、锻造、涂装、搬运、码垛等作业
环节，负载量 4kg-500kg，重复性精度最小为 0.02mm。
水平多关节机器人（SCARA）：适用于装配、锁螺丝、装箱、分拣、快速
搬运等作业环节，负载量 5kg-10kg，重复性精度最小为 XY：0.02mm，Z：0.02mm。
并联机器人（DELTA）：适用于包装、分拣、搬运、装配等作业环节，负
载量 3kg-15kg，重复性精度最小为 0.02mm，拾放节拍最大为 260 次/min。
（3）移动机器人（AGV）
装配型 AGV：适用于汽车底盘线动力总成、后桥总成与车身合装，驱动
方式包括双轮差动、三舵轮驱动、单舵轮驱动，导航精度 10mm，停车精度最小
为 5mm。
搬运型 AGV：适用于物料分拣、升降接货卸货、运输等作业环节，导引
方式包括电磁、激光、惯性、视觉、GPS、自然轮廓，驱动方式包括双轮差动、
单舵轮驱动、双舵轮驱动，供电方式包括电池供电、感应供电，最大承载量 85
吨，导航精度 10mm，停车精度最小为 5mm。
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智能巡检 AGV：由 AGV、智能监控装置等组成，可搭载 5G 网络，具备
自主导航、自主避障、自主充电、对人体、人脸、车辆、车牌智能识别和火灾、
气体等异常检测的功能，适用于室外厂区巡检、园区巡逻、周界巡防、教育实训
等应用领域。
3、国内首家洁净机器人供应商
公司自承担国家极大规模集成电路“02 专项”以来持续投入研发洁净机器
人，成功实现同类产品的进口替代。公司作为目前国内首家批量生产洁净机器人
及自动化设备的供应商，在市场竞争中占据了技术制高点。公司根据半导体和工
厂自动化应用市场形成如下产品线：
（1）半导体产品线
IC 真空机械手：产品包括真空磁流体机械手 SRBZ 系类与 TITAN 大负载
系列、真空直驱机械手、大气机械手。2019 年重点研发双臂真空机械手及四电
机同轴真空机械手。
半导体设备前端模块（EFEM）：适用于晶圆传输，实现物料搬运系统与
硅片处理系统的连接。
真空平台：内置真空机械手、EFEM、真空预对准机等产品，适用于传输
晶圆及键合片，产品包括 8 寸真空平台和 12 寸真空平台。
立式炉 STK：作为氧化工艺半导体前端设备，适用于晶圆存储，可以满
足 14nm 及以下工艺要求。
（2）工厂自动化产品线
FPD 机器人：采用轻量化设计，实现高速运动振动抑制技术。
FPD MASK 搬运系统：集合 Stocker 系统、AGV 系统、Robot、Unpack 系
统、ACS 系统的搬运系统。
Foup 搬运与存储系统：集合 Stocker 系统、MR（复合机器人）搬运系统、
Erack 储存系统、调度系统等。
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4、智能服务与医疗机器人产品线丰富
（1）服务机器人
公司服务机器人是针对消费类市场终端用户研发的智能化机器人产品，主要
包括松果系列、家系列及智能平台系列服务机器人。核心技术主要系自动避障、
自主充电、语音识别、人脸识别、远程视讯等，可以适用于健康养老、教育陪伴、
政务金融、促销导购等服务领域。报告期内，公司研发的盘点机器人通过搭载
RFID 技术和人工智能技术实现无人无灯全品类产品自动化盘点，在迪卡侬商场
实现应用。公司将着力围绕消费类市场痛点，延伸服务机器人产品线，开拓消费
类高端服务机器人的蓝海市场。
（2）医疗机器人
公司在医疗健康领域形成机器人系列产品及解决方案的储备，面向智慧医
疗、智能护理、医疗康复、养老陪伴等领域已设计开发康复训练机器人、医药配
送机器人、消毒机器人、智能发药机、智能护理床、行走辅助机器人、医疗辅助
机器人等产品，且已广泛应用在医院、残疾人联合会、养老院等重要机构。公司
医疗机器人产品的持续研发与推广是发力智慧医疗与养老市场的重要保障。
5、完整的数字化工厂解决方案优势
公司拥有完全自主知识产权的机器人核心技术、机器人丰富的产品系列、自
动化成套装备、智能物流成套装备，且具备相互融合为客户提供完整的数字化工
厂解决方案和一站式服务的综合实力。公司自成立以来已累计为汽车、3C、电
力、机械、航空航天、新能源、食品、医药、烟草等 20 余个行业 3,000 余家企
业提供系统化、智能化解决方案服务。公司在强化机器人与智能装备市场优势的
同时致力于打造数字化物联新模式。报告期内，公司统筹发起工业软件&控制平
台，进一步增强智能制造软实力。该平台将运动控制、PLC、可视化、机床加工
技术、机器人技术、机器视觉、安全技术、状态监测和测量技术集成在同一个系
统控制的工业软件平台上，即从软件体系到硬件体系，从顶层到底层全体系自主
可控的平台，具有良好的开放性、高度的灵活性、模块化、低成本升级等特点，
是工业数字化、网络化的基础。
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6、稳定的管理团队及人才聚集的优势
公司本着“大力吸引高端人才，持续增强创新能力”的宗旨，视人才为企业
第一资源。成立以来核心管理团队稳固，未发生重大变化。公司以培养人才、留
住人才、引进人才、用好人才为保证，搭建阶梯式技术与管理团队，为员工提供
自我提升和发展的广阔平台，实现与公司共赢。目前公司正处于快速扩展阶段，
面向全球领域进行战略布局，公司坚持向海内外招募高端人才，与国内知名高等
院所形成人才输送平台，为公司可持续发展提供支持。公司高度重视员工的发展，
注重员工的日常学习和技能培训，组织实施各类培训项目。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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发行保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份
有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
黄慧丽 年 月 日
保荐代表人：
张辉 张骁铂 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股
份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员张辉和张骁铂担任本
公司推荐的沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并
在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
张辉最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内未曾担任过项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、
财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务
经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律
组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
张骁铂最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内未曾担任过项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、
财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务
经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律
组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份
有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》
之签章页）
保荐代表人：
张辉 张骁铂
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
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附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员黄慧丽担任本公司推荐的
沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上
市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业
能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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