关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票之
法律意见书
同泽专字[2020]第69-2号
辽宁同泽律师事务所
辽宁省沈阳市皇姑区崇山东路 71 号东北国实大厦十楼
电话：（024）24869333 传真：（024）24868555 邮编：110032
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辽宁同泽律师事务所 机器人向特定对象发行股票法律意见书
目 录
目 录.................................................................................................................. 1
释 义.................................................................................................................. 1
引 言.................................................................................................................. 4
一、律师事务所及律师简介........................................................................ 4
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程................................................ 5
三、律师声明................................................................................................ 7
正 文.................................................................................................................. 9
一、本次向特定对象发行的批准和授权.................................................... 9
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格.......................................... 11
三、本次向特定对象发行的实质条件...................................................... 12
四、发行人的设立...................................................................................... 17
五、发行人的独立性.................................................................................. 18
六、发起人和股东（控股股东、实际控制人）...................................... 23
七、发行人的股本及其演变...................................................................... 25
八、发行人的业务...................................................................................... 25
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................... 27
十、发行人的主要财产.............................................................................. 32
十一、发行人的重大债权债务.................................................................. 36
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................. 37
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................. 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 40
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十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.......................... 41
十六、发行人的税务.................................................................................. 43
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................. 44
十八、发行人募集资金的运用.................................................................. 45
十九、发行人业务发展目标...................................................................... 47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 47
二十一、对本次向特定对象发行申请文件的审查.................................. 48
结论性意见.................................................................................................................. 49
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辽宁同泽律师事务所 机器人向特定对象发行股票法律意见书
辽宁同泽律师事务所
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票之
法律意见书
同泽专字[2020]第69-2号
根据沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“机器人”
或“股份公司”或“公司”）与辽宁同泽律师事务所（以下简称“本所”）签订
的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象
发行股票事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《编报规则第12
号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人/公司/机器人 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司
自动化所 指 中国科学院沈阳自动化研究所
杭州新松 指 杭州新松机器人自动化有限公司
上海新松 指 上海新松机器人有限公司
保荐机构/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
本所 指 辽宁同泽律师事务所
本所律师 指 刘明、崔永亮、欧阳东律师
天健所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 2018 年 10 月 26 日经第十三届全国人大常委会第
六次会议修改后实施的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日经第十三届全国人大常委会第
十五次会议修订后自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中
华人民共和国证券法》
《注册管理办法（试 指 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020
行）》 年第 5 次委务会议审议通过，自 2020 年 6 月 12
日起施行的《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》
《上市规则》 指 2020 年 6 月修订后实施的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》
《编报规则》 指 中国证监会颁布实施的《公开发行证券公司信息
披露的编报规则－第 12 号公开发行证券的法律意
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见书和工作报告》
《公司章程》 指 2020 年 4 月 24 日沈阳新松机器人自动化股份有限
公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，修
订的《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》
报告期/近三年又一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度及 2020 年度 1-3
月
最近二年 指 2018 年度、2019 年度
本意见书出具日 指 2020 年 9 月 17 日
本法律意见书 指 《辽宁同泽律师事务所关于沈阳新松机器人自动
化股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之法
律意见书》
2017 年度审计报告 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
会审字[2018]0183 号审计报告
2018 年度审计报告 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
会审字[2019]0293 号审计报告
2019 年度审计报告 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚
审字[2020]110Z0007 号审计报告
2020 年 1-3 月财务报告 指 发行人 2020 年 1-3 月《财务报告》（未经审计）
本次向特定对象发行 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司本次向特定
对象发行股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
元、万元（货币单位） 指 人民币元、人民币万元，中国法定货币单位
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本律师法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和
尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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引 言
一、律师事务所及律师简介
辽宁同泽律师事务所于 2000 年 4 月成立，曾取得《律师事务所从事证券法
律业务资格证书》，系全国优秀律师事务所，辽宁省文明律师事务所、辽宁省 AAA
诚信律师事务所、辽宁省优秀律师事务所，辽宁省人大常委会 “立法顾问”。
本所主营业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销
商律师；为公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；为国有大中型企业
的资产重组提供法律服务；担任上市公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规
范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非
诉讼调解；代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；
司法行政机关允许的其他律师业务。
刘明律师，天津大学管理学博士，律师资格证号 219673120239，律师执业
证号：12101199510761585，联系电话：（024）24869000。
崔永亮律师，大连海事大学国际法学硕士，法律职业资格证号：
A20022100000704，律师执业证号：12101200410372120，联系电话：024）24868555。
欧阳东律师，辽宁大学国际法学硕士，法律职业资格证号：A20112103020208，
律师执业证号：12101201311443055，联系电话：（024）24869333。
本次向特定对象发行签名律师：刘明、崔永亮、欧阳东。上述律师执业以来
均无违规违纪记录，且已通过沈阳市司法局 2020 年检注册。
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二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行所涉各项法律问题与发行人
及有关中介机构沟通交流，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问
题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
1、尽职调查及核查阶段
（1）本所律师参加了由华泰联合主持的历次中介机构协调会，与本次发行
的保荐机构华泰联合、为发行人进行审计的容诚所进行了充分的沟通。
（2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相
关财务、人事、业务人员进行了访谈，就发行人的资产情况、人员情况、业务情
况、经营合法情况以及为出具法律意见书及律师工作报告涉及的相关事项向该等
人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，要
求发行人如实完整地提供相关材料。
（3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性
等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资
产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务、募集资金项目
等相关文件资料进行了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补
充说明或提供补充材料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见及律
师工作报告的基础。
（4）本所律师查阅了发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人
治理结构提出相关的法律意见。
（5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本
所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。
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（6）对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产，本
所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关或通过网络公开
信息查询了该等资产的登记情况。
（7）对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上，
还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、通过相
关政府部门网站或专业网站进行了核查。
（8）对发行人的规范运作、信息披露事项，本所律师通过中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等网站进行了查询。
（9）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在
承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本
所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及
完整性承担责任。
2、法律意见书及律师工作报告起草阶段
本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料、文件后，
对发行人本次发行中涉及的相关事项有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅
并研究了与本次发行有关的法律、法规和规范性文件，起草了法律意见书及律师
工作报告草稿。
3、法律意见书及律师工作报告定稿阶段
在出具正式法律意见书及律师工作报告之前，本所律师就本次发行相关问题
向发行人有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证了发行方案以及与之
有关的各项文件。在经历了上述阶段后，本所认为，出具正式法律意见书及律师
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工作报告的条件已经具备。
4、对于发行人提供给本所律师的文件、资料、陈述，本所律师已经得到发
行人如下保证：
（1） 所有提供文件的原件都是真实的；
（2） 所有提供文件的复印件都与其原件一致；
（3） 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（4） 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整。
三、律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书是依据出具日前已经发生或存在的事实，并根据可适用
的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2）本所律师已经对本法律意见书所依据的文件资料内容的真实性、准确
性、完整性进行核查和验证，并据此出具法律意见。在本法律意见书中对有关会
计、审计和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查或评价
该等数据和结论的适当资格；
（3）本所律师已尽其最大的努力及谨慎履行尽职调查义务，确信本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（4）本所律师同意将律师法律意见书和本法律意见书作为发行人本次向特
定对象发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书
承担相应的法律责任；
（5）本所律师同意发行人依据中国证监会的要求在本次向特定对象发行申
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请文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致歧义或曲解，发行人并应保证在刊发本次向特定对象发行申请文件之
前取得本所律师对相关内容的确认，并在对本次向特定对象发行申请文件进行任
何修改时，及时通知本所律师；
（6）本法律意见书仅供发行人为本次申请向特定对象发行目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人本次向特定对象发行的批准程序及内容
2020 年 8 月 19 日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；关于公司 2020 年度向特定对象
发行股票方案的议案；关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案；关
于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案；关于公司 2020
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；关于公司前次募
集资金使用情况专项报告的议案；关于公司未来三年股东分红回报规划（2020
年-2022 年）的议案；关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案；关于公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案；关于会计政
策变更的议案；关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案。发行人独立董事
宋廷峰、朱向阳、胡天龙对上述议案发表了《独立董事对相关事项的独立意见》。
2020 年 8 月 20 日，发行人在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了
《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》的公告。
2020 年 9 月 3 日，自动化所就本次向特定对象发行方案出具《关于沈阳新
松机器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，批复同意发行人本
次向特定对象发行方案，并已就上述方案向中国科学院备案。
2020 年 9 月 7 日，发行人依法召开 2020 年第一次临时股东大会，以现场会
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议和网络投票方式按照法定程序审议并逐项表决，经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过了有关本次向特定对象发行的决议。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定，“国家出资企业
决定其子企业的增资行为。”第三十七条规定，“企业增资应当由增资企业按照企
业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业
中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、
行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。”的要求，发行人的控股
股东、实际控制人自动化所已就本次向特定对象发行方案出具《关于沈阳新松机
器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，其股东代表按照办法规
定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并已就上述方案向中国科学院备案,
本次向特定对象发行事宜已经履行了必要的批准程序。
（二）发行人股东大会决议内容合法有效
经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开及表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人
上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次
向特定对象发行相关具体事宜，上述授权范围、程序均符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）发行人本次向特定对象发行尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规
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章和规范性文件的规定，发行人本次向特定对象发行尚须经深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试
行）》规定的股票发行上市所需主体资格，发行人系依法设立、合法存续的，其
股票在深圳证券交易所交易的上市公司。
（二）本所律师经核查发行人的设立批文、《验资报告》《评估报告》（辽一
评报字[1999]第 15 号）、《营业执照》等工商登记有关资料后认为，发行人系根
据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立和增资已经履行了
必要的批准、评估、验资、工商注册及变更登记等手续，符合《公司法》及其它
有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立和增资扩股行为合法有效。根
据《公司法》的规定，发行人之全体股东以其所持股份为限对发行人承担责任，
发行人以其全部资产对其债务承担责任，发行人享有由股东投资形成的全部法人
财产权，依法享有民事权利、承担民事责任，具备《公司法》《证券法》《注册管
理办法（试行）》及《上市规则》规定的本次向特定对象发行的主体资格。
（三）发行人自设立之日起，未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的，可能导致发行人终止的情况。发行人依法办理工商设立和变更登记，系
依法有效存续的股份有限公司。截至本意见书出具日，不存在可能导致发行人主
体资格终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续，其股票在深交所
正常交易的股份有限公司，具备本次向特定对象发行的主体资格。
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三、本次向特定对象发行的实质条件
（一）发行人本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
本次向特定对象发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，
符合《证券法》第十条之规定。
（二）发行人本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元，数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次
发行前公司总股本的 30%，且拟募集资金总额不超过 180,296.97 万元（含本数）。
发行人本次向特定对象发行的股票与发行人已经发行的股票同股同权；本次向特
定对象发行的发行条件和价格对所有发行对象相同。符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
2、根据发行人第六届董事会第二十三次会议及 2020 年第一次临时股东大会
的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（三）发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法（试行）》规定的相
关条件
1、经核查，发行人《2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》《募集资金使用管理办法》《前次募集资金使用情况专项报告》《关于<
新松半导体装备产业园>项目备案证明》及容诚所关于发行人《前次募集资金使
用情况鉴证报告》等文件，本次向特定对象发行的募集资金总额不超过
180,296.97 万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于 IC 真空机械手及集
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束型设备项目 58,477.42 万元、半导体自动物料搬运系统项目 65,572.09 万元、
半导体物料管理控制系统项目 21,247.46 万元、补充流动资金 35,000.00 万元，
补充流动资金的比例不超过本次募集资金总额的 30%。发行人前次募集资金基本
使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致；本次向特定对象发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日大于 6 个月；本次募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有
财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人
及自动化所承诺，本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者影响公司生产经营的独立性。不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第
（一）款所述情形，符合《注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
2、根据容诚所出具的 2019 年度审计报告，最近一年财务报表的编制和披露
在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未
被出具保留意见的审计报告，且未有保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除的情形。不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第（二）款所
述的情形。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三年内未受到中国证监会的行政处罚、最近一
年内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第
（三）、（四）款所述的情形。
4、根据发行人控股股东、实际控制人的相关承诺并经本所律师核查，发行
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人控股股东或者实际控制人最近三年内未有严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第（五）
款所述的情形。
5、经核查，发行人最近三年未有严重损害投资者的合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为；不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第（六）款所
述的情形。
6、经核查，发行人本次向特定对象发行的特定对象，为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审
核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特
定对象发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），且均以现金方式认购。发行人
本次向特定对象发行的发行对象的条件及数量符合《注册管理办法（试行）》第
五十五条的规定。
7、发行人本次向特定对象发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之八十。发行人本次向特定对象发行的发行价格，
符合《注册管理办法（试行）》第五十六条的规定。
8、发行人本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行人本次向特定对象发
行的持股期限，符合《注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
9、根据发行人及其控股股东、实际控制人的相关承诺并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人未有向发行对象作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也未有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
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补偿；不存在《注册管理办法（试行）》第六十六条所述的情形。
10、发行人本次向特定对象发行前，发行人控股股东、实际控制人为自动化
所，持股数量为 394,272,171 股，持股比例为 25.27%。本次发行数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，发行人现有总
股本 156,023.9617 万股，本次拟募集资金总额不超过 180,296.97 万元，按发行
人目前股价整数部分 16 元估算，本次发行数量约为 11,268 万股，占发行人发行
后总股本的 6.74%，稀释后发行人控股股东、实际控制人自动化所持股比例约为
23.5%。本次发行后，自动化所仍为发行人控股股东和实际控制人，本次发行不
会导致发行人控制权发生变化；不存在《注册管理办法（试行）》第九十一条所
述的情形。
（四）最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
发行人 2018 年度实现归属母公司股东净利润 449,350,851.81 元，扣除当年
提取 10％的法定盈余公积金 44,765,480.27 元，扣除当年对所有者（或股东）
的 分 配 的 普 通 股 股 利 78,011,980.85 元 ， 当 年 实 现 可 供 股 东 分 配 利 润 为
326,573,390.69 元，加上年初未分配利润 1,539,594,004.19 元，截至 2018 年
12 月 31 日，可供股东分配的利润为 1,866,167,394.88 元。根据发行人第六届
董事会第十一次（临时）会议、2018 年第一次临时股东审议通过的《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人通过股
票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额
37,123,042.14 元（不含交易费用）。
发行人 2019 年度实现归属母公司股东净利润 292,924,100.01 元，扣除当年
提取 10％的法定盈余公积金 28,946,853.80 元，扣除当年对所有者（或股东）
的分配的普通股股利 0 元，当年实现可供股东分配利润为 263,977,246.21 元，
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加上年初未分配利润 1,861,625,053.23 元，截至 2019 年 12 月 31 日，可供股东
分配的利润为 2,125,602,299.44 元。根据发行人第六届董事会第十一次（临时）
会议、2018 年第一次临时股东审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的议案》，2019 年度，发行人通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购股份支付的总金额 102,851,431.36 元（不含交易费用）。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定“上市公司
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股
份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
《公司章程》第一百七十一条对利润分配政策原则、形式、条件、时间、比
例、决策程序等作出明确规定，发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现
金分红。
（五）其他需要说明的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的财务性投资总金额 31,580.63 万元，占公
司合并报表归属于母公司净资产（2019 年 12 月 31 日）为 648,277.92 万元的 4.87%。
根据《再融资业务若干问题解答》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等。”“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”综上所述，本所律师认
为，发行人本次向特定对象发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法（试行）》
以及中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（2020 年修订版）》的规定等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行的
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各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件与方式
本所律师认为，发行人的设立已履行必要的手续，得到有权部门的批准，设
立的程序、资格、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的发起人协议
本所律师认为：发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资
本所律师认为：发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资、资产权属变
更登记等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序、表决程序及所审议的事
项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合各项法律、法规的规定；发行
人是合法设立并存续的股份有限公司。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
1、根据发行人报告期内的年度报告，发行人现行有效的《营业执照》，以及
发行人主营业务情况的说明，发行人的主要产品及服务涵盖机器人与智能制造解
决方案、半导体装备以及工业软件与信息控制平台三大业务板块。
2、发行人设立时自动化所已将其拥有的工业机器人研究开发工程部、市场
部、实验厂和机器人样机厂的全部科研开发及生产经营性资产投入发行人，并承
诺不再经营相关业务；公司成立后，公司控股股东、实际控制人自动化所出具《关
于避免同业竞争的承诺函》并严格履行，且已不再从事该技术及产品的开发或生
产，未从事与发行人存在相同或相似的业务，自动化所不存在与公司的同业竞争。
3、根据发行人出具的说明并经查验发行人的《营业执照》《公司章程》《审
计报告》，发行人具有独立完整的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与
其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人已建立起独立的原
材料采购、供应系统，完整的生产经营系统和直接面向市场独立经营的能力，有
完整的销售网络、销售人员和客户群；发行人建立了独立的产品研发队伍，以保
证自身的技术创新和国内领先地位。
4、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
1、根据相关《验资报告》以及发行人提供的相关资产权属证书及本所律师
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查验重要生产设备的采购发票，发行人设立时自动化所已将与工业机器人相关的
全部科研开发及生产经营性资产和负债以及相关无形资产（焊接机器人领域内的
工业机器人控制技术、弧焊机器人系统技术、点焊机器人系统技术等三项专有技
术）和所拥有的上海金松机器人工程有限公司 55%的股东权益，经评估作价后投
入发行人；辽宁东方会计师事务所已经出具辽会师证验字（2000）第 106 号《验
资报告》，对自动化所出资情况进行了审验，发行人与自动化所的资产范围已经
界定清楚；发行人已具有从事主营业务所必需的工业产权、房屋所有权、土地使
用权、机器设备、运输工具。
2、发行人拥有与经营有关的研发、销售、实施和技术服务业务体系及房屋
所有权、土地使用权、商标、专利权及专利申请权、车辆、办公设施等相关资产，
上述资产不存在与他人共有情形；经查阅发行人 2017 年度审计报告、2018 年度
审计报告、2019 年度审计报告和 2020 年 1-3 月财务报告、报告期内，容诚所出
具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》；并经发行人确认，
发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人目前所使用的厂房和办公
用房均系自有房屋。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立完整情况
1、发行人具有完整的研发、营销、采购、生产、服务系统及配套设施。发
行人设有新产业发展中心、企业发展中心、人力资源部、研究院、投资管理部、
机器人与焊接事业部、物流与仓储自动化事业部、装配与检测自动化事业部、轨
道交通事业部、财务会计部、产品实现中心、质量管理办公室等。
2、以下是发行人内部组织机构图：
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本所律师认为：发行人拥有独立完整的研发、营销、采购、生产、服务系统。
（四）发行人的人员独立情况
1、发行人的董事、股东代表出任的监事均由发行人股东大会依照《公司章
程》规定的程序选举产生；董事长由董事会依照法定的程序选举产生；发行人总
经理由董事会聘任；发行人其他高级管理人员由发行人董事会根据公司章程规定
的程序聘任；发行人的董事、监事以及高级管理人员均由发行人的股东大会、董
事会或工会按照《公司章程》规定的程序和职权范围选举或聘任，不存在股东、
其他任何部门、单位或个人超越发行人股东大会、董事会和《公司章程》的规定，
对发行人董事、监事和高级管理人员做出人事任免的决定。根据核查股东大会、
董事会文件记录，从历届董事会以及高级管理人员人选产生过程看，发行人股东
推荐的董事、监事和总经理人选均通过合法程序产生，不存在干预发行人董事会
和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
2、根据本所律师对发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
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高级管理人员的访谈以及该等人员出具的说明，截至本律师意见书出具日，发行
人在工资管理方面独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且均未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企
业领薪；亦不存在违反法律规定自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的
情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或
领薪。
3、经核查，发行人已经和全体员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工
资。发行人全体员工均办理了社会保险，缴纳的社会保险险种为“五险一金”：
即养老险、医疗险、失业险、工伤险、生育险和住房公积金。根据沈阳市社会保
险事业服务中心、沈阳市医疗保障事务服务中心浑南分中心、沈阳住房公积金管
理中心沈河管理部出具的文件证明，经核查，本所律师认为发行人不存在因社会
保险金欠费等情况，违反社会保险法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，截至本律师意见书出具日，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
1、根据发行人的说明并经查验发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》及报告期内历次股东大会决议、董事会决议
及监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，各机构均按照《公司
章程》规定的职责独立进行运作，不受股东单位控制；各机构与发行人控股股东
完全分开，独立运作，不存在混合经营、合署办公的情况；各机构的设置未受到
发行人股东或其他单位或个人任何直接或间接干预，各机构与发行人股东和其他
职能部门无上下级关系，发行人控股股东不存在直接干预发行人生产经营活动的
情况；发行人的各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免；
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2、发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企
业未有机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据《审计报告》以及发行人的说明，并经查验发行人银行账户设立情况，
发行人独立设立了财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；对子公司实施严
格的财务监督管理制度，符合股份有限公司会计制度的要求；发行人在中国建设
银行沈阳浑南新区产业园分理处开立独立的账号为 21001394601059666666 的基
本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
况，独立进行纳税；经核查并根据发行人的审计报告及发行人出具的书面承诺，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人的财务独立于控股股东、实际控
制人控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明并经查验发行人为开展业务经营所签署的业务合同及其
他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
的主营业务情况，发行人的主营业务为工业机器人、移动机器人、特种机器人、
服务与医疗机器人等机器人业务，数字化工厂业务、工业软件与控制平台、半导
体装备等业务，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立
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的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统，发行人独立地对外签署合同，独立
采购，生产并销售其生产的产品，具有面向市场的自主经营能力。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、业务、机构、财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷和法律障碍。
六、发起人和股东（控股股东、实际控制人）
（一）发行人的发起人
发起人系经辽宁省人民政府辽政[2000]84 号文批准，由自动化所作为主发
起人，联合沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业有限公司、辽宁科
技成果转化公司和中国科学院沈阳分院四家法人，以及王天然、张念哲、曲道奎、
胡炳德四位自然人作为发起人，发起设立，该等股东均为发行人的发起人。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据本所律师的核查，发行人上述发起人中，自然人发起人均为具有中华人
民共和国国籍的公民，均具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所均在中华
人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权；各法人发起人设立发
行人时，系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人及事业单位法人。发行人
的发起人在设立发行人时，均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公
司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人相应的资格和能力。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
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（三）发行人的控股股东及实际控制人
（1）根据发行人年报、《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年6月30
日，持有公司5%及以上股份的股东为自动化所，持有发行人25.27%的股份，是发
行人的控股股东。
（2）根据自动化所出具的承诺，截至本意见书出具日，自动化所其持有的
发行人股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。
（3）截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人股份总数前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国科学院沈阳自动化研究 394,272,171 25.27%
所
2 曲道奎 52,707,600 3.38%
3 中央汇金资产管理有限责任 34,293,380 2.20%
公司
4 辽宁科发实业有限公司 30,000,000 1.92%
5 王天然 24,784,780 1.59%
6 沈阳盛京金控投资集团有限 23,913,045 1.53%
公司
7 胡炳德 23,882,573 1.53%
8 香港中央结算有限公司 16,799,439 1.08%
9 沈阳国际科技开发公司 13,310,112 0.85%
10 中欧基金-农业银行-中欧中 13,215,913 0.85%
证金融资产管理计划
合计 627,179,013 40.1976%
综上，本所律师认为，自动化所具有法律、法规规定担任公司股东的资格；
其持有发行人 25.27%的股份,系发行人的控股股东和实际控制人；截至本意见书
出具日，自动化所所持发行人的股份未设置质押，不存在针对该等股份的纠纷或
潜在纠纷。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本演变
经核查本所律师认为，发行人设立及上市以来的历次股权变动履行了股东大
会决议、验资、工商变更登记等法律程序，不存在违反当时有效的法律、法规和
规范性法律文件规定的情形，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的
质押情况
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，并通过巨潮资讯网
进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师意见书出具日，发行人控股股东、
实际控制人及其一致行动人均不存在将其所持有的发行人的股份质押的情形，未
在该等股份上设置第三方权益，亦未就该等股份所含的表决权、收益权设置任何
限制性安排，该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情形。各自持有发行人的
股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，
亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人持有的辽宁省市场监督管理局于 2019 年 6 月 14 日核发的统
一社会信用代码为 91210000719642231W 的《营业执照》，发行人经核准的经营范
围为：机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、
大型自动化系统与生产线开发、制造、工程安装；信息技术与网络系统设计、开
发、技术咨询、服务、转让；计算机机械电子设备及配件销售；自营和代理货物
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及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营）；海
洋自动化装备、油田自动化装备、激光技术及装备、低压成套开关和控制设备开
发、制造、工程安装；公路、隧道、轨道交通综合监控系统、建筑智能化及机电
工程设计、制造、工程安装；智能机电及信息产品设计、制造、租赁、销售；光
电技术及产品开发、制造、销售；公共服务机器人设计、制造、销售；安防工程
设计、施工；增值电信业务（辽宁省内经营）；口罩生产与销售(含网上销售)；
医疗器械及配件设计、生产与销售（含网上销售）；医疗健康机器人研发、生产
与销售（含网上销售）；康复辅具及养老器械、智能家居产品、消毒洗涤设备及
上述零部件开发、生产、加工、销售(含网上销售)；医疗与康复、护理技术研发、
技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
2、根据审计报告、发行人的说明、发行人现行有效的《公司章程》及《营
业执照》并经查验，发行人实际从事的业务在其《营业执照》列示的经营范围之
内，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
（二）发行人于中国大陆以外从事经营的情况
发行人在中国大陆以外设立了 2 家境外控股子公司。经发行人确认，发行人
主要境外控股子公司均系根据其注册地的法律依法设立并有效存续的公司，并已
依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。
（三）发行人业务的变更
经查验，本所律师认为，发行人经营范围的变更已履行了必要的法律程序，
取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效，发行人最
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近三年内主营业务没有发生重大变化，本所律师认为，发行人业务范围近三年没
有发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务是：工业机器人、移动机器人、特种机器人、服务与医疗
机器人等机器人业务，智能制造解决方案、数字化工厂业务、工业软件与信息控
制平台、半导体装备等业务。
根据 2017 年度审计报告、2018 年度审计报告、2019 年度审计报告及 2020
年 1-3 月财务报告并经发行人确认，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营
业务收入，本所律师认为，发行人主营业务突出，近三年未发生重大变更。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，发行人为合法存续的股份有限
公司；截至本律师意见书出具日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解
散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被
依法责令关闭等需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法存续，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的
关联方主要包括：
1、发行人的控股股东
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，自动化所直接持有公司 25.27%
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的股份，系公司的控股股东。
2、发行人的实际控制人
经本所律师核查，自动化所为发行人的实际控制人。
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，除自动化所外不存在持有发行人
5%以上股份的其他股东。
4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人控
股的其他企业主要如下所示：
序号 关联法人 关联关系
1 沈阳中科天盛自动化技术有限公司 自动化所持股比例为 100%
2 沈阳新合物业有限责任公司 自动化所持股比例为 90%
3 苏州沈苏自动化技术开发有限公司 自动化为实际控制人
4 无锡中科泛在信息技术研发中心有限 自动化所持股比例为 58.45%
公司
5 广州盛亚信息科技有限公司 自动化所持股比例为 60%
6 沈阳科联自动化技术开发部 自动化所持股比例为 100%
5、发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制及担任董事、高级
管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业：
序号 关联法人 关联关系
公司董事（曲道奎）担任董事长、经
山东新松工业软件研究院股份
1 理，公司董事会秘书（赵立国）担任
有限公司
董事
沈阳新松机器人智能科技开发 公司董事（曲道奎）担任董事长、董
2
有限公司 事，董事会秘书（赵立国）担任董事
辽宁中科天道新能源装备工业
3 公司董事（曲道奎）担任董事
有限公司
沈阳中科天道新能源装备股份
4 公司董事（曲道奎）担任董事
有限公司
公司董事（赵庆党）担任董事长、书
5 辽宁科发实业有限公司
记、总经理
沈阳中科数控技术股份有限公
6 公司董事（赵庆党）担任董事
司
7 沈阳富创精密设备有限公司 公司董事（赵庆党）担任董事
8 辽宁联合航空发展有限公司 公司董事（赵庆党）担任董事
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沈阳芯源微电子设备股份有限
9 公司董事（赵庆党）担任董事
公司
10 沈阳红网科技有限公司 公司董事（梁波）担任董事
上海拓璞数控科技股份有限公
11 公司董事（朱向阳）担任独立董事
司
12 杭州迪尔西时尚科技有限公司 公司董事（宋廷锋）担任董事
沈阳智能机器人国家研究院有 公司董事（史泽林）担任副董事长，
13
限公司 副总裁（徐方）担任董事
沈阳智能机器人创新中心有限
14 公司监事（桑子刚）担任董事
公司
15 沈阳火炬科技集团有限公司 公司监事（邱杨）担任董事
16 沈阳国际科技开发公司 公司监事（邱杨）担任总经理
沈阳金昌普新材料股份有限公
17 公司监事（陆祖祥）担任董事
司
18 沈阳神奇飞轮有限公司 公司监事（陆祖祥）担任董事
辽宁何氏眼科医院集团股份有
19 公司董事会秘书（赵立国）担任董事
限公司
北京新松创新投资管理有限公
20 公司董事会秘书（赵立国）担任董事
司
21 沈阳东方钛业股份有限公司 公司董事会秘书（赵立国）担任董事
北京新松创新投资管理有限公 公司董事会秘书（赵立国）担任董事
22
司 长
公司董事会秘书（赵立国）担任董事
23 沈阳新松投资管理有限公司
长、经理
24 融盛财产保险股份有限公司 公司董事会秘书（赵立国）担任董事
浙江钱塘机器人及智能装备研 公司副总裁（李正刚）担任董事长、
25
究有限公司 总经理
26 上海庞勃特科技有限公司 公司副总裁（杨跞）担任执行董事
6、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的，及担任董事、监事、高级管理人员的其他企业：
经查验，不存在该等企业。
7、发行人的实际控制人自动化所的董事、监事及高级管理人员直接或间接
控制及担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业：
自动化所为事业单位，无董事、监事和高级管理人员序列。自动化所的管理
人员情况详见本章“（2）发行人的关联自然人③”内容。其直接或间接控制及
担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业详见本章“（1）
发行人的关联法人③”内容。
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8、发行人实际控制人自动化所的董事、监事及高级管理人员关系密切的家
庭成员直接或间接控制及担任董事、高级管理人员的企业，截至本意见书出具日，
该等企业有：
经查验，不存在该等企业。
9、其他持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
根据《编报规则》第三十八条的规定，持有发行人 5%以上股份的股东为发
行人的关联方。经查验，除自动化所外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的
法人或者其他组织。
10、其他关联法人
序号 关联法人 关联关系
1 江苏中科中创智能装备有限公司 同受控股股东重大影响
2 沈阳新松医疗科技股份有限公司 同受控股股东重大影响
3 沈阳中科博微科技股份有限公司 同受控股股东重大影响
4 沈阳中科奥维科技股份有限公司 同受控股股东重大影响
5 江苏自动化研究所 子公司少数股东
11、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联自然人，该等人员的基
本情况见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
12、发行人实际控制人自动化所的董事、监事及高级管理人员
发行人的实际控制人为自动化所，法人类型为事业单位，无董事、监事和高
级管理人员序列。自动化所的管理人员为发行人的关联自然人，截至本意见书出
具日，该等自然人有：
序号 关联自然人 职务
1 于海斌 所长
2 桑子刚 党委书记兼副所长
3 史泽林 副所长
4 梁波 纪委书记
13、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与直接或间接持有发行人 5%以上股份的自
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然人、发行人的董事、监事、高级管理人员、与发行人实际控制人自动化所的董
事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据最近三年审计报告、2020 年 1-3 月财务报告，发行人提供的资料并经
本所律师核查，发行人与关联方在报告期内的主要关联交易包括购销商品、提供
和接受劳务、关联租赁、关联担保、向关键管理人员发放报酬等。
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的报告期内发生的关联交易合同、股东大会决议、董事会决
议、独立董事发表的独立意见及近三年审计报告等资料并经本所律师核查，发行
人与关联方之间发生的关联交易，系其正常生产经营及公司运营所必须的交易，
定价公允、合理，不存在侵害发行人权益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
1、公司章程的相关规定
经本所律师核查，发行人现行的公司章程规定了关联董事及关联股东分别在
董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。
2、其他制度的相关规定
发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联
交易管理制度》亦根据公司章程对关联交易的决策程序作出了具体规定。
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（五）同业竞争
1、结合发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人为避免同业竞争作出的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同
业竞争，该等承诺合法、有效，已履行承诺义务。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人对上述关联方、关联关系、关联交易和规范关联交
易及避免同业竞争的承诺和措施在中国证监会创业板指定信息披露网站中已进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权、房产及在建工程等不动产
1、经核查发行人土地使用权证、土地出让合同，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人拥有 3 宗土地使用权，土地使用权性质均为国有出让土地，土地用途均为
工业用地，使用权面积合计 289,002.74 平方米。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人子公司杭州新松拥有 1 宗土地使用权，土地
使用权性质均为国有出让土地，土地用途均为工业用地，使用权面积为 157,766
平方米。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人子公司上海新松拥有 1 宗土地使用权，土地
使用权性质均为国有出让土地，土地用途均为工业用地，使用权面积为 72,796.8
平方米。
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2、截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有 6 处房产，建筑面积合计 64,153.8
平方米，规划用途为办公、工业、厂房及其它，上述房屋产权证书已经办理完毕；
发行人的上述房产不存在产权纠纷。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人子公司杭州新松拥有 1 处房产，建筑面积
84,801.36 平方米，规划用途为工业，上述房屋产权证书已经办理完毕。
3、截至本意见书出具日，发行人另拥有 1 处坐落于沈阳市浑南区全运路 33
号的办公楼和厂房，土地使用权证号：东陵国用（2012）第 07200724 号，房屋
产权证书尚在办理过程当中。
经核查，本所律师认为，除本意见书“十、发行人的主要财产”“（六）财产
所有权或使用权的受限制情况”已经披露的内容外，发行人合法拥有该等房产及
在建工程，有权依法占有、使用或以其他合法方式处置该等房产及在建工程。
（二）发行人拥有的专利、商标等无形资产
1、发行人共拥有专利权专利权 377 项，其中发明专利 193 项，实用新型专
利 103 项，外观设计专利 81 项；
根据发行人说明和承诺并经本所律师核查，发行人上述专利权不存在抵押质
押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等财产行使权利不
受限制。
2、发行人拥有的注册商标 79 项；
根据发行人说明和承诺并经本所律师核查，发行人上述注册商标不存在抵押、
质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等财产行使权利
不受限制。
3、发行人拥有的计算机软件著作权 121 项；
根据发行人说明和承诺并经本所律师核查，发行人上述计算机软件著作权不
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存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等财
产行使权利不受限制。
4、发行人拥有的计算机域名 11 项；
根据发行人说明和承诺并经本所律师核查，发行人上述域名不存在抵押、质
押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等财产行使权利不
受限制。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据审计报告及发行人的说明并经查验发行人提供的主要生产经营设备清
单，发行人合法拥有与生产经营相关的生产经营设备，发行人的主要生产经营设
备运行状态良好，不存在设备无法使用的情形。经抽查发行人部分主要生产经营
设备的买卖合同和购置发票等资料，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述
生产经营设备，且该等设备未设置任何质押、冻结等他项权利。
（四）发行人租赁房屋和土地的情况
发行人目前所使用的厂房和办公用房均系自有房屋。发行人自身目前没有租
赁房屋和租用土地使用权情况。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的工商登记文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至
2020 年 3 月 31 日，发行人的对外投资情况如下：
1、发行人的控股子公司
发行人共有 20 家境内控股子公司和 2 家境外控股子公司。
2、发行人的主要参股公司
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根据发行人提供的工商登记文件、发行人的说明并经本所律师核查截至
2020 年 3 月 31 日，发行人设有 10 家主要参股公司。
经核查，发行人上述对外投资和设立子公司合法合规。
（六）财产所有权或使用权的受限制情况
1、经核查，发行人与业务银行签订保证金质押合同，出质人为发行人，质
权人为业务银行，被担保主债务合同为发行人与相应业务银行签订的贷款合同；
为担保中国工商银行股份有限公司上海市临港支行的债权，上海新松与中国工商
银行股份有限公司上海市临港支行分别于 2017 年 8 月 15 日、2017 年 11 月 15
日签订编号为 55172000129201、55172000129202 的两份《抵押合同》，约定上海
新松以沪房地浦字（2016）第 258507 号土地使用权及在建工程为合同编号为
55172000129 的贷款提供抵押担保。上述情况详见“十一、发行人的重大债权债
务（二）1（2）担保合同部分”。上述发行人保证金质押及上海新松土地使用权
和在建工程抵押为发行人及其子公司日常经营过程当中为自身融资向银行所提
供担保，借款合同正常履行，担保财产没有出现重大争议和纠纷。
经核查，除上述质押、抵押事项外，发行人沈阳房屋所有权、土地使用权未
设定他项权利，商标权、专利权及专利申请权未设定权利质押、未许可第三人使
用，生产经营设备未设立抵押，上述权利未被查封，不存在权利行使受限制的情
形。
综上所述，本所律师认为：发行人的主要财产已经取得完备的权属证书；发
行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
除上述质押、抵押事项外，发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权不存在
抵押、质押、查封、冻结或者其他权利限制的情形，不会对本次发行向特定对象
发行构成实质性法律障碍。
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（七）财产产权及潜在纠纷的核查
综上所述，根据本所律师的核查，发行人及子公司的主要财产均为各自合法
拥有，并登记在发行人及子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
除律师工作报告已经披露的内容外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或
使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据本所律师的核查，发行人及其合并报表子公司不存在虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同；截至 2020 年 3 月 31 日发行人及其合并报表子公司
将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，尚在正常履行。
（二）发行人及其合并报表子公司重大合同履行障碍情况
根据本所律师的核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表子公司
将要履行、正在履行的重大合同均为发行人及其合并报表子公司在正常经营活动
中产生，均由发行人及其合并报表子公司作为合同主体，发行人及其合并报表子
公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在
冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债情况
根据发行人书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，报告期内，除因发行人合并报表子公司的银行贷款而
产生的发行人与子公司之间的担保以外，不存在其他发行人为关联方提供担保的
情况。发行人为杭州新松提供担保经发行人第六届董事会第八次会议以及第九次
（临时）会议审议通过，符合发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》等相
关规定，履行了相应程序。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为
284,287,555.17 元，其他应付款余额为 36,092,834.31 元。经核查，发行人报
告期内的金额较大的其他应收、其他应付款均为正常的生产经营过程中发生，合
法有效，不存在影响公司正常经营的法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本事项
经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立、增加和减少注册资本的行
为。
（二）发行人报告期内发生的重大资产收购或出售资产事项
根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在重大资产收购或出售资产事项。
发行人有关资产变化按照发行人《公司章程》及《对外投资管理制度》履行相关
程序。
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（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2000 年 4 月 30 日发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体股东参加了会
议。经参会股东一致同意，大会通过了《公司章程》，该《公司章程》对公司的
经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、经理、监事会、财务、会计和审计、
公司合并、分立和清算等内容作了全面的规定。该《公司章程》在辽宁省市场监
督管理局办理了备案登记手续。
发行人召开的创立大会暨首次股东大会上审议通过《公司章程》的决议，符
合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定
的备案程序。
（二）发行人章程报告期内的修改情况
1、发行人于 2017 年 3 月 9 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
关于修订公司章程及变更法定代表人的议案，同意将公司章程中所有“总经理”、
“副总经理”的表述修订为“总裁”、“副总裁”，并修订了章程第八条内容；2017
年 3 月 31 日发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了关于修订公司章程及变
更法定代表人的议案。
2、发行人于 2019 年 3 月 14 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于增加经营范围、修订公司章程部分条款的议案》，根据发行人业务发展
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需要，增加经营范围“增值电信业务（辽宁省内经营）”，修订了章程第十三条等
内容。发行人 2019 年 4 月 10 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了关于增加
营业范围、修订公司章程部分条款的议案。
3、发行人于 2020 年 3 月 26 日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，
审议通过了《关于追认增加经营范围及修订公司章程的议案》，同意对发行人
2020 年 2 月 27 日增加经营范围的事项进行追认。发行人于 2020 年 4 月 24 日召
开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于修订公司章程部分条款的议案，
增加《公司章程》第十二条“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”2020
年 5 月 18 日发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了关于修订公司章程部分
条款的议案，以及关于追认增加经营范围及修订公司章程的议案。
根据本所律师核查，发行人的公司章程是按照《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员
会公告[2018]29 号）等现行法律、法规和规范性文件修改的。发行人章程的制
定和近三年的修改，履行了股东（大）会审议和工商备案登记程序，公司章程的
制定与修改的程序与内容内容均符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人章程内容的合法性
发行人现行有效的《公司章程》共十二章二百一十三条，内容包括：总则，
经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总裁及其他高级管理人员，
监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减
资、解散和清算，修改章程，附则等内容。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完
备，符合《公司法》《上市公司章程指引（2019修订）》等现行法律、法规和规范
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性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依据《公司章程》及相关的法
律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会及各个专门委员会
成员，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。本所认为，
发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产生符合法律、法
规、规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会及监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权或决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人现有董事 9 名（包括 3 名独立董事），监事 5 名（包
括职工监事 2 名），高级管理人员 18 名（包括 2 名董事兼职）。
发行人的董事及非职工代表监事全部由发行人股东大会选举产生，其中独立
董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工代表监事由职工代表大会选举产生，
职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书的聘任均由董事会一致同意通过。
发行人的九名董事中，有两名兼任高级管理人员，该等兼职未违反《上市公
司章程指引（2019 修订）》中关于“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2”的规定。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立
董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事独立
性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司
法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行
人的董事、监事和高级管理人员亦不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十六条规定的情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。
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（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况
根据本所律师核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员报
告期内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
1、发行人独立董事及其任职资格
发行人现任独立董事 3 名，分别为胡天龙、宋廷峰、朱向阳，占发行人全体
董事人数的三分之一。根据本所律师的核查，发行人上述独立董事具有独立性。
发行人现任独立董事已取得上市公司独立董事资格证书，具备担任公司独立董事
的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具
有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；且不存在
不得担任公司独立董事的情形。
2、独立董事的职权范围
根据发行人《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，独立董事除应具有
《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，发行人赋
予独立董事具有以下特殊职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事
会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
综上所述，本所律师认为，发行人已经设立了独立董事，选举的 3 名独立董
事均具有相应的独立性，其任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规
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范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率和税收优惠政策
报告期内发行人及合并报表子公司主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、11%、10%、
增值税 产品销售收入、应税劳务收入
6%、3%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%、1%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、10%、17%、8.25%
营业税 劳务收入 3%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费 实际缴纳的流转税额 2%
GST 控制-新加坡消费税 实际缴纳的流转税额 7%
发行人报告期内享受的税收优惠政策主要为增值税税收优惠以及企业所得
税税收优惠。
本所律师核查后确认，发行人在报告期内执行的主要税种、税率和享受的税
收优惠政策符合国家法律、法规和税收管理部门的规章和规范性政策的相关规定；
享受的税收优惠真实、有效。
（二）政府补贴
根据报告期内发行人历年审计报告、2020 年 1-3 月财务报告及其附注（未
经审计），以及发行人及其合并报表子公司收到各项财政补贴所依据的文件或财
务凭证等资料，经本所律师适当核查，本所认为，发行人及其合并报表子公司报
告期内享受的政府补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）依法纳税情况
根据报告期内税务部门的证明文件及本所律师核查，除律师工作报告披露发
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行人合并报表子公司事项外，发行人报告期内依法纳税，不存在违反有关税务法
律、法规而被国家或地方税务部门处罚的重大违法情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护情况
1、发行人经营活动的环境保护情况
发行人于 2018 年 12 月 13 日取得编号为 01018E10221R4L《环境管理体系认
证证书》，认证证书有效期自 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 12 日。另外，
根据沈阳市浑南生态环境分局于 2020 年 9 月 8 日出具的《企业环保守法情况说
明》，发行人现阶段生产中主要污染物排放达到国家规定的排放标准；公司的产
品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁
用的物质。
根据本所律师的核查，本所律师认为，发行人经营活动符合有关环境保护的
要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况
本次申请向特定对象发行股票募集资金拟投向 IC 真空机械手及集束型设备
项目、半导体自动物料搬运系统项目、半导体物料管理控制系统项目。沈阳市浑
南生态环境分局于 2020 年 9 月 8 日出具的《企业环保守法情况说明》，募集资
金项目经沈阳市浑南生态环境分局审查，符合国家对环境保护法律法规的要求。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有
权部门已经出具了相关意见。
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（二）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师核查，发行人拥有的主要认证证书包括：于 2018 年 12 月 13 日
取得东北认证有限公司颁发的编号为 01018Q10459R6L 的《质量管理体系认证证
书》，证书有效期自 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 12 日，已通过第一次监
督 审 核 ； 于 2018 年 12 月 13 日 取 得 东 北 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 编 号 为
01018S10201R4L 的《职业健康安全管理体系认证证书》，有效期自 2018 年 12 月
13 日至 2021 年 3 月 11 日，已通过第一次监督审核。另外，根据国家市场监督
管理总局网站的查询以及发行人书面说明，经本所律师核查，报告期内，发行人
产品符合有关产品质量和技术监督标准，没有发生因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金投资项目及批准情况如下：
投资总额 募集资金投入
序号 募投项目 项目备案情况 环评批文
（万元） （万元）
IC 真空机械手及
1 58,477.42 58,477.42
集束型设备项目 关于《新松半导体装 沈阳市浑南生
半导体自动物料 备产业园》项目备案 态环境分局《企
2 65,572.09 65,572.09
搬运系统项目 证明（沈浑发改备字 业环保守法情
半导体物料管理 [2020]104 号） 况说明》
3 21,247.46 21,247.46
控制系统项目
4 补充流动资金 35,000.00 35,000.00 - -
合计 180,296.97 180,296.97 - -
上述募集资金投资项目的实施主体均为发行人。
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人股东大会
审议通过，发行人本次发行募集资金拟投资项目已按照有关法律、法规的规定履
行备案手续，已经得到有权部门的批准或授权，均履行了审批和备案手续。
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（二）发行人募集资金的运用
1、 发行人本次募集资金将用于“IC 真空机械手及集束型设备项目”、“半
导体自动物料搬运系统项目”、 半导体物料管理控制系统项目”及补充流动资金，
不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财
务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本所
认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
2、 本所律师认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、 经本所律师核查，本所认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政
策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、 发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，于发
行人第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
5、 根据本所律师的核查，发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实
施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定开
立的专项账户。
（三） 关于发行人前次募集资金使用情况
根据发行人董事会编制的《沈阳新松机器人自动化股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》以及容诚所出具的容诚专字[2020]110Z0104 号《前次募
集资金使用情况鉴证报告》，并通过巨潮资讯网查询，发行人对前次募集资金使
用与原募集计划一致，符合相关法律、法规和《公司章程》《募集资金管理办法》
的规定，未改变前次募集资金的用途，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
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的行为。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备
案的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用
合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
发行人的发展战略为“公司致力于成为国际一流的高技术企业集团，重点布
局智能制造、医疗服务、半导体、国防安全四大业务板块，运用金融平台、创新
平台及工业软件&控制平台整合资源助力产业协作发展，实现效益最大化。公司
将向着全球化的方向发展，坚实稳健的实施‘走出去’战略。公司将通过实施数
字化管理平台，留住并吸引高端技术与管理人才，注重领导梯队建设，优化调整
组织架构来加强集团化管理能力，持续完善公司治理，进而提升公司整体的质量
水平。”2020年经营计划为坚持技术创新提升核心竞争力、激发新兴市场的发展
活力、扎实推进全球化的发展战略、实施数字化管理平台。本所律师依据国家有
关法律、法规和规范性文件对发行人业务发展目标的合法性及法律风险进行核查
后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，在经核准的经营范围内，业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其合并报表子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、 经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表子公司不存在涉案金
额达到发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁案件，不存在
涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁案件，
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也不存在对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品交易价格或者投资
决策产生较大影响的诉讼、仲裁案件。发行人不存在可预见的重大诉讼、仲裁案
件。
2、本所律师认为，发行人报告期内的受到行政处罚的违法行为已得到纠正，
违法行为显著轻微、相关罚款金额较小，相关规定或处罚决定未认定该行为属于
情节严重，不构成重大违法行为，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不
构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师的核查，报告期内，发行人持股5%以上股东、控股股东、实际控
制人即自动化所不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总裁的诉讼、仲裁或行政处罚
经对发行人董事长、总裁的调查以及本所律师的核查，截至本律师意见书出
具日，发行人的董事长、总裁不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
二十一、对本次向特定对象发行申请文件的审查
本所律师参与了本次向特定对象发行申请文件编制的讨论，并对其中引用本
所出具的本意见书及律师工作报告的相关内容的部分进行了核验。经审查，本次
向特定对象发行申请文件对本所出具的本意见书及律师工作报告的引用适当，不
会因引用本所出具的本意见书及律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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结论性意见
综合本法律意见书正文所述，本所律师认为：
发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的授权和批准有效，本次向特
定对象发行的实质条件具备；募股资金运用已获得必要的批准；向特定对象发行
申请文件以及券商尽调报告引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行
人具备《公司法》《证券法》和《注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范
性文件规定的向特定对象发行股票的实质及程序性条件，本次向特定对象发行不
存在重大法律障碍和重大法律风险。
发行人本次向特定对象发行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会注
册后方可实施。
（以下无正文）
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