证券代码：300024          证券简称：机器人           公告编号：2020-050


               沈阳新松机器人自动化股份有限公司

               关于签署还款协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、关联交易主要内容

    近日沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”或
“甲方”）收到沈阳市政府相关部门于2020年10月26日出具的关于前期公司支付
机器人未来城项目（以下简称“未来城项目”）土地款退还事宜的复函，建议由
沈阳新松机器人智能科技开发有限公司（以下简称“智能科技”或“乙方”）直
接向我司支付土地款项。

    基于此，我司与智能科技签署《还款协议》，约定智能科技于 2020 年 12
月 31 日前向公司支付未来城项目土地款 262,720,407.51 元人民币（贰亿陆仟贰
佰柒拾贰万零肆佰零柒圆伍角壹分），且智能科技以 262,720,407.51 元为基数，
自 2020 年 10 月 26 日起至 2020 年 12 月 31 日止，按全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付资金利息。

    2、智能科技是我司联营公司新松机器人投资有限公司（以下简称“投资公司”
或“丙方”）下属全资子公司，公司总裁曲道奎、高级副总裁赵立国为智能科技
董事，根据《创业板股票上市规则》规定，上述还款协议的签署构成关联交易。

    3、2020 年 11 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议，
审议通过了《关于签署还款协议暨关联交易的议案》，独立董事对本关联交易进
行事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》及公司《关联交易决策制度》，本次关联交易事项在董事会审核权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市。

    二、交易方基本情况

    1、基本信息

    名称：沈阳新松机器人智能科技开发有限公司

    地址：北京市朝阳区通惠河北路 69 号院 5 号楼 3 层 301 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：曲道奎

    注册资本：40,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91210100MA0UPHX31T

    主营业务：房地产开发、市政设施建设投资等。

    股东：新松机器人投资有限公司持有 100%股权。

    2、最近一年及一期的财务数据

    2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日，智能科技总资产分别为 47,697.89
万元和 55,519.69 万元，净资产分别为-666.17 万元和 741.18 万元。2019 年度及
2020 年 1-9 月，智能科技无营业收入，净利润分别为-626.14 万元和-592.65 万元。

    3、关联关系说明

    投资公司持有智能科技 100%股权，公司持有投资公司 37%股权，公司总裁
曲道奎、高级副总裁赵立国为智能科技董事，因此智能科技为公司关联法人。

    4、关联方不是失信被执行人。

    三、还款协议的主要内容

    1、 乙方承诺于 2020 年 12 月 31 日之前向甲方支付机器人未来城项目土地
款 262,720,407.51 元人民币（大写贰亿陆仟贰佰柒拾贰万零肆佰零柒圆伍角壹
分）。
    2、 乙方同意以 262,720,407.51 元为基数，自 2020 年 10 月 26 日起至 2020
年 12 月 31 日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
向甲方支付资金利息。

    3、 乙方承诺就其持有的宗地编号为 HNG-1709、HNG-1710、HNG-1711、
HNG-1712 的四块土地使用权及本协议签订前其已取得建设工程规划许可证和
建筑工程施工许可证所确定的在建工程向甲方办理抵押登记手续，甲方为抵押权
人，抵押范围包括本协议约定所有债务的本息。抵押期间至 2022 年 12 月 31 日。

    4、丙方承诺对于本协议约定的乙方应支付甲方的全部土地款项本金、利息
承担连带保证偿还责任，如乙方未能按期偿还上述款项，丙方承诺按甲方通知向
甲方支付上述土地款项本金、利息，并承诺甲方有权选择就乙方土地、在建工程
抵押优先受偿，或有权选择由丙方优先承担连带保证还款责任。保证期间至 2022
年 12 月 31 日。

    5、 本协议适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙、丙各方在履行本协议
过程中若发生争议，应协商解决，协商不能解决的，由甲方所在地人民法院进行
管辖。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    沈阳市政府相关部门于 2020 年 10 月 26 日出具了关于前期公司支付未来城
项目土地款退还事宜的复函，建议由智能科技直接向我司支付土地款项。因此，
该还款协议约定公司享有智能科技的债权金额为 262,720,407.51 元，且自沈阳市
政府相关部门复函出具日至 2020 年 12 月 31 日止，智能科技按全国银行间同业
拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向我司支付资金利息。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    1、本次还款协议的签署是基于沈阳市政府相关部门关于前期公司支付未来
城项目土地款退还事宜的复函，还款协议的签署构成关联交易，公司履行关联交
易的审议程序，以最大程度的保障公司与股东的利益。

    2、公司在本次还款协议中明确约定智能科技于 2020 年 12 月 31 日之前还款
及利息支付义务，同时将上述土地及在建工程抵押给我司，并由智能科技的母公
司投资公司提供连带责任保证。截至 2020 年 9 月 30 日，投资公司总资产 17.88
亿元，净资产 3.59 亿元。公司将严格落实还款协议内容，保障公司及股东的合
法权益。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020年年初至本公告披露日，公司与智能科技累计已发生的各类关联交易
（不包含本次交易）的总金额为0元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次公司签署还款协议暨关联交易的事项，进行了充分的事
前核实并认可相关交易。发表的独立意见如下：

    本次关联交易是根据沈阳市政府相关部门关于前期公司支付未来城项目土
地款退还事宜的复函，公司与智能科技签署了还款协议，目的是保障公司及其股
东的合法权益，本次关联交易表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

    八、备查文件

    1、第六届董事会第二十六次（临时）会议决议；

    2、独立董事关于还款协议暨关联交易的事前认可与独立意见。




    特此公告。




                                沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会

                                                  2020 年 11 月 5 日