机器人：关于公司2020年向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）2020-11-06
辽宁同泽律师事务所 机器人向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票之
补充法律意见书(一)
同泽专字[2020]第69-3号
辽宁同泽律师事务所
辽宁省沈阳市皇姑区崇山东路 71 号东北国实大厦十楼
电话：（024）24869333 传真：（024）24868555 邮编：110032
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辽宁同泽律师事务所
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
同泽专字[2020]第69-3号
根据沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“机器人”
或“股份公司”或“公司”）与辽宁同泽律师事务所（以下简称“本所”）签订
的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象
发行股票事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《编报规则第
12号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，于2020年9
月17日出具同泽专字[2020]第69-1号《律师工作报告》和同泽专字[2020]第69-
2号《法律意见书》；2020年9月30日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人
出具审核函（2020）020237号《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》，针对该问询函中的有关法律问题，本所
出具本补充法律意见书（同泽专字[2020]第69-3号）。
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，所涉简称和律师声明与同泽
专字[2020]第69-2号《法律意见书》一致。本法律意见书为同泽专字[2020]第
69-2号《法律意见书》之补充意见和不可分割组成部分，具有同等法律效力。
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正 文
一、关于问询函问题 1：
根据募集说明书，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
180,296.97 万元，拟投资于 IC 真空机械手及集束型设备项目、半导体自动物料
搬运系统项目、半导体物料管理控制系统项目和补充流动资金。其中，物料管理
控制系统产业化是发行人新的半导体业务拓展方向。IC 真空机械手及集束型设
备项目总投资 58,477.42 万元，其中固定资产投资 52,550.01 万元，半导体自动
物料搬运系统项目总投资 65,572.09 万元，其中固定资产投资 58,698.80 万元，
半导体物料管理控制系统项目总投资 21,247.46 万元，其中固定资产投资
19,100.04 万元，上述项目主要建设内容均涉及研发设计大厦和厂区建设工程。
本次募投项目拟于 2020 年 10 月开工建设，项目建设期 2.5 年。IC 真空机械手
及集束型设备项目、半导体自动物料搬运系统项目、半导体物料管理控制系统项
目用地后续将按照沈阳当地土地政策履行招拍挂等程序取得。
请发行人补充说明或披露：（1）披露募投项目的用地计划、取得土地的具
体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投项目用地无法落实
的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
等；披露本次募投项目的实施主体、实施方式和环评备案情况，本次募投项目是
否可以按期开工建设；（2）说明本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及
过程，各项投资是否为资本性支出，募集资金投入的金额和比例，预计使用进度，
是否包含董事会前投入，补流比例是否符合相关规定；（3）截至 2020 年 6 月 30
日，发行人固定资产余额 31,651.77 万元，其中房屋及建筑物余额 12,628.78 万
元。结合市场环境、生产经营情况、产能利用率、产品工艺要求、本次固定资产
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投资具体安排、投资金额明细及测算依据、未来使用计划、与已有固定资产的区
别等，说明募投项目进行固定资产投资的原因及合理性，是否存在重复投资，建
成后是否全部自用，是否存在出租或出售的计划，是否存在变相开发房地产业务
相关情形；（4）结合 IC 真空机械手及集束型设备项目、半导体自动物料搬运系
统项目建设的具体内容，与发行人现有业务产品及其应用领域的联系和区别，竞
争格局及主要竞争对手情况，市场容量、新增产能、目标客户、产品产销量、在
手或意向性订单、产品盈利能力、发行人的产品优劣势、技术迭代周期等，说明
上述募投项目实施的必要性及产能消化措施，是否存在持续大额资金投入，短期
无法盈利的风险，并充分披露相关风险；（5）披露“真空直驱机器人打破国外
垄断，已形成系列化产品，是国内唯一的供应商，产品与美国供应商产品性能一
致，可以实现直接替代”的依据；（6）说明本次拟投资建设半导体物料管理控
制系统项目的原因及必要性，结合前期研发投入，已形成的专利及非专利技术、
人员储备，项目建设及生产经验等情况说明发行人是否具备推进募投项目、拓展
相关业务的技术能力；并结合项目具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术、
发行人预计物料管理控制系统产能、产量、销量等情况，以及物料管理控制系统
的应用方向、市场容量、竞争对手的销售情况等，说明发行人是否具备达产和盈
利的能力以及本次募投项目产能预计消化情况；（7）说明本次募集资金是否用
于研发投入，如是，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安
排、目前研发投入及进展、预计研发周期、已取得及预计取得的研发成果等；结
合技术迭代周期和竞争对手的研发进展，披露研发风险或市场需求不足的风险；
说明拟研发项目与在研项目的联系与区别，是否存在研发费用资本化的情形，如
是，说明相关会计处理是否符合企业会计准则，是否与同行业可比公司一致。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师针对问询函问题 1 的有关法律问题，进行核查并发表意见如下：
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（一）核查文件
1、沈阳市浑南区行政审批局出具的《关于<新松半导体装备产业园>项目备
案证明》（沈浑发改备字[2020]104 号）；
2、沈阳浑南高新区未挂牌出让工业用地宗地图；
3、沈阳市工业用地挂牌出让流程；
4、发行人《2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
5、《国务院关于沈阳市城市总体规划的批复》（国函[2017]92 号）；
6、《沈阳市浑南区土地利用总体规划（2006-2020 年）调整方案》；
7、沈阳市浑南生态环境分局《企业环保守法情况说明》；
8、发行人《关于新松半导体装备项目定向增发提供土地支持的请示》及相
关政府主管部门的复函。
（二）核查事实
1、发行人本次募投项目经当地政府项目备案。2020 年 9 月 11 日，沈阳市
浑南区行政审批局出具的《关于<新松半导体装备产业园>项目备案证明》（沈浑
发改备字[2020]104 号）载明，“二、项目名称：《新松半导体装备产业园》；
三、建设地点：辽宁省沈阳市浑南区区域内；四、建设规模及内容：本项目总规
划用地约 200 亩，总建筑面积为 57,883 平方米（最终以规划部门审定面积为准）。
主要建设内容为厂房、附属用房及配套设施。产业园由三个项目组成，分别为：
IC 真空机械手及集束型设备项目、半导体自动物料搬运系统项目、半导体物料
管理控制系统（MCS）项目。公司采用具有国际先进水平的机器人及智能制造等
先进技术，采购先进的软件开发设备、检测仪器设备、实验设备及生产加工设备，
拟新建真空机械手制造中心，AMHS 装备制造中心，MCS 研发测试中心，研发设计
大厦等。”沈阳市浑南区人民政府已对发行人于沈阳市浑南区区域内开展“新松
半导体装备产业园”即本次募投项目进行项目备案。待本次募集资金到位后，发
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行人履行取得项目用地相关程序后取得项目用地不存在可预见的重大法律障碍。
2、沈阳市浑南区工业用地供地较为充足。经发行人向沈阳市政府相关主管
部门了解，沈阳市浑南高新区目前有 12 块工业用地在发行人附近。可见，沈阳
市浑南区工业用地供地情况较为充足，发行人因无土地供应无法落实项目用地可
能性小。
3、发行人本次募投项目符合沈阳市当地土地政策和城市规划。根据《国务
院关于沈阳市城市总体规划的批复》（国函[2017]92 号）及《沈阳市浑南区土地
利用总体规划（2006-2020 年）调整方案》的精神，沈阳是“先进装备制造业基
地”，应积极适应新一轮东北振兴和经济社会发展新常态的客观要求，贯彻落实
新型城镇化和沈阳经济区等区域发展战略，推进沈阳国家全面创新改革试验区、
国家自主创新示范区建设。发行人本次募投项目拟建设的 IC 真空机械手、洁净
真空机器人、工厂自动化设备及系统作为集成电路中的关键核心装备，是先进制
造业的关键支撑设备，代表国家的高端产业水平，发行人本次项目用地符合沈阳
市当地土地政策和城市规划。
4、发行人本次募投项目用地需依法履行工业用地挂牌等法定程序，建设进
度整体可控。
发行人《募集说明书》原披露“项目建设期 2.5 年，从 2020 年 10 月起至
2023 年 3 月止”，系本次募投项目可行性研究报告中的相关描述，该报告于 2020
年 6 月份编制，原计划本次定增拟采用董事会确定全部战略投资者的锁价发行方
案，后续由于政策环境变化等因素，调整为询价发行方案并相应推迟了董事会预
案公告日，从而导致原先预计的募集资金到位时间后移。相关描述已在《募集说
明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/（一）项目基本情
况”中更新披露为：“项目建设期 2.5 年，公司拟在本次发行完成后，进一步推
进购置募投项目用地的工作，并根据募投项目规划开工建设。”发行人拟在本次
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发行完成后，进一步推进购置募投项目用地的工作，并根据募投项目规划开工建
设。”
5、发行人已就本次募投项目用地取得当地政府主管部门的复函支持。
相关政府部门已于 2020 年 10 月 23 日出具书面说明：“沈阳新松机器人自
动化股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金拟向 IC 真空机械手
及集束型设备项目、半导体自动物料搬运系统项目、半导体物料管理控制系统项
目，上述项目符合沈阳高新区半导体产业发展规划方向，我办将积极协调相关部
门、落实你公司本次募投项目建设用地，为项目顺利实施提供保障。”
6、发行人募投项目用地可以寻求替代方案。沈阳市浑南区工业用地供地较
为充足，发行人募投项目用地有可替代措施，无法取得项目用地风险较低。
7、发行人本次募投项目在实施主体、实施方式和环保合规性方面符合相关
法律规定，不存在实质性法律障碍。发行人本次募投项目的实施主体、实施方式
及项目备案、环评备案情况如下：
序 实施主体、 备案文件 环保文件
项目名称
号 实施方式 （沈阳市浑南区行政审批局） （沈阳市浑南生态环境分局）
IC 真空机械手及
1 由发行人实施 沈浑发改备字（2020）104 号 符合国家环保要求
集束型设备项目
半导体自动物料
2 由发行人实施 沈浑发改备字（2020）104 号 符合国家环保要求
搬运系统项目
半导体物料管理
3 由发行人实施 沈浑发改备字（2020）104 号 符合国家环保要求
控制系统项目
沈阳市浑南生态环境分局于 2020 年 9 月 8 日出具《企业环保守法情况说
明》，载明发行人“现阶段生产中主要污染物排放达到国家规定的排放标准；产
品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁
用的物质。本次申请向特定对象发行股票募集资金拟投向 IC 真空机械手及集束
型设备项目、半导体自动物料搬运系统项目、半导体物料管理控制系统项目，上
述募集资金项目经我局审查，符合国家对环境保护法律法规的要求。”本次募投
项目在实施主体、实施方式及募投项目备案、环评等方面不存在实质性法律障碍。
8、发行人本次募投项目不存在变相开发房地产业务情形。发行人本次募投
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项目用于与本次募投项目相关的“IC 真空机械手及集束型设备项目”“半导体自
动物料搬运系统项目”“半导体物料管理控制系统项目”，非用于房地产开发用
途，具有用地的必要性；发行人根据市场需求并结合自身发展的需要，经过充分、
严谨的论证，提出本次募投项目方案，本次募投项目方案的提出旨在解决发行人
半导体业务的发展瓶颈，建成后将全部自用，满足发行人半导体业务产业化需求。
不存在重复投资、不存在出租或出售的计划。本次募投项目拟购买的土地为工业
用地，并非住宅用地或商业用地，仅用于工业项目建设，建设后全部自用、不存
在出租或出售的计划。因此，本次募投项目紧紧围绕公司主营业务，不涉及房地
产业务，不存在变相开发房地产业务的情形。
（三）律师意见
1、发行人本次募投项目经当地政府项目备案，用地符合沈阳市当地土地政
策和城市规划；沈阳市浑南区工业用地供地较为充足，发行人已就本次募投项目
用地取得相关政府主管部门的复函支持；发行人在本次发行完成后，进一步推进
购置募投项目用地的工作，并根据募投项目规划开工建设。取得用地的进度整体
可控，不影响募投项目的实施；沈阳市工业用地供地充足，发行人可以寻求其他
供地等替代措施；综上，发行人无法取得募投项目用地的风险低。
2、发行人本次募投项目在实施主体、实施方式和环保合规性方面符合相关
法律规定，不存在实质性法律障碍。
3、发行人本次募投项目不存在重复投资，用途为自用，不存在出租或出售
计划；不存在变相开发房地产业务相关情形。
二、关于问询函问题 6：
根据申报文件，2018 年沈阳市政府在浑南区建设机器人未来城项目，该项
目由公司牵头组织并于 2018 年参与沈阳市政府关于该项目土地招标并交付土地
相关款项 2.63 亿元。2018 年 9 月，公司与沈阳市政府沟通达成一致，将项目实
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施主体变更为沈阳新松机器人智能科技开发有限公司（以下简称“新松智能”）。
最近一期末，公司应收关联方新松智能往来款 26,272.04 亿元，账龄为 1-2 年。
新松智能是公司联营公司新松机器人投资有限公司下属全资子公司，主营业务为
机器人与智能技术项目投资、房地产开发、市政设施建设投资等。
请发行人说明：（1）上述项目实施主体变更是否构成关联交易，如是，请
说明关联交易的合理性、定价公允性以及相关决策程序，是否存在关联方变相占
用上市公司资金的行为；（2）上述事项的会计处理是否符合企业会计准则，其
他应收款坏账计提是否充分；（3）是否存在变相开发房地产的情形。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师针对问询函问题 6 的有关法律问题，进行核查并发表意见如下：
（一）核查文件
1、关于机器人未来城的相关文件，包括不限于：
《关于 HNG-1709 号 GN-MZ-03-05 地块更名的补充说明》《关于 HNG-1710 号
GN-MZ-03-09 地块更名的补充说明》《关于 HNG-1711 号 GN-MZ-03-04-2 地块更
名的补充说明》《关于 HNG-1712 号 GN-MZ-03-04-3 地块更名的补充说明》；
机器人未来城土地款的支付凭证；
（2019）沈阳市不动产权第 9000138 号不动产权证书、（2019）沈阳市不动
产权第 9000139 号不动产权证书、（2019）沈阳市不动产权第 9000140 号不动产
权证书、（2019）沈阳市不动产权第 9000128 号不动产权证书等；
2、沈阳市规划和国土资源局《关于印发土地公开交易竞得人名称变更暂行
规定的通知》（沈规国土发[2005]71 号）；
3、发行人《关于机器人未来城四宗地块土地出让相关款项财务处理的请示》
及沈阳市政府相关主管部门复函。
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4、发行人发布的《沈阳新松机器人自动化股份有限公司第六届董事会第二
十六次（临时）会议决议的公告》；
5、发行人《第六届董事会第二十六次（临时）会议决议》；
6、发行人独立董事《关于签署还款协议暨关联交易的事前认可与独立意见》；
7、《还款协议》。
（二）核查事实
1、沈阳市人民政府为打造全要素聚集的机器人产业生态圈，在浑南区建设
机器人未来城项目，该项目是沈阳市创建中国制造 2025 国家示范区的核心项目，
对于沈阳市构建以机器人技术为核心的创新、产业、金融协同发展的机器人生态
系统，促进经济转型创新发展具有重要的支撑作用。受沈阳市人民政府安排，该
项目由发行人牵头组织开展。发行人于 2017 年 12 月参与沈阳市政府关于该项目
土地招标并支付土地相关款项 2.63 亿元。
2、机器人未来城项目建设内容锁定人工智能孵化器平台、机器人孵化器平
台、云技术智能发展平台、工业智能技术平台、智能装备研发平台、工业 4.0 示
范平台、智能设备研发平台和智创联合研究平台等八大产业平台。2018 年 9 月，
为加快项目开工建设，考虑该项目建设的专业性、平台运营的综合性、以及后续
的资金投入规模，发行人为确保主要精力发展上市公司主业，与沈阳市政府相关
部门沟通，项目实施主体变更为沈阳新松机器人智能科技开发有限公司（以下简
称“新松智能公司”），新松智能公司于 2019 年 6 月取得了土地证。新松智能
公司成立于 2017 年 11 月 24 日，注册资本 40,000 万元，主营业务为机器人与智
能技术项目投资、房地产开发、市政设施建设投资等。
3、项目实施主体变更后，应由政府相关主管部门向发行人退还已经缴纳的
相关土地款项，但由于机器人未来城四宗地块土地出让相关款项财政已经结算完
毕，政府无法完成退款重缴程序。公司支付土地款项后作为预付款进行核算。2018
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年年报审计中，会计师基于谨慎性原则，将预付政府的 2.63 亿元调整至应收新
松智能。
4、2020 年 10 月 15 日，发行人为尽快处理机器人未来城四宗地块土地款事
宜，向沈阳市政府相关主管部门作出《关于机器人未来城四宗地块土地出让相关
款项财务处理的请示》，2020 年 10 月 26 日，沈阳市政府相关主管部门出具《关
于沈阳新松机器人自动化股份有限公司〈机器人未来城四宗地块土地出让相关款
项财务处理请示〉的复函》，该复函载明“现由于上述四宗地块土地出让相关款
项财政已经结算完毕，建议新松智能公司直接向沈阳新松机器人自动化股份有限
公司支付前述土地款项。”
5、2020 年 11 月 4 日，发行人召开第六届董事会第二十六次（临时）会议，
审议通过了《关于签署还款协议暨关联交易的议案》，并于 2020 年 11 月 4 日与
新松智能公司签订《还款协议》。该协议约定“1、乙方（新松智能公司）承诺
于 2020 年 12 月 31 日之前向甲方（发行人）支付机器人未来城项目土地款
262,720,407.51 元人民币（大写贰亿陆仟贰佰柒拾贰万零肆佰零柒圆伍角壹分）；
2、乙方同意以 262,720,407.51 元为基数，自 2020 年 10 月 26 日起至 2020 年
12 月 31 日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向
甲方支付资金利息；3、乙方承诺就其持有的宗地编号为 HNG-1709、HNG-1710、
HNG-1711、HNG-1712 的四块土地使用权及本协议签订前其已取得建设工程规划
许可证和建筑工程施工许可证所确定的在建工程向甲方办理抵押登记手续，甲方
为抵押权人，抵押范围包括本协议约定所有债务的本息。抵押期间至 2022 年 12
月 31 日；4、丙方（新松智能母公司投资公司）承诺对于本协议约定的乙方应支
付甲方的全部土地款项本金、利息承担连带保证偿还责任，如乙方未能按期偿还
上述款项，丙方承诺按甲方通知向甲方支付上述土地款项本金、利息，并承诺甲
方有权选择就乙方土地、在建工程抵押优先受偿，或有权选择由丙方优先承担连
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带保证还款责任。保证期间至 2022 年 12 月 31 日。”
本次董事会会议，关联董事曲道奎、董事赵立国对前述议案回避表决。发行
人独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见如下：“本次关联交易是根
据沈阳市政府相关部门关于对未来城项目土地款项财务处理的复函，公司与新松
智能签署了还款协议，目的是保障公司及其股东的合法权益，本次关联交易表决
程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定。”
2020 年 11 月 5 日，发行人于中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网发布
《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司第六次董事会第二十六次（临时）会
议决议的公告》，对前述决议内容予以公告。
（三）律师意见
1、沈阳市浑南区机器人未来城项目为沈阳市政府项目，受沈阳市人民政府
安排，该项目由发行人牵头组织开展。该项目主体变更也系经沈阳市人民政府批
准，根据项目实际需要进行了变更，其政策依据为沈阳市规划和国土资源局《关
于印发土地公开交易竞得人名称变更暂行规定的通知》（沈规国土发[2005]71
号）。该通知第五条规定，“竞得人进行名称变更不得以转让或者谋利为目的，
凡在沈阳市土地市场通过公开交易取得竞得人资格的竞得人申请名称变更的，均
应遵守本规定。”沈阳市浑南区机器人未来城项目主体由发行人变更为新松智能
公司非以转让或者谋利为目的，按沈阳市政府批准的意见实施，不应视为发行人
与新松智能公司之间的关联交易。
2、依据发行人就未来城土地款事宜的请示以及沈阳市政府相关主管部门复
函，由于政府相关部门于2020年10月26日方明确不再直接向发行人返还已缴土地
款，并建议由新松智能公司直接向发行人支付相应土地款，新松智能公司对此亦
予以认可；在此时点，新松智能公司对发行人产生明确的债务责任，上述债权债
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务关系虽然基于政府变更项目主体原因产生，但鉴于当地政府已明确意见土地款
由新松智能公司直接向发行人支付，以及发行人会计师的财务处理意见，并出于
审慎原则，发行人就与新松智能公司的土地款结算事宜依法依规履行关联交易程
序。
3、本所律师查阅了发行人审议与上述关联交易事项有关的合同文件、审议
有关议案的董事会过程中形成的会议资料，以及独立董事对相关关联交易事项出
具的意见等资料。根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经
发行人董事会审议通过，关联董事在审议相关事项时回避表决，独立董事根据《公
司章程》《关联交易决策制度》等规定，就相关关联交易进行了事前认可并发表
了独立意见，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序。
沈阳市政府相关部门于2020年10月26日出具了关于前期发行人支付未来城项目
土地款退还事宜的复函，建议由新松智能公司直接向发行人支付土地款项，因此，
还款协议约定发行人享有新松智能公司的债权金额为262,720,407.51元，且自沈
阳市政府相关部门复函出具日至2020年12月31日止，新松智能公司按全国银行间
同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向发行人支付资金利息，因此关
联交易的价格公允。发行人在《还款协议》中明确约定新松智能公司于2020年12
月31日之前还款及利息支付义务，同时将相应土地及在建工程抵押给发行人，并
由新松智能公司的母公司投资公司提供连带责任保证，已采取必要措施对其他股
东的利益进行保护。
4、如前所述，发行人与新松智能公司土地款结算是基于政府变更项目主体
原因产生，发行人向政府支付了土地款项，因项目主体变更，政府应按原路径退
还发行人支付的款项，发行人与新松智能公司之间不存在实质上的资金往来，亦
无主动的交易情形。截至 2020 年 10 月 26 日，当地政府部门方对不直接向发行
人返还土地款明确意见，故不应认为新松智能公司在此期间存在变相占用发行人
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资金行为。
5、机器人未来城项目建设内容为人工智能孵化器平台、机器人孵化器平台、
云技术智能发展平台、工业智能技术平台、智能装备研发平台、工业 4.0 示范平
台、智能设备研发平台和智创联合研究平台等八大产业平台，项目的实施主体为
新松智能，根据新松智能公司取得的《不动产权证书》，机器人未来城土地性质
为“工业用地”，并非住宅、商业等房地产开发项目用地。故发行人不存在变相
开发房地产的情形。
三、结论性意见
发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的授权和批准有效，本次向特
定对象发行的实质条件具备；募股资金运用已获得必要的批准；向特定对象发行
申请文件以及券商尽调报告引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行
人具备《公司法》《证券法》和《注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范
性文件规定的向特定对象发行股票的实质及程序性条件，本次向特定对象发行不
存在重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次向特定对象发行尚须经深交所发
行上市审核并报中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
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辽宁同泽律师事务所 机器人向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年向特
定对象发行股票之补充法律意见书(一)》签字盖章页。）
辽宁同泽律师事务所
负责人：刘 明
经办律师：崔永亮
欧阳东
2020年 月 日
3-15
