辽宁同泽律师事务所              机器人向特定对象发行股票补充法律意见书（三）




        关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
               2020 年向特定对象发行股票之


                 补充法律意见书(三)

                       同泽专字[2020]第69-5号




                      辽宁同泽律师事务所


         辽宁省沈阳市皇姑区崇山东路 71 号东北国实大厦十楼

        电话：（024）24869333 传真：（024）24868555 邮编：110032




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   辽宁同泽律师事务所             机器人向特定对象发行股票补充法律意见书（三）


                        辽宁同泽律师事务所
           关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
                   2020 年向特定对象发行股票之
                        补充法律意见书（三）

                                                   同泽专字[2020]第69-5号


    根据沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“机器人”

或“股份公司”或“公司”）与辽宁同泽律师事务所（以下简称“本所”）签订

的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象

发行股票事宜的专项法律顾问。


    本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《编报规则第12

号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，于2020年9月

17日出具同泽专字[2020]第69-1号《律师工作报告》和同泽专字[2020]第69-2

号《法律意见书》，并于2020年11月30日、12月15日，出具同泽专字[2020]第69-3

号《补充法律意见书（一）》及同泽专字[2020]第69-4号《补充法律意见书（二）》。


    2021年1月11日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人转发审核函（2021）

020008号《发行注册环节反馈意见落实函》暨中国证券监督管理委员会发行监管

部注册环节反馈意见。本所律师针对本次募投项目用地计划、取得土地的具体安

排、进度；募投项目是否符合土地政策、城市规划；募投项目用地落实风险及替

代措施等有关法律问题，经审慎核查，出具本补充法律意见书（三）（同泽专字

[2020]第69-5号）。




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   辽宁同泽律师事务所           机器人向特定对象发行股票补充法律意见书（三）

    在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，所涉简称和律师声明与同泽专

字[2020]第69-2号《法律意见书》一致。本法律意见书为同泽专字[2020]第69-2

号《法律意见书》之补充意见和不可分割组成部分，具有同等法律效力。




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                             正             文


    一、关于募投项目用地，本次募投项目用地尚未落实问题。

    请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进

度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无

法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

    请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。

    本所律师针对该问题的有关法律问题，进行核查并发表意见如下：

    （一）核查文件

    1、沈阳市浑南区行政审批局出具的《关于<新松半导体装备产业园>项目备

案证明》（沈浑发改备字[2020]104 号）；

    2、沈阳浑南高新区未挂牌出让工业用地宗地图；

    3、沈阳市工业用地挂牌出让流程；

    3、发行人《2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

    4、《国务院关于沈阳市城市总体规划的批复》（国函[2017]92 号）；

    5、《沈阳市浑南区土地利用总体规划（2006-2020 年）调整方案》；

    6、《浑南区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》；

    7、发行人《关于新松半导体装备项目定向增发提供土地支持的请示》及相

关政府主管部门的复函；

    8、发行人出具的关于募投项目用地情况的承诺函文件；

    9、访谈发行人相关管理人员，了解本次募投项目的用地计划、取得土地的

具体安排及进度。

    （二）核查事实



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    1、发行人本次募投项目经当地政府项目备案。

    2020 年 9 月 11 日，沈阳市浑南区行政审批局出具的《关于<新松半导体装

备产业园>项目备案证明》（沈浑发改备字[2020]104 号）载明，“二、项目名

称：《新松半导体装备产业园》；三、建设地点：辽宁省沈阳市浑南区区域内；

四、建设规模及内容：本项目总规划用地约 200 亩，总建筑面积为 57,883 平方

米（最终以规划部门审定面积为准）。主要建设内容为厂房、附属用房及配套设

施。产业园由三个项目组成，分别为：IC 真空机械手及集束型设备项目、半导

体自动物料搬运系统项目、半导体物料管理控制系统（MCS）项目。公司采用具

有国际先进水平的机器人及智能制造等先进技术，采购先进的软件开发设备、检

测仪器设备、实验设备及生产加工设备，拟新建真空机械手制造中心，AMHS 装

备制造中心，MCS 研发测试中心，研发设计大厦等。”沈阳市浑南区人民政府已

对发行人于沈阳市浑南区区域内开展“新松半导体装备产业园”即本次募投项目

进行项目备案，申请备案时目标地块位于辽宁省沈阳市浑南区高铁一街与创新二

路交界处东北角。待本次募集资金到位后，发行人履行取得项目用地相关程序后，

取得项目用地不存在可预见的重大法律障碍。

    2、发行人已就本次募投项目用地取得当地政府主管部门的复函支持。

    2020 年 10 月 23 日，沈阳市高新区管委会出具书面说明：“沈阳新松机器

人自动化股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金拟向 IC 真空机械

手及集束型设备项目、半导体自动物料搬运系统项目、半导体物料管理控制系统

项目，上述项目符合沈阳高新区半导体产业发展规划方向，我办将积极协调相关

部门、落实你公司本次募投项目建设用地，为项目顺利实施提供保障。”

    为保障发行人本次募投项目用地落实，2020 年 12 月 28 日，沈阳高新区管

委会沈阳高新技术产业开发区管理委员会进一步出具书面说明：“如因客观原因

导致你公司无法取得相关土地的，我办将积极协调其他地块，以确保你公司可以


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取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用地，避免对项目整体进度

产生重大不利影响，不存在用地落实风险。”

    3、发行人本次募投项目符合沈阳市当地土地政策和城市规划。

    根据《国务院关于沈阳市城市总体规划的批复》（国函[2017]92 号）及《沈

阳市浑南区土地利用总体规划（2006-2020 年）调整方案》的精神，沈阳是“先

进装备制造业基地”，应积极适应新一轮东北振兴和经济社会发展新常态的客观

要求，贯彻落实新型城镇化和沈阳经济区等区域发展战略，推进沈阳国家全面创

新改革试验区、国家自主创新示范区建设。根据《浑南区国民经济和社会发展第

十三个五年规划纲要》，浑南区战略定位为“中国 2025智造谷、东北地区自主

创新先导区”开发区，区域主要职责规划为“以创新驱动为核心、以工业化和信

息化深度融合为主线，集中力量发展高新技术产业和战略性新兴产业”、“全力

打造‘中国 2025智造谷’战略品牌，使浑南区成为技术含量高、创新能力强、

新兴产业不断涌现的新型工业化产业示范基地”。发行人本次募投项目拟建设的

IC 真空机械手、洁净真空机器人、工厂自动化设备及系统作为集成电路中的关

键核心装备，是先进制造业的关键支撑设备，代表国家的高端产业水平，发行人

本次项目用地符合沈阳市当地土地政策和城市规划。

    4、发行人本次募投项目用地需依法履行工业用地挂牌等法定程序，取得用

地进度整体可控。

    经发行人与沈阳市相关主管部门了解的土地招标、拍卖、挂牌的流程和交易

惯例，沈阳市工业用地招拍挂流程基本分为：（1）签订相关投资协议（签约后

具体公示时间可由政府与企业协商确定）；（2）招拍挂公示（公示期通常为 20

日）；（3）交易期（包括企业缴纳保证金、挂牌、摘牌，交易期通常为 10 个工

作日）；（4）企业缴纳全部土地出让款（通常为一个自然月），发行人本次募

投项目用地将依法履行土地招拍挂的法定程序。


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    根据《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/

（一）项目基本情况”中的披露：“项目建设期 2.5 年，公司拟在本次发行完成

后，进一步推进购置募投项目用地的工作，并根据募投项目规划开工建设。”发

行人拟在本次发行完成募集资金到位后，进一步推进购置募投项目用地的工作。

主要考虑因素为：一是目前沈阳市已经进入冬季，气候较为寒冷导致无法开工建

设；二是根据沈阳市当地土地招拍挂程序和交易惯例，发行人届时将于土地挂牌

后及公示期 20 日结束之后，在交易期 10 日内缴纳土地相关价款的 20%作为保证

金，并于拍得土地之后 1 个月内全额缴纳相关土地价款。若发行人现在进行土地

购置，将存在因无法开工导致土地闲置和资金占用周期较长的情况。因此，发行

人计划在募集资金到位后推进购置募投项目用地工作。

    此外，为进一步落实项目用地，发行人承诺：“不晚于 2021 年 5 月落实募

投项目的用地购置工作，若届时募集资金未到位，公司将使用自有资金先行投

入。”

    因此，发行人本次募投项目已有明确的目标地块，履行土地出让程序后可以
取得项目用地，且发行人已承诺不晚于 2021 年 5 月落实募投项目的用地购置工
作，取得土地的时间安排清晰且进度可控。

    5、发行人募投项目用地可以寻求替代方案，不存在实质性障碍。

    经发行人向沈阳市政府相关主管部门了解，沈阳市浑南高新区目前有 12 块

工业用地在发行人附近。可见，发行人本次募投项目所在地土地储备及用地指标

充足，募投项目对地块无特殊要求，且符合当地政府“先进装备制造业基地”发

展规划方向，沈阳高新区管委会已出具说明确保发行人本次募投项目用地落实。

如因客观原因导致发行人无法取得募投项目用地的，发行人将积极与当地政府协

商尽快选取附近其他可用地块，以确保发行人顺利获取募投项目用地，避免对项

目整体进度产生重大不利影响。



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    如果未来发生政策变动或国土主管部门招拍挂等程序延迟，可能导致发行人

无法按时取得相关项目用地，进而对项目进度产生一定影响。如未来募投项目用

地的取得进展晚于预期或发生其他变化，募投项目可能面临延期实施或者变更实

施地点的风险。

    （三）律师意见

    1、发行人本次募投项目经当地政府项目备案，发行人募投项目计划用地在

沈阳市浑南区内，位置具体明确，用地计划安排情况清晰，发行人在本次发行完

成募集资金到位后，进一步推进购置募投项目用地的工作，取得用地的进度整体

可控。

    2、发行人本次募投项目拟建设的 IC 真空机械手、洁净真空机器人、工厂自

动化设备及系统作为集成电路中的关键核心装备，是先进制造业的关键支撑设备，

代表国家的高端产业水平，符合沈阳市当地土地政策和城市规划。

    3、发行人已就本次募投项目用地取得相关政府主管部门的复函支持，发行

人本次募投项目已有明确的目标地块，依法履行土地出让程序后即可取得项目用

地，且发行人已承诺不晚于 2021 年 5 月落实募投项目的用地购置工作，取得土

地的时间安排清晰且进度可控，发行人取得募投项目用地不存在实质性障碍，无

法取得募投项目用地的风险低。同时，沈阳市浑南区工业用地供地较为充足，根

据相关政府部门出具的说明，如募投项目用地取得无法落实，相关政府部门将积

极协调其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用地，为项目顺利实

施提供保障。



    （以下无正文）




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