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公司公告

机器人:关于公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复2021-01-13  

                        关于沈阳新松机器人自动化股份有限公
司申请向特定对象发行股票发行注册环
            节反馈意见落实函的回复




                     保荐机构(主承销商)



(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)




                                 1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:

    深圳证券交易所于 2021 年 1 月 11 日转发的《发行注册环节反馈意见落实
函》(审核函〔2021〕020008 号)(以下简称“落实函”)已收悉。沈阳新松机
器人自动化股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)会同华泰联合证券
有限责任公司(以下简称“保荐机构”)、辽宁同泽律师事务所(以下简称“律
师”)进行了认真研究和落实,并按照落实函的要求对所涉及的事项进行了资料
补充和问题回复,请予以审核。



    除非文义另有所指,本落实函回复中的简称与《沈阳新松机器人自动化股份
有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(注册稿)》(以下简
称“募集说明书”)中的释义具有相同涵义。

    本落实函回复的字体说明如下:

                  落实函所列问题                           黑体

              对落实函所列问题的回复                       宋体

      对募集说明书等申请文件的补充披露、修改            楷体、加粗

    本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,
均因计算过程中的四舍五入所形成。




                                   2
    问题一

    关于募投项目用地。本次募投项目用地尚未落实。

    请申请人补充说明:(1)募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进
度;(2)是否符合土地政策、城市规划;(3)募投项目用地落实的风险,如无
法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

    请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。

    回复:

    一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

    (一)募投项目用地的计划

    根据本次募投项目取得的《关于<新松半导体装备产业园>项目备案证明》沈
浑发改备字[2020]104 号),本次募投项目建设地点位于辽宁省沈阳市浑南区区
域内。申请备案时目标地块位于辽宁省沈阳市浑南区高铁一街与创新二路交界处
东北角。

    (二)募投项目取得土地的具体安排、进度

    经发行人与沈阳市相关主管部门了解的土地招标、拍卖、挂牌等流程,沈阳
市工业用地招拍挂流程基本分为:①签订开发协议(签约后具体公示时间可由政
府与企业协商确定)、②招拍挂公示(公示期通常为 20 日)、③交易期(包括
企业缴纳保证金、挂牌、摘牌,交易期通常为 10 个工作日)、④企业缴纳全部
土地出让款(通常为一个自然月),发行人本次募投项目用地将依法履行土地招
拍挂的法定程序。

    公司拟在本次发行完成募集资金到位后,进一步推进购置募投项目用地的工
作。主要考虑因素为:一是目前沈阳市已经进入冬季,气候较为寒冷导致无法开
工建设;二是根据沈阳市当地土地招拍挂程序,公司届时将于土地挂牌后及公示
期 20 日结束之后,在交易期 10 日内缴纳土地相关价款的 20%作为保证金,并于
拍得土地之后 1 个月内全额缴纳相关土地价款。若公司现在进行土地购置,将因
无法开工致使存在土地闲置和资金占用周期较长的情况。



                                   3
    此外,为进一步落实项目用地,公司承诺:“不晚于 2021 年 5 月落实募投
项目的用地购置工作,若届时募集资金未到位,公司将使用自有资金先行投入。”

    因此,公司本次募投项目计划用地在沈阳市浑南区内,位置具体明确。公司
本次募投项目已有明确的目标地块,履行土地出让程序后即可取得项目用地,且
公司已承诺不晚于 2021 年 5 月落实募投项目的用地购置工作,取得土地的时间
安排清晰且进度可控,取得募投项目用地预计不存在实质性障碍。

    二、募投项目用地是否符合土地政策、城市规划

    沈阳市浑南区人民政府已对公司在沈阳市浑南区区域内开展“新松半导体装
备产业园”即本次募投项目进行了项目备案。公司本次募投项目符合沈阳市当地
土地政策和城市规划。根据《国务院关于沈阳市城市总体规划的批复》(国函
[2017]92 号)及《沈阳市浑南区土地利用总体规划(2006-2020 年)调整方案》
的精神,沈阳是“先进装备制造业基地”,应积极适应新一轮东北振兴和经济社
会发展新常态的客观要求,贯彻落实新型城镇化和沈阳经济区等区域发展战略,
推进沈阳国家全面创新改革试验区、国家自主创新示范区建设。根据《浑南区国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,浑南区战略定位为“中国 2025智
造谷、东北地区自主创新先导区”开发区,区域主要职责规划为“以创新驱动为
核心、以工业化和信息化深度融合为主线,集中力量发展高新技术产业和战略性
新兴产业”、“全力打造‘中国 2025智造谷’战略品牌,使浑南区成为技术含
量高、创新能力强、新兴产业不断涌现的新型工业化产业示范基地”。

    公司本次募投项目拟建设的 IC 真空机械手、洁净真空机器人、工厂自动化
设备及系统作为集成电路中的关键核心装备,是先进制造业的关键支撑设备,代
表国家的高端产业水平,募投项目用地符合沈阳市当地土地政策和城市规划。

    三、募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响等

    (一)募投项目用地落实的风险

    本次募投项目对地块无特殊要求,公司将积极推进募投项目用地取得进程。
如因客观原因导致无法及时取得目标地块,公司将积极与当地政府协商尽快选取


                                   4
附近其他可用地块,以确保募投项目顺利实施。公司已取得沈阳高新区管委会出
具的说明,确保募投项目不存在用地落实风险。

     2020 年 10 月 23 日,沈阳高新区管委会出具书面说明:“沈阳新松机器人
自动化股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金拟投向 IC 真空机
械手及集束型设备项目、半导体自动物料搬运系统项目、半导体物料管理控制系
统项目,上述项目符合沈阳高新区半导体产业发展规划方向,我办将积极协调相
关部门、落实你公司本次募投项目建设用地,为项目顺利实施提供保障”。

     为了保障发行人募集资金所用土地,2020 年 12 月 28 日,沈阳高新区管委
会进一步出具书面说明:“如因客观原因导致你公司无法取得相关土地的,我办
将积极协调其他地块,以确保你公司可以取得符合土地政策、城市规划等相关法
规要求的项目用地,避免对项目整体进度产生重大不利影响,不存在用地落实风
险。”

     因此,本次募投项目对地块无特殊要求,且公司已取得沈阳高新区管委会出
具的说明,确保募投项目不存在用地落实风险。

     (二)无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响

     公司本次募投项目所在地土地储备及用地指标充足,募投项目对地块无特殊
要求,且符合当地政府“先进装备制造业基地”发展规划方向。经发行人向沈阳
市政府相关主管部门了解,沈阳市浑南高新区目前有 12 块工业用地在发行人附
近。如因客观原因导致实施主体无法取得募投项目用地的,相关政府部门将积极
协调其他地块,以确保公司可以取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的
项目用地,为项目顺利实施提供保障。

     综上,发行人本次募投项目用地无特殊要求,募投项目所在地土地储备充足,
沈阳高新区管委会已出具说明确保发行人本次募投项目用地落实。因此,发行人
本次募投项目用地落实风险较小,无法取得募投项目用地的替代方案清晰明确,
预计取得募投项目用地不存在实质性障碍。

     公司已在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析/四、项目整体实施准备和进展情况”中补充披露:
                                     5
     “4、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响

     本次募投项目对地块无特殊要求,公司将积极推进募投项目用地取得进程。
如因客观原因导致无法及时取得目标地块,公司将积极与当地政府协商尽快选
取附近其他可用地块,以确保募投项目顺利实施。公司已取得沈阳高新区管委会
出具的说明,确保募投项目不存在用地落实风险。

     2020 年 10 月 23 日,沈阳高新区管委会出具书面说明:“沈阳新松机器人
自动化股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金拟投向 IC 真空机
械手及集束型设备项目、半导体自动物料搬运系统项目、半导体物料管理控制系
统项目,上述项目符合沈阳高新区半导体产业发展规划方向,我办将积极协调相
关部门、落实你公司本次募投项目建设用地,为项目顺利实施提供保障”。

     为了保障发行人募集资金所用土地,2020 年 12 月 28 日,沈阳高新区管委
会进一步出具书面说明:“如因客观原因导致你公司无法取得相关土地的,我办
将积极协调其他地块,以确保你公司可以取得符合土地政策、城市规划等相关法
规要求的项目用地,避免对项目整体进度产生重大不利影响,不存在用地落实风
险。”

     公司本次募投项目所在地土地储备及用地指标充足,募投项目对地块无特
殊要求,且符合当地政府“先进装备制造业基地”发展规划方向。经发行人向沈
阳市政府相关主管部门了解,沈阳市浑南高新区目前有 12 块工业用地在发行人
附近。如因客观原因导致实施主体无法取得募投项目用地的,相关政府部门将积
极协调其他地块,以确保公司可以取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求
的项目用地,为项目顺利实施提供保障。

     综上,发行人本次募投项目用地无特殊要求,募投项目所在地土地储备充足,
沈阳高新区管委会已出具说明确保发行人本次募投项目用地落实。因此,发行人
本次募投项目用地落实风险较小,无法取得募投项目用地的替代方案清晰明确,
预计取得募投项目用地不存在实质性障碍。”




                                    6
    同时,公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素/六、
向特定对象发行股票相关风险/2、募投项目用地落实的风险”中充分披露相关风
险:

       “2、募投项目用地落实的风险

       截至本募集说明书签署日,本次募投项目建设用地尚未获得土地使用权证,
公司尚未取得募投项目用地的使用权。

       如果未来发生政策变动或国土主管部门招拍挂等程序延迟,可能导致发行
人无法按时取得相关项目用地,进而对项目进度产生一定影响。如未来募投项目
用地的取得进展晚于预期或发生其他变化,募投项目可能面临延期实施或者变
更实施地点的风险。”

       四、中介机构核查意见

    保荐机构、律师履行了以下核查程序:

    1、获取并查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告、募投项目
备案申请文件、沈阳市浑南区行政审批局出具的《关于<新松半导体装备产业园>
项目备案证明》(沈浑发改备字[2020]104 号);

    2、访谈发行人相关管理人员,了解本次募投项目的用地计划、取得土地的
具体安排及进度;

    3、获取并查阅了《国务院关于沈阳市城市总体规划的批复》(国函[2017]92
号)、《沈阳市浑南区土地利用总体规划(2006-2020 年)调整方案》、《浑南
区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等政策规划文件;

    4、获取并查阅了发行人出具的关于募投项目用地情况的承诺函文件;

    5、获取并查阅了相关主管部门《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
<关于新松半导体装备项目定向增发提供土地支持的请示>的复函》等文件。

    经核查,保荐机构、律师认为:

    发行人本次募投项目已经在沈阳市浑南区完成了项目备案,且公司已承诺不
晚于 2021 年 5 月落实募投项目用地的购置工作,募投项目用地取得时间安排清
晰且进度可控;本次募投项目符合沈阳市当地土地政策和城市规划;沈阳市浑南
                                     7
区工业用地供地较为充足,公司募投项目用地具有可替代方案;沈阳高新区管委
会已出具说明确保发行人本次募投项目用地落实,募投项目用地落实风险较小。
因此,公司取得募投项目用地预计不存在实质性障碍。




                                  8
(本页无正文,为沈阳新松机器人自动化股份有限公司《关于沈阳新松机器人
自动化股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的
回复》之签章页)




                                      沈阳新松机器人自动化股份有限公司


                                                       年     月    日




                                  9
                        发行人董事长声明

    本人已认真阅读《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司申请向特定对象
发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容,确认回复的内容真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性、完整性承担相应法律责任。




    发行人董事长:
                           于海斌




                                         沈阳新松机器人自动化股份有限公司


                                                          年     月    日




                                    10
(本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司《关于沈阳新松机器人自动化股
份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之
签章页)




    保荐代表人:
                            张辉                   张骁铂




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                      年     月    日




                                   11
                       保荐机构董事长声明

    本人已认真阅读沈阳新松机器人自动化股份有限公司本次落实函回复的全
部内容,了解落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,落实函回复中不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。




    保荐机构董事
    长:
                             江禹




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                      年     月    日




                                    12
                       保荐机构总经理声明

    本人已认真阅读沈阳新松机器人自动化股份有限公司本次落实函回复的全
部内容,了解落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,落实函回复中不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。




    保荐机构总经
    理:
                             马骁




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                      年     月    日




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