机器人：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2022-03-03
证券代码： 300024 证券简称： 机器人 公告编号：2022-011
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月
28 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对沈阳新松机器人自
动化股份有限公司的问询函》(创业板问询函〔2022〕第 26 号)（以下简称《问
询函》），公司高度重视，组织相关人员对《问询函》涉及的问题进行认真核实，
现将有关情况回复如下：
1、请说明公司与体育学院共同研发庞伯特的背景、具体研发分工、权益分
配安排等，中科新松参股上海创屹的背景，未取得上海创屹控制权的原因及合
理性。
回复：
2019 年 3 月，中科新松与上海体育学院达成战略合作意向，将智能机器人
技术应用到体育领域，通过机器人技术优化运动员培养模式。体育学院在本次合
作中提供乒乓球教学和训练技术要求、数据支持及应用场景，中科新松负责在上
述场景中机器人应用的技术开发。中科新松旨在通过本次合作检验最新研发的柔
性机器人稳定性、精准度和灵活度。双方仅是在技术创新层面的合作，上海体育
学院作为事业单位没有商业方面的诉求，仅把上述合作作为教学课题来实施，因
此不涉及权益分配。
在完成与体育学院的项目后，中科新松对项目产业化的可行性进行探讨，考
虑到公司主营业务集中在工业制造领域，且该项目市场前景具有不确定性，后续
研发投入与市场开拓的风险较大，另外，该项目团队的核心成员表达了希望研发
乒乓球机器人的强烈愿望。为了激励团队创新和公司战略发展，中科新松决定以
天使投资的方式投入少量资金，让项目团队采用市场化方式独立进行产业孵化。
因此，中科新松不以取得上海创屹控制权为投资目的设立该公司。
2019 年 10 月 28 日，上海创屹科技有限公司（原名上海庞伯特体育科技有
限公司，以下简称上海创屹）成立，注册资本 2000 万元，其中上海昕曙企业管
理中心（有限合伙）（以下简称上海昕曙）持股 40%，上海星茁企业管理中心（有
限合伙）（以下简称上海星茁）持股 30%，中科新松持股 30%，上海昕曙与上
海星茁为员工持股平台。上海创屹设立时其团队架构尚在搭建中，其员工持股平
台上海昕曙由中科新松的产业孵化器上海星至辉创业孵化器经营管理有限公司
（以下简称星至辉）代为持股。根据团队搭建情况上海昕曙分别于 2019 年 12 月
19 日和 2020 年 10 月 28 日发生合伙人变更，星至辉是于 2019 年 12 月 19 日退
出上海昕曙。
2、请说明上海创屹的股权结构，其董事长曲晨耕与公司总裁曲道奎的关系，
公司参股上海创屹是否涉及利益输送，是否存在关联交易未及时履行审议程序
及披露义务的情形。
回复：
曲晨耕，男，1989 年生，是公司总裁曲道奎儿子，其拥有双硕士学位，本
科毕业于美国密歇根州立大学电子工程专业，硕士毕业于美国密歇根大学安娜堡
分校电子系统工程专业和香港科技大学金融分析专业；就读期间在密歇根州立大
学机器人自动化实验室担任助理研究员，在密歇根大学安娜堡分校巴顿实验室担
任助理研究员；毕业后曾任职于国信大族机器人产业基金等。
上海创屹成立后现有技术与产品不符合市场化条件，市场开拓未能取得有效
成果，持续开发乒乓球机器人技术与产品对资金投入需求较高，上海创屹的经营
陷入困境。为快速研发乒乓球机器人，迅速占领市场，上海创屹需要进行市场化
融资。曲晨耕是 2020 年 4 月作为普通员工入职上海创屹，入职后运用其专业能
力和工作经验积极参与上海创屹经营和融资工作。2020 年 10 月 28 日，曲晨耕
作为创始团队成员通过员工持股平台受让上海创屹部分合伙份额而间接持股上
海创屹，实质是为团队代持，上述股权变更后上海昕曙成为我公司关联法人。
曲晨耕入职至今为上海创屹融资累计金额 4000 万元。根据上海创屹外部投
资人要求，曲晨耕于 2021 年 4 月 23 日变更为上海创屹董事长。《深圳证券交易
所创业板上市规则》“7.2.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然
人：（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董
事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组
织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本
所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可
能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。7.2.6 具有下列情形之一的法人或者自
然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或
者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第
7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第 7.2.3
条或者第 7.2.5 条规定情形之一的。”综上所述，上海昕曙于 2020 年 10 月 28 日
成为我公司关联法人，距离上海创屹设立时已超过十二个月，因此上海创屹设立
时上海昕曙不视同为我公司关联法人，上海创屹设立时的投资行为不属于关联交
易，不存在利益输送情形。
截至目前上海创屹股权结构如下：
股东名称 持股比例 注册资本
上海昕曙企业管理中心（有限合伙） 27.81823% 680 万元
中科新松有限公司 16.36367% 400 万元
上海翙祥企业管理咨询中心（有限合伙） 12.27275% 300 万元
上海星茁企业管理中心（有限合伙） 12.27275% 300 万元
高通（中国）控股有限公司 9.09083% 222.22 万元
上海翙元企业管理中心（有限合伙） 8.18183% 200 万元
上海歆一企业管理中心（有限合伙） 4.9091% 120 万元
王兆玺 4.54542% 111.11 万元
中山市岚邦投资发展有限公司 4.54542% 111.11 万元
合计 100% 2444.44 万元
备注：以上股东中的合伙企业均为员工持股平台。
曲晨耕目前持有上海昕曙股权 19.6384%，持有上海翙祥股权 98%，即曲晨
耕间接持有上海创屹股权 17.49%，上述股权实质是为团队代持。
上海创屹成立后一直由团队独立运营，中科新松除缴纳注册资金本 400 万元
以外无其他投入，上海创屹研发与市场开拓资金的持续投入源于融资时投资者的
资金投入，不存在利益输送情形。上海创屹自成立以来致力于技术与产品的持续
研发投入以及市场化探索，至今尚处于亏损状态。
公司在 2020 年度报告中将上海庞伯特体育科技有限公司（当时尚未更名为
上海创屹）作为联营企业已予以披露。截至目前，公司不存在与上海创屹发生重
大关联交易须以临时报告形式进行披露的情形。若公司与上海创屹发生日常关联
交易，公司将根据会计准则的相关要求在 2021 年度报告中进行披露。
3、请说明公司参股新松投资的时间、具体投资金额、参股的原因及必要性，
新松投资所投资的主要机器人产业园的具体内容，是否存在以产业园的形式变
相进行房地产开发及运营业务，相关业务开展是否合法合规。
回复：
公司于 2014 年 4 月 4 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于在
北京投资设立合资公司的议案》，同意公司与北京万宇佳业置业投资有限公司（现
已更名为北京长金置业投资有限公司）、华城信联（北京）科技有限公司（现已
更名为静水资产管理（北京）有限公司）合作在北京投资设立合资公司，即北京
汇泽博远机器人投资有限公司（现更名为新松机器人投资有限公司），注册资本
5000 万元，其中公司以自有资金出资 1850 万元，占比 37%。2017 年 7 月 7 日，
上述股东同比例增资，新松投资注册资本增加至 10000 万元。新松投资是在国家
智能制造转型升级背景下以建设和运营工业产业园为主营业务，公司参股旨在其
工业产业园建成后，公司为入园企业提供智能制造转型升级解决方案，弥补公司
在非主流城市的营销短板，助力公司开拓更多的区域市场。
新松投资所投资的机器人产业园是在当地政府的支持下以工业厂房、技术创
新中心等为建设内容，上述产业园均为工业用地，目前建设项目均处于正常运营，
不存在违法违规情形。此外，新松投资自 2019 年以来主要围绕已有的机器人产
业园进行建设和运营，未再拓展新的业务。
新松投资主业是产业园的开发与建设，土地性质为工业用地，不是商业地产，
因此不涉及房地产开发。新松投资作为公司参股企业，不在上市公司合并报表范
围内。上市公司主营业务始终聚焦在机器人与智能制造装备，上市公司不涉及房
地产业务，不存在变相开发房地产业务的情形。
4、你公司需要说明的其他情况。
回复：
公司不存在其它需要说明的其他事项。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
2022 年 3 月 3 日
