机器人：首期限制性股票激励计划（草案）2022-06-20
证券代码：300024 证券简称：机器人
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
二零二二年六月
声 明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
特别提示
一、《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件
以及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在
归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 4,500 万股限制性股票，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 155,021.1950 万股的 2.90%，其中首次授予 4,239.5 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 155,021.1950 万股的 2.74%，约占限制性
股票拟授予总额的 94.21%；预留 260.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 155,021.1950 万股的 0.16%，约占限制性股票拟授予总额的 5.79%。
1
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予/归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为 5.96 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计不超过 845 人，占公司员工总数的
21%，包括公告本激励计划时在本公司（含分/子公司）任职的董事（不含外部董
事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。参与本激励计划的
激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在相应部分授予之日起满 24 个月后分 3 期归
属，每期归属权益数量占授予权益总量的比例分别为 40%、30%、30%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
2
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获得
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划须经有权上级主管单位或授权主体批准，并经股东大会审议
通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上
市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留限制性股
票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内另行确定，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
3
目 录
声 明 ................................................................. 1
特别提示 .............................................................. 1
第一章 释义.......................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则........................................ 6
第三章 本激励计划的管理机构.......................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................... 8
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配........................ 9
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................. 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..................... 13
第八章 限制性股票的授予与归属条件................................... 14
第九章 本激励计划的调整方法和程序................................... 18
第十章 限制性股票的会计处理......................................... 20
第十一章 本激励计划的实施程序 ......................................... 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................. 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................. 27
第十四章 附 则 ....................................................... 29
4
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
机器人、本公司、公
指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分/子公司）董
激励对象 指 事（不含外部董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《自律监管指引第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理》
《公司章程》 指 《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
5
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动其积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指引第 1 号》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等有关法律、行政法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考
核体系等管理制度，制定本激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续
发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激
励力度；
四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
6
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
7
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分/子公司，下同）董事（不含外部
董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 845 人，占公司员工总数的 21%，
具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司或其分/子公司存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存在有关法
律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
8
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 4,500 万股限制性股票，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 155,021.1950 万股的 2.90%，其中首次授予 4,239.5 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 155,021.1950 万股的 2.74%，约占限制性股
票拟授予总额的 94.21%；预留 260.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 155,021.1950 万股的 0.16%，约占限制性股票拟授予总额的 5.79%。
本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的 20.00%。公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交公司股东
大会审议时公司股本总额的 20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占限制性股票授
姓名 职务 占总股本比例
数量（万股） 予总量的比例
张进 董事、总裁 25 0.56% 0.02%
赵立国 董事、副总裁 15 0.33% 0.01%
高强 副总裁 15 0.33% 0.01%
刘子军 副总裁 15 0.33% 0.01%
王家宝 副总裁 15 0.33% 0.01%
张天竹 财务总监 15 0.33% 0.01%
赵陈晨 董事会秘书 15 0.33% 0.01%
核心管理人员及核心技术
4,124.5 91.66% 2.66%
（业务）骨干 838 人
预留 260.5 5.79% 0.16%
9
合计 4,500 100% 2.90%
注：1、激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累
计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日由公司董事会在本激励计划经有权上级主管单位或授权主体
批准、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议
通过本激励计划后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定的不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本
激励计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的
限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 40%
后一个交易日止
11
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最 30%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内的最 30%
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股 5.96 元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.96 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 8.511 元的
70%，为每股 5.96 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价每股 8.221 元的
70%，为每股 5.76 元；
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授
予）为 5.96 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）激励对象满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度进行考核并归
属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次及预留授予限制性股票各归属期对应业绩考核目标如下:
归属安排 业绩考核目标
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；
2、以 2021 年净资产收益率为基数，2023 年净资产收益率增长率不低于
第一个归属期
100%；
3、2023年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2021 年净资产收益率为基数，2024 年净资产收益率增长率不低于
第二个归属期
125%；
3、2024年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。
1、以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；
第三个归属期 2、以 2021 年净资产收益率为基数，2025 年净资产收益率增长率不低于
150%；
15
3、2025年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，并剔除本次
激励计划股份支付费用带来的影响。净资产收益率增长率=（本期净资产收益率-基期净资产收
益率）/ABS（基期净资产收益率）*100%。
2、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融
资，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象考核年度对应当期计划归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象满足个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称
“《考核办法》”），薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，个人当期实际可归属数量
=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当期计划归属数量。具体安排如下：
考核结果 A B C D
归属比例 100% 100% 60% 0%
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考核年度对应当期激励
对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例全部或部分归属。若
激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D 档，则考核年度对应当期激励对象个人绩
效考核为“不合格”，其个人当期计划归属的限制性股票均不得归属。
根据《考核办法》，未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以
及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营
业收入增长率、净资产收益率增长率、主营业务收入占比作为公司层面考核指标，
上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和公
司聚焦主业的能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评
16
结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
17
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
18
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事
会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
19
第十章 限制性股票的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第
11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规
定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成
本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于 2022 年 6 月 17 日用该模型对拟首次授予的 4,239.5 万股第
二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：8.59 元/股（按 2022 年 6 月 17 日收盘价假设）；
2、有效期：2 年、3 年、4 年；
3、波动率：29.3818%、28.4071%、29.0162%（采用创业板指同期历史波动
率）；
4、无风险利率：2.2992%、2.3540%、2.4636%（采用国债同期到期收益率）；
5、股息率：0（激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格的，
预期股息率为 0）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2022 年 8 月初首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予权益 摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4239.5 14271.48 2190.73 5257.75 4148.04 1997.40 677.57
20
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响但影响程度有限。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此进一步提升
员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，
本计划将给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极作用。
21
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律
师对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划须经有权上级主管单位或授权主体批准，并经股东大会审议
通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所
有股东征集委托投票权。
（八）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、本激励计划的授予程序
22
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审
议并确定首次授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票首次授予日及
激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立
财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
12 个月内明确激励对象。
三、本激励计划的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
23
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁
定和买卖股票。
25
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得用于转让、担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政
法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已
获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事
宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进
行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象
根据本计划已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象因退休（不含退休后返聘）、死亡、丧失民事行为能力而离职，
授予的权益达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属部分可以在离职之日起
27
半年内归属，半年后权益失效，限制性股票不得归属，并作废失效；尚未达到可归
属时间限制和业绩考核条件的，限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞
退等，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激
励带来的收益，其未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
2、因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被
予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、对公司声誉和形象有重大负面影响等违
法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
6、激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现
《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
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第十四章 附 则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激
励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经有权上级主管单位或授权主体批准，并经股东大会审议通
过后生效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 20 日
29
