机器人：上海荣正投资咨询股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-07
证券简称：机器人 证券代码：300024
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
首期限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
票激励计划差异情况 ................................................................................................ 7
（三）本次限制性股票授予条件说明 .................................................................... 8
（四）本次限制性股票的首次授予情况 ................................................................ 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 9
（六）结论性意见 .................................................................................................. 10
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、 释义
机器人、本公司、公司 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司
本独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
上海荣正投资咨询股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有
独立财务顾问报告 指 限公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事之独立财务顾问报
告
股权激励计划、限制性股
指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划
票激励计划、本激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
性股票 获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分/子公司）董事
激励对象 指 （不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指引第 1 号》
理》
《公司章程》 指 《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由机器人提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对机器
人股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对机器人的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、2022 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2022 年第二
次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事关于公司《首期限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
2、2022 年 6 月 20 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<首期限制性股
票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2022 年 6 月 20 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-044），独立董事
石艳玲女士作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司首期限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 7 月 2 日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。
5、公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所已出具了《关于沈阳新松
机器人自动化股份有限公司实施首期限制性股票激励计划意见的复函》（沈自
函字[2022]26 号），同意公司实施首期限制性股票激励计划，并经公司股东大
会审议通过后实施。
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6、2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 7
月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于首期限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。
7、2022 年 7 月 7 日，公司第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监
事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首
次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，机器人本次激励计划首
次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指引第 1 号》及《首期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况
公司《激励计划（草案）》经第七届董事会第四次会议审议通过后，原审
议确定的激励对象中因 6 名拟激励对象在授予日前离职或因个人原因放弃参与
激励计划，取消向其授予的限制性股票合计 3 万股。根据本激励计划的相关规
定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象
的限制性股票共计 3 万股，本次调整后激励对象人数由 845 人调整为 839 人，
首次授予数量由 4,239.5 万股调整为 4,236.5 万股，预留数量不变。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划首次授予部分激励对象
名单及授予数量的调整已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划
（草案）》的相关规定。
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（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本
次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性
股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条
件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，机器人及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2022年7月7日
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（二）首次授予数量：4,236.5万股，占目前公司股本总额155,021.20万股的
2.73%
（三）首次授予人数：839名
（四）首次授予价格：5.96元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占限制性股票授
姓名 职务 占总股本比例
数量（万股） 予总量的比例
张进 董事、总裁 25 0.56% 0.02%
赵立国 董事、副总裁 15 0.33% 0.01%
高强 副总裁 15 0.33% 0.01%
刘子军 副总裁 15 0.33% 0.01%
王家宝 副总裁 15 0.33% 0.01%
张天竹 财务总监 15 0.33% 0.01%
赵陈晨 董事会秘书 15 0.33% 0.01%
核心管理人员及核心技术
4,121.5 91.65% 2.66%
（业务）骨干 832 人
首次授予合计 4,236.5 94.21% 2.73%
预留 260.5 5.79% 0.17%
合计 4,497 100% 2.90%
注：1、激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数
量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的 20.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及
《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议机器人在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
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具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，沈阳新松机器人自动化股份有
限公司首期限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符
合公司首期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的调整及确定符合《管理办法》
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草
案）》
2、沈阳新松机器人自动化股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议
决议
3、沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次
（临时）会议审议相关事项的独立意见
4、沈阳新松机器人自动化股份有限公司第七届监事会第四次（临时）会议
决议
5、《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：黎炳宏、刘子浩
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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化股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 7 月 7 日
