辽宁同泽律师事务所

           关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司

        首期限制性股票激励计划首次授予相关事项之

                             法律意见书

致：沈阳新松机器人自动化股份有限公司

    辽宁同泽律师事务所（以下简称“本所”）为在辽宁省司法厅注册设立并依

法执业的律师事务所。

    本所受沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”

或“机器人”）的委托，担任机器人首期限制性股票激励计划（以下简称“本次

激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司

（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范

国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 以下简称“《规范通知》”）

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指

南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等其他相关法

律、行政法规、规范性文件以及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划首次授予（以下简称“本

次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次授予涉及的相关事实情况进行了核查，

并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具本
法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于机器人的如下保证：

    1.机器人已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材

料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之

处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及法律意见书出具之日，未发生任

何变更；

    2.文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；

    3.提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署

行为已获得恰当、有效的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、机器人及其他

相关方出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在

的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会

计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中

国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法

律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本

法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内

容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确

性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内

容进行核查和判断的专业资格。

    本法律意见书仅供机器人为本次授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为本次授予必备的法定文件，随其他申报材料一

起上报深交所并予以公告。本所律师同意机器人部分或全部在申报材料中引用或

按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但机器人作上述引

用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、关于本次授予的批准和授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披

露的公告，公司就本次授予相关事项已经履行的程序如下：

    （一） 2022 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于

公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<首期限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独立董事

就公司实施本次激励计划发表了同意的独立意见。

    （二） 2022 年 6 月 20 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过《关于

公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<首期限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<首期限制性股票激

励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

    （三） 2022年6月20日，公司在深交所网站以及巨潮资讯网站披露《沈阳

新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单》，对本次激励计划激励对象名单进行了公示。

    （四） 2022 年 7 月 2 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/，下

同）以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露《沈阳新松

机器人自动化股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该说明，自 2022 年 6 月 21 日

至 2022 年 6 月 30 日在公司网站对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行

了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名

单提出的异议。公司监事会认为“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合

相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《首期限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本

次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
    （五） 公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所已出具了《关于沈阳

新松机器人自动化股份有限公司实施首期限制性股票激励计划意见的复函》（沈

自函字[2022]26 号），同意公司实施首期限制性股票激励计划，公司须严格依法

依规推进相关工作，并切实履行相关信息披露程序。

    （六） 2022 年 7 月 7 日，公司 2022 年第二次临时股东大会以特别决议审

议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向

所有股东征集了委托投票权。

    （七） 2022 年 7 月 7 日，公司在深交所网站以及巨潮资讯网站披露了《沈

阳新松机器人自动化股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情

人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （八） 2022 年 7 月 7 日，公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过

了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的

议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董

事就本次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见。

    （九） 2022 年 7 月 7 日，公司第七届监事会第四次（临时）会议审议通过

了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的

议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会

出具《沈阳新松机器人自动化股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励

计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（首次授予日）》，对本次授予部分

激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》

的相关规定。
    二、 本次激励计划调整的情况

    公司《激励计划（草案）》经第七届董事会第四次会议审议通过后，原审议

确定的激励对象中因 6 名拟激励对象在授予日前离职或因个人原因放弃参与激

励计划，取消向其授予的限制性股票合计 3 万股。根据本激励计划的相关规定及

公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限

制性股票共计 3 万股，本次调整后激励对象人数由 845 人调整为 839 人，首次授

予数量由 4,239.5 万股调整为 4,236.5 万股，预留数量不变。

    除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2022 年第二次临时股东

大会审议通过的激励计划一致。

    根据《激励计划》的相关规定及 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司

于 2022 年 7 月 7 日召开第七届董事会第五次（临时）会议以及第七届监事会第

四次（临时）会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予

部分激励对象名单及授予数量的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划

激励对象名单及授予数量调整事项发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授

予数量的调整已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办

法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的

相关规定。

    三、 关于本次授予的授予日

    （一） 2022 年 7 月 7 日，公司 2022 年第二次临时股东大会以特别决议审

议通过《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的

议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二） 2022 年 7 月 7 日，公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过

《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的

议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日
为 2022 年 7 月 7 日。董事张进、赵立国为本次激励计划激励对象，回避表决。

    （三） 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：“公司首期限制

性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 7 月 7 日，该授予日符合《管理办法》

《上市规则》等法律、法规以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的

相关规定。”

    （四） 2022 年 7 月 7 日，公司第七届监事会第四次（临时）会议审议通过

《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的

议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《沈阳新松机器

人自动化股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分

激励对象名单的核查意见（首次授予日）》，同意本次授予的授予日为 2022 年

7 月 7 日。

    （五） 根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，

为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内。

    综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》

和《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、 关于本次授予的授予对象

    （一） 2022 年 7 月 7 日，公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过

了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的

议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司《激励计划（草

案）》中拟定的本次授予部分 6 名拟激励对象离职或因个人原因放弃参与激励计

划，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次授予部分

激励对象名单及授予数量进行了相应调整；本次调整后，本次授予的激励对象人

数由 845 名变更为 839 名，本次授予的限制性股票数量由 4,239.5 万股变更为

4,236.5 万股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2022 年第二次临

时股东大会审议通过的内容一致。根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，公

司董事会同意确定 2022 年 7 月 7 日为首次授予日，授予 839 名激励对象 4,236.5
万股第二类限制性股票。

    同日，公司独立董事就本次授予的上述事项发表了独立意见，认为：“公司

本次调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的相

关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草

案）》的规定。本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授

权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，

同意公司对首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量进

行相应的调整。”“本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的

条件的规定，首期限制性股票激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效，

激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

    （二） 2022 年 7 月 7 日，公司第七届监事会第四次（临时）会议审议通过

了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的

议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意公

司对本次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。认为：“首期限制性股票

激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符

合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划

激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。因此，同

意以 2022 年 7 月 7 日为首次授予日，向 839 名首次授予激励对象授予 4,236.5

万股第二类限制性股票。”

    同日，公司监事会出具《沈阳新松机器人自动化股份有限公司监事会关于公

司首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（首次授予

日）》，认为：“本次激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条及

《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划首次授

予的激励对象为在本公司（含分/子公司）任职的董事（不含外部董事）、高级

管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与公司建立聘用关系或

劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，也不包括单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；首次授予的激
励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激

励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主

体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就；因 6 名首次授予激

励对象在授予日前离职或因个人原因放弃参与激励计划，根据股东大会的授权，

董事会对本次授予部分激励对象名单及授予数量进行了相应调整。除此之外，本

次授予的激励对象与股东大会通过的方案中规定的激励对象不存在差异；本次授

予符合公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全

体股东利益的情况。”

    综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《公司章

程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、 关于本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获

授限制性股票：

    （一） 公司未发生以下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    （二） 激励对象未发生以下任一情形：
    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2022]110Z0048 号

《沈阳新松机器人自动化股份有限公司审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、

机器人 2021 年年度报告及其他公开信息披露文件以及公司的说明，并经本所律

师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”(http://neriscsrc.govcn

/shixinchaxun/)、中国证监会辽宁监管局“政府信息公开”(http://www.csrc.

gov.cn/liaoning/index.shtml)、深交所“信息披露”之“处罚与处分记录”(h

ttp://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/)以及巨潮资

讯网站、中国执行信息公开网(http://zxgkcourtgovcn/)检索查询，截至本法律

意见书出具之日，公司未发生上述第（一）项所述的情形。

    根据公司独立董事关于本次授予的独立意见、《沈阳新松机器人自动化股份

有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公

示情况说明及核查意见》、公司第七届董事会第五次会议决议、第七届监事会第

四次会议决议、《沈阳新松机器人自动化股份有限公司监事会关于公司首期限制

性股票及股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》、激励对象出

具的承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ht

tp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会“政府信息公开”（ht

tp://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会辽宁监管局“政府信息公开”（http:/

/www.csrc.gov.cn/liaoning/）、深交所“信息披露”之“处罚与处分记录”（h
ttp://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、中国裁

判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmf

ygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhz

xgk/）检索查询，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在上述

第（二）项所述的情形。

    综上，本所认为，公司本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象

授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关

规定。

    六、 本次授予的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告 2022 年第二次临时股东大会、

第七届董事会第五次（临时）会议以及第七届监事会第四次（临时）会议、独

立董事意见等与本次授予事项相关的文件。随着本次授予的进行，公司尚需根

据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息

披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合

《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》的规定。随着本次授予的

进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息

披露义务。

    七、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段

必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》

和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予

的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》

的相关规定。

    本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《辽宁同泽律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公

司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




 辽宁同泽律师事务所                      单位负责人：

                                                                      刘   明

                                          经办律师：

                                                                      刘   明




                                                                      崔永亮




                                                                      欧阳东

                                               2022     年   7   月    7   日