机器人：公司章程修正案（2022年8月）2022-08-29
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
公司章程修正案
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
26 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条
款的议案》。根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，并辽宁
省市场监督管理局的相关规范化表述要求，拟对《公司章程》中有关内容作出相
应修改。具体修订条款如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和 人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司 行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华 法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》(以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下
券法》)和其他有关规定，制订本章 简称《证券法》）、《中国共产党
程。 章程》和其他有关规定，制订本章
程。
第十二条 在公司中，根据中国共 本条删除
产党章程的规定，设立中国共产党
的组织，开展党的活动。公司应当
为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：一般项目：工业机器人制 范围：一般项目：工业机器人制
造；工业机器人销售；智能机器人 造；工业机器人销售；智能机器人
的研发；智能机器人销售；特殊作 的研发；智能机器人销售；特殊作
业机器人制造；物料搬运装备制 业机器人制造；物料搬运装备制
造；智能仓储装备销售；核电设备 造；智能仓储装备销售；核电设备
成套及工程技术研发；软件开发； 成套及工程技术研发；软件开发；
人工智能应用软件开发；信息系统 人工智能应用软件开发；信息系统
集成服务；智能控制系统集成；物 集成服务；智能控制系统集成；物
联网技术服务；轨道交通运营管理 联网技术服务；轨道交通运营管理
系统开发；安防设备制造；机械设 系统开发；安防设备制造；机械设
备租赁；信息技术咨询服务；货物 备租赁；信息技术咨询服务；货物
进出口；技术进出口；第一类医疗 进出口；技术进出口；第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售； 器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；金属切割及 第二类医疗器械销售；金属切割及
焊接设备销售；金属切割及焊接设 焊接设备销售；金属切割及焊接设
备制造；智能基础制造装备制造； 备制造；智能基础制造装备制造；
工程和技术研究和试验发展。许可 工程和技术研究和试验发展。许可
项目：建筑智能化系统设计；电气 项目：建筑智能化系统设计，电气
安装服务；建设工程施工；第一类 安装服务，建设工程施工，第一类
增值电信业务；第二类增值电信业 增值电信业务，第二类增值电信业
务；第二类医疗器械生产；第三类 务，第二类医疗器械生产，消毒器
医疗器械销售；消毒器械生产；消 械生产，消毒器械销售，道路机动
毒器械销售；道路机动车辆生产。 车辆生产，第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体 门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许 经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准） 可证件为准）
第十八条 公司发行的股份，在中 第十七条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限公司集中存 国证券登记结算有限公司深圳分公
管。 司集中存管。
第十九条 公司发起人（股东）持 第十八条 公司发起人（股东）、认
股数量、占总股本的比例为： 购的股份数量、占总股本的比例、
1、股东名称：沈阳自动化所（SS） 出资方式、出资时间为：
持股数量（万股）：1，920 1、股东名称：沈阳自动化所
持股比例（%）：48.00 认购股数（万股）：1，920
2、股东名称：沈阳市火炬高新技术 持股比例（%）：48.00
产业开发中心（SS） 出资方式：货币资金、实物资产、
持股数量（万股）：320 无形资产、负债
持股比例（%）：8.00 出资时间：2000 年 4 月 29 日
3、股东名称：辽宁科发实业公司 2、股东名称：沈阳市火炬高新技术
（SS） 产业开发中心
持股数量（万股）：240 认购股数（万股）：320
持股比例（%）：6.00 持股比例（%）：8.00
4、股东名称：辽宁科技成果转化公 出资方式：货币资金
司（SS） 出资时间：2000 年 4 月 29 日
持股数量（万股）：160 3、股东名称：辽宁科发实业公司
持股比例（%）：4.00 认购股数（万股）：240
5、股东名称：中国科学院沈阳分院 持股比例（%）：6.00
（SS） 出资方式：货币资金
持股数量（万股）：160 出资时间：2000 年 4 月 29 日
持股比例（%）：4.00 4、股东名称：辽宁科技成果转化公
6、股东名称：王天然 司
持股数量（万股）：300 认购股数（万股）：160
持股比例（%）：7.50 持股比例（%）：4.00
7、股东名称：张念哲 出资方式：货币资金
持股数量（万股）：300 出资时间：2000 年 4 月 29 日
持股比例（%）：7.50 5、股东名称：中国科学院沈阳分院
8、股东名称：曲道奎 认购股数（万股）：160
持股数量（万股）：300 持股比例（%）：4.00
持股比例（%）：7.50 出资方式：货币资金
9、股东名称：胡炳德 出资时间：2000 年 4 月 29 日
持股数量（万股）：300 6、股东名称：王天然
持股比例（%）：7.50 认购股数（万股）：300
合计： 持股比例（%）：7.50
持股数量（万股）：4,000 出资方式：货币资金、无形资产
持股比例（%）：100.00 出资时间：2000 年 4 月 29 日
7、股东名称：张念哲
认购股数（万股）：300
持股比例（%）：7.50
出资方式：货币资金、无形资产
出资时间：2000 年 4 月 29 日
8、股东名称：曲道奎
认购股数（万股）：300
持股比例（%）：7.50
出资方式：货币资金、无形资产
出资时间：2000 年 4 月 29 日
9、股东名称：胡炳德
认购股数（万股）：300
持股比例（%）：7.50
出资方式：货币资金、无形资产
出资时间：2000 年 4 月 29 日
合计：
认购股数（万股）：4,000
持股比例（%）：100.00
出资时间：2000 年 4 月 29 日
第二十条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
1,550,211,950 股，均为普通股股 1,550,211,950 股，每股金额为人民
份。 币 1.00 元。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章 份。但是，有下列情形之一的除
和本章程的规定，收购本公司的股 外：
份： ……
…… 除上述情形外，公司不得收购
除上述情形外，公司不进行买 本公司股份。
卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 式，或者法律、行政法规和中国证
(二)要约方式； 监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 ……
……
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不 股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发 得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易 行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转 所上市交易之日起 1 年内不得转
让。公司控股股东自公司股票上市 让。
之日起三年内，不转让或者委托他 删除：公司控股股东……股份。
人管理其持有的公司股份，也不由 公司董事、监事、高级管理人员应
公司回购该部分股份。 当向公司申报所持有的本公司的股
公司董事、监事、高级管理人员应 份及其变动情况，在任职期间每年
当向公司申报所持有的本公司的股 转让的股份不得超过其所持有本公
份及其变动情况，在任职期间每年 司同一种类股份总数的 25%；所持
转让的股份不得超过其所持有本公 本公司股份自公司股票上市交易之
司股份总数的 25%；所持本公司股 日起 1 年内不得转让。上述人员离
份自公司股票上市交易之日起 1 年 职后半年内，不得转让其所持有的
内不得转让。上述人员离职后半年 本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份 5% 级管理人员、持有本公司股份 5%以
以上的股东，将其持有的本公司股 上的股东，将其持有的本公司股票
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 或者其他具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
收益归本公司所有，本公司董事会 个月内又买入，由此所得收益归本
将收回其所得收益。但是，证券公 公司所有，本公司董事会将收回其
司因包销购入售后剩余股票而持有 所得收益。但是，证券公司因包销
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 购入售后剩余股票而持有 5%以上股
个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其
…… 他情形的除外。
删除：卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第三十一条 公司股东为依法持有 第三十条
公司股份的人。公司依据证券登记 删除：公司股东为依法持有公司股
机构提供的凭证建立股东名册，股 份的人。
东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的 公司依据证券登记机构提供的凭证
种类享有权利，承担义务；持有同 建立股东名册，股东名册是证明股
一种类股份的股东，享有同等权 东持有公司股份的充分证据。股东
利，承担同种义务。 按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权
利： 利：
…… ……
(五)支付合理成本后，查阅本章程、 （五）删除：支付合理成本后
股东名册、公司债券存根、股东大 查阅本章程、股东名册、公司债券
会会议记录、董事会会议决议、监 存根、股东大会会议记录、董事会
事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定
保事项； 的收购出售资产、对外投资、委托
(十三)审议批准以下重大购买或出售 理财、提供财务资助、关联交易、
资产（不含购买原材料或者出售商 对外担保等事项；
品等与日常经营相关的资产）、对 删除：(十三)审议批准以下重大购
外投资、提供财务资助、租入或租 买……等交易事项：……
出资产、赠与或者受赠资产（公司 （十三）审议批准变更募集资金用
受赠现金资产除外）、债权或债务 途事项；
重组、资产抵押、委托理财、签订 （十四）审议股权激励计划和员工
委托或许可协议等交易事项： 持股计划；
1、交易涉及的资产总额占公司最近 （十五）对公司因本章程第二十三
一期经审计总资产的 50%以上，该 条第（一）项、第（二）项的情形
交易涉及的资产总额同时存在帐面 而收购本公司股份；
值和评估值的，以较高者作为计算 （十六）审议法律、行政法规、部
数据； 门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过
3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易
时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产 30%的；已按前述规定
履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的情形而收
购本公司股份；
(十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司对达到标准的交易
为，须经股东大会审议通过。 事项，须经股东大会审议。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 本条所述的“交易”，包括购买或
审计净资产 10％的担保； 者出售资产；对外投资（含委托理
(二)公司及其控股子公司的对外担保 财、对子公司投资等，设立或者增
总额，超过公司最近一期经审计净 资全资子公司除外）；提供财务资
资产 50％以后提供的任何担保； 助（含委托贷款）；提供担保（指
(三)为资产负债率超过 70％的担保对 上市公司为他人提供的担保，含对
象提供的担保； 控股子公司的担保）；租入或者租
(四)连续十二个月内担保金额超过公 出资产；签订管理方面的合同（含
司最近一期经审计总资产的 30％； 委托经营、受托经营等）；赠与或
(五)连续十二个月内担保金额超过公 者受赠资产；债权或者债务重组；
司最近一期经审计净资产的 50％且 研究与开发项目的转移；签订许可
绝对金额超过 3000 万元； 协议；放弃权利（含放弃优先购买
(六)对股东、实际控制人及其关联人 权、优先认缴出资权利等）以及股
提供的担保； 东大会认定的其他交易。
董事会审议担保事项时，必须经出 其中：购买与日常经营相关的原材
席董事会会议的三分之二以上董事 料、燃料和动力（不含资产置换中
审议同意。股东大会审议前款第 涉及购买、出售此类资产）；出售
（四）项担保事项时，必须经出席 产品、商品等与日常经营相关的资
会议的股东所持表决权的三分之二 产（不含资产置换中涉及购买、出
以上通过。 售此类资产）不属于前款规定的交
股东大会在审议为股东、实际控制 易事项。
人及其关联人提供的担保议案时， （一） 除提供担保、提供财务资助
该股东或者受该实际控制人支配的 外的交易事项，如达到下列标准之
股东，不得参与该项表决，该项表 一的，股东大会应当审议：
决由出席股东大会的其他股东所持 1、交易涉及的资产总额占公司最近
表决权的半数以上通过。 一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面
值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，
按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的按前述规
定履行相关决策程序。已按前述规
定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（二）财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前述规定。
（三）公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
4、为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
5、公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担
保；
6、对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。
7、深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他担保情形。
股东大会审议前款第 5 项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司所在地，但不必为 的地点为：公司所在地或会议通知
公司住所。 中确定的地点。
…… ……
第五十条 持有或合并持有公司表 第四十九条 持有或合计持有公司
决权总数百分之十以上的股东（以 表决权总数百分之十以上的股东
下简称“提议股东”），或监事 （以下简称“提议股东”），或监
会，或独立董事要求召集股东大会 事会，或独立董事要求召集股东大
的，应当按照下列程序办理： 会的，应当按照下列程序办理：
(一)以书面形式，提请董事会召集股 （一）以书面形式，提请董事会召
东大会，并提出会议议题和内容完 集股东大会，并提出会议议题和内
整的提案。书面提案应当报中国证 容完整的提案。书面提案应当报中
监会派出机构和证券交易所备案。 国证监会派出机构和证券交易所备
提议股东、监事会应当保证提案内 案。提议股东、监事会、独立董事
容符合法律、法规和公司章程的规 应当保证提案内容符合法律、法规
定。 和公司章程的规定。
(二)董事会在收到监事会书面要求 删除：(二)董事会……股东大会的通
后，应当在十五日内发出召开股东 知。
大会的通知；对于提议股东要求召 （二）应监事会或提议股东、独立
开股东大会的书面提案，董事会应 董事要求而召开的股东大会会议通
当依据法律、法规和公司章程决定 知中应列明提议审议的事项及提案
是否召开股东大会，董事会应在收 内容。如会议通知遗漏了书面要求
到提议股东的书面请求后十五日内 中要求审议的事项，而监事会和提
作出决议；决议应报告中国证监会 议股东、独立董事认为应该补正，
派出机构及证券交易所；如同意召 则有权要求董事会补正。如董事会
开股东大会，则应当在董事会决议 拒绝补正，则视为董事会拒绝接受
作出后的十个工作日内发出召开股 监事会或提议股东、独立董事关于
东大会的通知。 召开股东大会的要求。
(三)应监事会或提议股东要求而召开 会议通知依上述规定发出后，董事
的股东大会会议通知中应列明监事 会不得再提出新的提案，未征得监
会或提议股东提议审议的事项及提 事会或提议股东、独立董事的同意
案内容。如会议通知遗漏了监事会 不得对股东大会召开的时间进行变
或提议股东书面要求中要求审议的 更或推迟。
事项，而监事会和提议股东认为应
该补正，监事会及提议股东有权要 （三）如董事会在公告关于拒绝接
求董事会补正。如董事会拒绝补 受提议召开股东大会的决议后二十
正，则视为董事会拒绝接受监事会 个工作日内未接到监事会和提议股
或提议股东关于召开股东大会的要 东关于自行召集股东大会的通知，
求。 则视为监事会和提议股东已决定不
会议通知依上述规定发出后，董事 自行召集股东大会。董事会应及时
会不得再提出新的提案，未征得监 报告中国证监会派出机构和深圳证
事会或提议股东的同意不得对股东 券交易所。此后，如监事会和提议
大会召开的时间进行变更或推迟。 股东之全部或部分再次请求召开股
(四)如董事会决定拒绝接受提议股东 东大会，应至少间隔三个月后方可
关于召开股东大会的请求，则应当 提出。
在接到提议股东的书面请求后十五 删除：（四）如董事会……交易
日内将决议通知提议股东，报告中 所。
国证监会派出机构及深圳证券交易 （四）未经相关程序，监事会、提
所，并公告。提议股东应在收到通 议股东不得自行召集股东大会，即
知之日起十五日内决定是否自行召 使发出召开股东大会的通知亦属无
开股东大会，并通知公司董事会。 效。
董事会应在接到提议股东的决定后 删除：（六）（七）（九）相应内
三日内报告中国证监会派出机构和 容。
深圳证券交易所。
(五)如董事会在公告关于拒绝接受提
议召开股东大会的决议后二十个工
作日内未接到提议股东关于自行召
集股东大会的通知，则视为提议股
东已决定不自行召集股东大会。董
事会应在其公告关于拒绝接受提议
召开股东大会的决议后满二十个工
作日后的三日内报告中国证监会派
出机构和深圳证券交易所。此后，
如同一提议股东之全部或部分再次
请求召开股东大会，应至少间隔三
个月后方可提出。
(六)如提议股东在收到董事会关于拒
绝接受提议召开股东大会的决议
后，决定自行召集股东大会，则应
在接到董事会决议后十五日内将关
于自行召集股东大会的决定通知公
司董事会。
(七)监事会或提议股东在发出关于召
开股东大会的书面请求后三十日内
未得到公司董事会的任何意见，或
者在董事会作出决定召开股东大会
的决议后十五个工作日内未发出召
开会议的通知，或者董事会发出的
会议通知遗漏监事会或提议股东书
面要求中要求审议的事项，经要求
补正遭到拒绝（董事会未在接到补
正要求后三个工作日内发出补正公
告视为董事会拒绝补正），即可在
通知董事会后立即开始自行召集会
议的程序。
(八)未经上述各项程序，监事会、提
议股东不得自行召集股东大会，即
使发出召开股东大会的通知亦属无
效。
(九)监事会、提议股东在履行上述程
序后，决定自行召集股东大会，应
在董事会，报中国证监会派出机构
和深圳证券交易所备案后，以公告
方式发出召开股东大会的通知。会
议通知中除应列明本章程第五十一
条规定的事项外，并应简单陈述请
求董事会召开股东大会而被拒绝的
经过。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董 召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向中国证监会派出机构 会，同时向公司所在地中国证监会
和深圳证券交易所备案。 派出机构和深圳证券交易所备案。
第五十六条 召集人将在年度股东 第五十五条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各 大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 股东，临时股东大会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
注释：公司在计算起始期限时，不 删除：注释……催告程序。
应当包括会议召开当日。
公司可以根据实际情况，决定是否
在章程中规定催告程序。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
(二)提交会议审议的事项和提案； 限；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 （二）提交会议审议的事项和提
有权出席股东大会，并可以书面委 案；
托代理人出席会议和参加表决，该 （三）以明显的文字说明：全体股
股东代理人不必是公司的股东； 东均有权出席股东大会，并可以书
(四)有权出席股东大会股东的股权登 面委托代理人出席会议和参加表
记日； 决，该股东代理人不必是公司的股
(五)会务常设联系人姓名，电话号 东；
码。 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十八条 股东大会通知和补充 第五十七条 股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提 通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项 案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股 需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披 东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。 露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网 应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程 络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票 序。通过互联网投票系统开始投票
的开始时间，不得早于现场股东大 的时间为股东大会召开当日上午
会召开前一日下午 3：00，并不得迟 9:15，结束时间为现场股东大会结束
于现场股东大会召开当日上午 9： 当日下午 3:00。
30，其结束时间不得早于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔
大会结束当日下午 3：00。 应当不多于 7 个工作日。股权登记
股权登记日与会议日期之间的间隔 日一旦确认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解
(三)本章程的修改； 散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期 （四）公司在一年内购买、出售重大
经审计总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司最近一
(五)股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
(六)对公司因本章程第二十三条第 （五）股权激励计划；
（一）项、第（二）项的情形而收购 删除：（六）对公司……股份；
本公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定
(七)法律、行政法规或本章程规定的， 的，以及股东大会以普通决议认定会
以及股东大会以普通决议认定会对 对公司产生重大影响的、需要以特别
公司产生重大影响的、需要以特别决 决议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第八十 二 条 股东大会审议有关关 第八十一条 股东大会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与 交易事项时，关联股东不应当参与投
投票表决，其所代表的有表决权的股 票表决，其所代表的有表决权的股份
份数不计入有效表决总数；股东大会 数不计入有效表决总数；股东大会决
决议的公告应当充分披露非关联股 议的公告应当充分披露非关联股东
东的表决情况。如有特殊情况关联股 的表决情况。如有特殊情况关联股东
东无法回避时，公司在征得有权部门 无法回避时，公司在征得有权部门的
的同意后，可以按照正常程序进行表 同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议公告中作出详 决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。特殊情况是指下列情况： 细说明。特殊情况是指下列情况：
(一)出席股东大会的股东只有该关联 （一）出席股东大会的股东只有该关
股东； 联股东；
(二)关联股东要求参与投票表决的提 （二）关联股东要求参与投票表决的
案被提交股东大会并经出席股东大 提案被提交股东大会并经出席股东
会的其他股东所持表决权的三分之 大会的其他股东所持表决权的三分
二通过； 之二通过；
(三)关联股东无法回避的其他情形。 （三）关联股东无法回避的其他情
关联股东应于股东大会召开三 形。
日前，就会议通知中提到的关联交易 公司股东大会审议有关关联交
事项向董事会申明，并自行申请回 易事项时，关联股东应在股东大会审
避。董事会应对关联股东的申请进行 议前，主动提出回避申请并由会议主
研究，确认是否存在无法回避的特殊 持人向大会宣布；非关联股东（包括
情况，并将确定结果通知关联股东。 代理人）、出席会议监事、独立董事及
关联股东不自行申请回避的，由董事 公司聘请的律师有权在股东大会审
会决定其回避，并于会议召开一日前 议有关关联交易事项前，向股东大会
通知关联股东。 提出关联股东回避该项表决的要求
并说明理由；当出现是否为关联股东
的争议时，由董事会临时会议半数通
过决议决定该股东是否属关联股东，
并决定其是否回避，该决议为终局决
定。
股东大会审议有关关联交易事
项，在关联股东不参与股票表决时，
应由出席该次股东会的非关联交易
方股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过，方能形成决
议。如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过。
删除：关联股东应于股东大会召开
三日前，……通知关联股东。
第九十八条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 （六） 被中国证监会采取证券市场
处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
……
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满， 者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以 大会解除其职务。董事任期 3 年，
前，股东大会不能无故解除其职 任期届满可连选连任。
务。董事的提名、选举及累积投票 董事任期从就任之日起计算，
制相关事宜由《董事、监事选举累 至本届董事会任期届满时为止。董
积投票制操作规则》另行规定。 事任期届满未及时改选，在改选出
董事任期从就任之日起计算， 的董事就任前，原董事仍应当依照
至本届董事会任期届满时为止。董 法律、行政法规、部门规章和本章
事任期届满未及时改选，在改选出 程的规定，履行董事职务。董事的
的董事就任前，原董事仍应当依照 提名、选举及累积投票制相关事宜
法律、行政法规、部门规章和本章 由选举董事、监事的《累积投票制
程的规定，履行董事职务。 实施细则》及《股东大会议事规
董事可以由总裁（总经理）或 则》另行规定。
者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总裁（总经理）或
总裁（总经理）或者其他高级管理 者其他高级管理人员兼任，但兼任
人员职务的董事以及由职工代表担 总裁（总经理）或者其他高级管理
任的董事，总计不得超过公司董事 人员职务的董事以及由职工代表担
总数的 1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
独立董事的选聘程序由公司《独立董
事工作细则》有关条款另行规定。
第一百零七条 独立董事应按照法 第一百零六条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规 律、中国证监会和证券交易所的有
定执行。独立董事的提名、选举及 关规定执行。
工作制度由《独立董事工作细则》 删除：独立董事……另行规定。
另行规定。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决
司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
(十)聘任或者解聘公司总裁（总经 （十）决定聘任或者解聘公司总裁
理）、董事会秘书；根据总裁（总 （总经理）、董事会秘书及其他高
经理）的提名，聘任或者解聘公司 级管理人员，并决定其报酬事项和
副总裁（副总经理）、财务负责人 奖惩事项；根据总裁（总经理）的
等高级管理人员，并决定其报酬事 提名，决定聘任或者解聘公司副总
项和奖惩事项； 裁（副总经理）、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和
…… 奖惩事项；
（十六）决定公司因本章程第二十 ……
三条第（三）项、第（五）项、第 删除：（十六）决定……股份；
（六）项规定的情形收购本公司的 （十六）法律、行政法规、部门规
股份； 章或本章程授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或 超过股东大会授权范围的事项，应
本章程授予的其他职权。 当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会下设战略委 第一百一十二条 董事会下设战略委
员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会及提名委员会。 员会及提名委员会。专门委员会对
专门委员会成员全部由董事组成， 董事会负责，依照本章程和董事会
其中，薪酬与考核委员会、审计委 授权履行职责，提案应当提交董事
员会及提名委员会中独立董事应占 会审议决定。
多数并担任召集人。 专门委员会成员全部由董事组成，其
…… 中，薪酬与考核委员会、审计委员会
在不与本章程冲突的前提下，董事会 及提名委员会中独立董事应占多数
有权决定与各专门委员会有关的具 并担任召集人。审计委员会的召集人
体事项，制订有关制度。 为会计专业人士。
……
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
序，关联交易的决策事项由《关联交 决策程序，关联交易的决策等事项由
易决策制度》另行规定；重大投资项 《关联交易管理制度》另行规定；重
目应当组织有关专家、专业人员进行 大投资项目应当组织有关专家、专业
评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易达到以 （一）公司拟发生的交易达到以
下标准之一时，应当提交董事会审议 下标准之一时，应当提交董事会审议
批准： 批准：
1、交易涉及的资产总额占公司 1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上， 最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在帐 该交易涉及的资产总额同时存在帐
面值和评估值的，以较高者作为计算 面值和评估值的，以较高者作为计算
数据； 数据；
2、交易标的（如股权）在最近一 2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司 个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入 最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 500 的10%以上，且绝对金额超过1000万
万元； 元；
3、交易标的（如股权）在最近一 3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的10%
10%以上，且绝对金额超过 100 万 以上，且绝对金额超过100万元；
元； 4、交易的成交金额（含承担债务
4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资
和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过1000
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
万元； 5、交易产生的利润占公司最近
5、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%
一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。
以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如
上述指标计算中涉及的数据如 为负值时，取其绝对值计算。
为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指本章程第四
前款中的交易是指：购买或出售 十二条之所述交易事项。
资产（不含购买原材料、燃料和动力， 删除：前款中的交易是指：……
以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）、对
外投资（含委托理财，委托贷款，对
子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资等）、提供财
务资助、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议。
……
第一百一十五条 董事会设董事长 1 第一百一十四条 董事会设董事长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
事长由董事会以全体董事的过半数 长由董事会以全体董事的过半数选
选举产生。 举产生。
第一百二十四条 董事会决议的表决 第一百二十三条 董事会决议的表决
方式可为记名式投票表决方式，亦可 方式可为记名式投票表决方式，亦可
为举手表决方式。每名董事有一票表 为举手表决方式、通讯表决及其他法
决权。 律法规允许的其他方式。每名董事有
一票表决权。
第三节 董事会秘书 删除：原第五章第三节第一百二十八
条至第一百三十九条
新增：第六章 党的组织
第一百二十七条 根据《中国共产党
党章》及其它相关规定，公司设立中
国共产党的委员会（以下简称“党委
会”）和纪律检查委员会，以加强党
的领导监管、完善公司治理结构。
第 一百二 十八条 党委 会的党 委书
记、党委副书记，党委委员的职务和
人数按上级党委批复设置，并按照
《中国共产党党章》等有关规定选举
或任命产生。
第一百二十九条 党委会根据《中国
共产党章程》、《中国共产党国有企
业基层组织工作条例》等党内法规履
行职责，行使相关职权。
第一百四十条 公司设总裁（总经理） 第一百三十条 公司设总裁（总经理）
一名，副总裁（副总经理）若干名、 一名，由董事会聘任或解聘。
财务总监一名，由董事会聘任或解 公司设副总裁（副总经理）若干
聘。董事可受聘兼作总裁（总经理）、 名，由董事会聘任或解聘。
副总裁（副总经理）、财务总监或者 公司总裁（总经理）、副总裁（副
其他高级管理人员，但兼任总裁（总 总经理）、财务负责人、董事会秘书
经理）、副总裁（副总经理）、财务 为公司高级管理人员。
总监或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司总裁（总经理）、副总裁（副
总经理）、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、 第一百三十二条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其 位担任除董事、监事以外其他职务的
他职务的人员，不得担任公司的高级 人员，不得担任公司的高级管理人
管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总裁（总经理）、副 第一百三十三条 总裁（总经理）、副
总裁（副总经理）、财务总监每届任 总裁（副总经理）、财务负责人、董
期 3 年，连聘可以连任。 事会秘书每届任期 3 年，连聘可以连
任。
第一百四十八条 公司根据自身情 第一百三十八条 公司副总裁（副总
况，在章程中应当规定副总裁（副总 经理）、财务负责人由总裁（总经理）
经理）的任免程序、副总裁（副总经 提请董事会聘任或者解聘，副总裁
理）与总裁（总经理）的关系，并可 （副总经理）、财务负责人、董事会
以规定副总裁（副总经理）的职权。 秘书协助总裁（总经理）开展工作。
第一百四十九条 上市公司设董事会 第一百三十九条 公司设董事会秘
秘书，负责公司股东大会和董事会会 书，由董事长提名，经董事会聘任或
议 的筹备、文件保管以及公司股东 者解聘，负责公司股东大会和董事会
资料管理，办理信息披露事务等事 会议的筹备、文件保管以及公司股东
宜。 资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
第一百五十条 高级管理人员执行公 第一百四十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损 规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 本章程第九十五条 第一百四十二条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形、同时适 关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。董事、总裁（总经理） 用于监事。董事、总裁（总经理）
和其他高级管理人员不得兼任监 和其他高级管理人员不得兼任监
事。监事的提名、选举及累积投票 事。监事的提名、选举及累积投票
制相关事宜由《董事、监事选举累 制相关事宜由选举董事、监事的
积投票制操作规则》另行规定。 《累积投票制实施细则》及《股东
大会议事规则》另行规定。
第一百五十五条 监事应当保证公 第一百四十五条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 公司在每一会计年 第一百五十六条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送年 派出机构和深圳证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 披露年度报告，在每一会计年度上半
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 年结束之日起 2 个月内向中国证监会
监会派出机构和深圳证券交易所报 派出机构和深圳证券交易所报送并
送半年度财务会计报告，在每一会计 披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照
的 1 个月内向中国证监会派出机构和 有关法律、行政法规、中国证监会
深圳证券交易所报送季度财务会计 及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十一条 公司利润分配政策 第一百六十一条 公司利润分配政策
如下： 如下：
公司交纳所得税后的利润，按下 公司交纳所得税后的利润，按下
列顺序分配：(1)弥补上一年度的亏 列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏
损；(2)提取法定公积金百分之十；(3) 损；（2）提取法定公积金百分之十；
提取任意公积金；(4)支付股东股利。 （3）提取任意公积金；（4）支付股
公司法定公积金累计额为公司注册 东股利。公司不在弥补公司亏损和提
资本的百分之五十以上的，可以不再 取法定公积金之前向股东分配利润。
提取。提取法定公积金后，是否提取 （一）利润分配政策原则
任意公积金由股东大会决定。公司不 公司实行持续、稳定的利润分配
在弥补公司亏损和提取法定公积金 政策，公司利润分配应重视对投资者
之前向股东分配利润。 的合理投资回报，并兼顾公司的可持
股东大会决议将公积金转为股 续发展。公司利润分配还应兼顾公司
本时，按股东原有股份比例派送新 合理资金需求的原则，利润分配不得
股。但法定公积金转为股本时，所留 超过累计可分配利润的范围，不得损
存的该项公积金不得少于注册资本 害公司持续经营能力。公司董事会、
的百分之二十五。 监事会和股东大会对利润分配政策
(一)利润分配政策原则 的决策和审议过程中应当充分考虑
公司实行持续、稳定的利润分配 独立董事、监事和公众投资者的意
政策，公司利润分配应重视对投资者 见。
的合理投资回报，并兼顾公司的可持 （二）利润分配形式
续发展。利润分配不得超过累计可分 公司可以采取现金、股票、现金
配利润的范围，不得损害公司持续经 与股票相结合方式或者法律法规允
营能力。公司董事会、监事会和股东 许的其他方式分配利润，公司优先采
大会对利润分配政策的决策和审议 用现金分红的方式进行利润分配。
过程中应当充分考虑独立董事、监事 （三）利润分配条件
和公众投资者的意见。 1、股票股利分配条件
(二)利润分配形式 根据公司长远和可持续发展的
公司可以采取现金、股票或者法 实际情况，且董事会认为公司股份规
律法规允许的其他方式分配股利，公 模和股权结构合理的前提下，可以考
司优先采用现金分红方式。 虑进行股票股利分红。
(三)利润分配条件 2、现金分红的分配条件
1、股票股利分配条件 （1）公司该年度实现的可分配
根据公司长远和可持续发展的 利润（即公司弥补亏损、提取公积
实际情况，且董事会认为公司股份规 金后所余的税后利润）为正值，且
模和股权结构合理的前提下，可以考 该年度公司经营活动所产生的现金
虑进行股票股利分红。 流量净额为正值；
2、现金分配条件 （2）公司累计可供分配利润为
(1)公司该年度实现的可分配利 正值；
润（即公司弥补亏损、提取公积金 （3）审计机构对公司的该年度
后所余的税后利润）为正值，且该 财务报告出具标准无保留意见的审
年度公司经营活动所产生的现金流 计报告；
量净额为正值； （4）公司无重大投资项目或重
(2)公司累计可供分配利润为正 大现金支出等事项发生（募集资金
值； 项目除外）。
(3)审计机构对公司的该年度财 前述重大投资计划或重大现金
务报告出具标准无保留意见的审计 支出事项是指公司未来十二个月内
报告； 拟对外投资、收购资产或购买设备
(4)公司无重大投资项目或重大 等，预计支出累计达到或超过公司
现金支出等事项发生（募集资金项 最近一期经审计净资产的 10%投资
目除外）。 事项。如公司已通过证券市场公开
重大投资项目或重大现金支出 或非公开募集资金并专用于该投资
是指公司在最近十二个月内对外投 事项的，则在计算该事项的投资金
资、收购资产或者购买设备的累计 额时应扣除已募集的资金部分。
支出达到或者超过公司最近一期经 （四）利润分配时间和比例
审计净资产的 10%。 1、公司董事会应当综合考虑所
(四)利润分配时间和比例 处行业特点、发展阶段、自身经营
1、公司董事会应当综合考虑所 模式、盈利水平以及是否有重大资
处行业特点、发展阶段、自身经营 金支出安排等因素，区分下列情
模式、盈利水平以及是否有重大资 形，并按照本章程规定的程序，提
金支出安排等因素，区分下列情 出差异化的现金分红政策：
形，并按照本章程规定的程序，提 （1）公司发展阶段属成熟期且
出差异化的现金分红政策： 无重大资金支出安排的，进行利润
(1)公司发展阶段属成熟期且无 分配时，现金分红在本次利润分配
重大资金支出安排的，进行利润分 中所占比例最低应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中 （2）公司发展阶段属成熟期且
所占比例最低应达到 80%； 有重大资金支出安排的，进行利润
(2)公司发展阶段属成熟期且有 分配时，现金分红在本次利润分配
重大资金支出安排的，进行利润分 中所占比例最低应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中 （3）公司发展阶段属成长期且
所占比例最低应达到 40%； 有重大资金支出安排的，进行利润
(3)公司发展阶段属成长期且有 分配时，现金分红在本次利润分配
重大资金支出安排的，进行利润分 中所占比例最低应达到 20%；
配时，现金分红在本次利润分配中 公司发展阶段不易区分但有重
所占比例最低应达到 20%； 大资金支出安排的，可以按照前项
公司发展阶段不易区分但有重 规定处理。
大资金支出安排的，可以按照前项 2、在符合利润分配原则、利润
规定处理。 分配条件、保证公司正常经营和长
2、在符合利润分配原则、利润 远发展的前提下，公司应每年度分
分配条件、保证公司正常经营和长 红一次，董事会可以根据公司盈利
远发展的前提下，公司应每年度分 情况及资金需求状况提议进行中期
红一次，董事会可以根据公司盈利 利润分配。
情况及资金需求状况提议进行中期 3、公司每年以现金方式分配的
利润分配。 利润不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且连续三年以现金方式累
3、公司每年以现金方式分配的 计分配的利润不少于该三年实现的
利润不低于当年实现的可分配利润 年均可分配利润 30%。
的 10%。 （五）利润分配决策程序
(五)利润分配决策程序 1、公司管理层、董事会应结合
1、公司管理层、董事会应结合 公司盈利情况、资金需求等方面，
公司盈利情况、资金需求等方面， 合理提出分红建议和方案；董事会
合理提出分红建议和方案；董事会 制定利润分配方案时，需与独立董
制定利润分配方案时，需与独立董 事、监事充分讨论，并通过多种渠
事、监事充分讨论，并通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮
道（包括但不限于电话、传真、邮 箱、互动平台等）充分听取中小股
箱、互动平台等），充分听取中小 东意见。
股东意见。 删除：董事会……独立意见。
董事会制定并审议通过后提交 2、利润分配方案由董事会制定
股东大会审议批准；独立董事应对 并审议通过后报由股东大会批准；
利润分配方案发表独立意见。 独立董事应对利润分配方案发表独
2、股东大会审议利润分配方案 立意见。股东大会应依法依规对董
时，应当通过多种渠道主动与股东 事会提出的利润分配方案进行表
特别是中小股东进行沟通和交流 决。利润分配方案应由出席股东大
（包括但不限于电话、传真、邮 会的股东（包括股东代理人）所持
箱、互动平台等），充分听取中小 表决权的二分之一以上通过。股东
股东的意见和诉求，并及时答复中 大会对现金分红具体方案进行审议
小股东关心的问题。 前，公司应当充分听取中小股东的
3、公司根据生产经营情况、投 意见和诉求，及时答复中小股东关
资规划和长期发展的需要，需调整 心的问题。
利润分配政策的，应以股东权益保 3、公司根据生产经营情况、投
护为出发点，调整后的利润分配政 资规划和长期发展的需要，需调整
策不得违反相关法律法规、规范性 利润分配政策的，应以股东权益保
文件及本章程的规定；有关调整利 护为出发点，调整后的利润分配政
润分配政策的议案，由独立董事、 策不得违反相关法律法规、规范性
监事会发表意见，经公司董事会审 文件及本章程的规定；有关调整利
议后提交公司股东大会批准，并经 润分配政策的议案，由监事会审议
出席股东大会的股东所持表决权的 通过并由独立董事发表独立意见，
2/3 以上通过。 经公司董事会审议后提交公司股东
4、公司年度盈利且满足现金分 大会审议批准，并经出席股东大会
配条件但董事会未做出现金分红方 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
案的，应当在定期报告中说明未进 4、公司年度盈利且满足现金分
行现金分红的原因、未用于现金分 配条件但董事会未做出现金分红方
红的资金留存公司的用途和使用计 案的，应当在定期报告中说明未进
划。独立董事、监事会应对此发表 行现金分红的原因、未用于现金分
明确意见。 红的资金留存公司的用途和使用计
划。独立董事、监事会应对此发表
明确意见。
第一百七十四条 公司聘用取得"从 第一百六十四条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格"的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会
所进行会计报表审计、净资产验证 计报表审计、净资产验证及其他相
及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百八十六条 公司指定中国证 第一百七十六条 公司指定中国证
监会创业板指定信息披露网站和 监会指定的报纸和巨潮资讯网站
《中国证券报》或《证券时报》为 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司
刊登公司公告和其他需要披露信息 公告和其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案最终以工
商登记机关核准的内容为准。
本次修订内容尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。
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2022 年 8 月 26 日
