沈阳新松机器人自动化股份有限公司

                             董事会议事规则

                              第一章   总   则

    第一条   为明确沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分
发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规规范性文件的规定以及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则。

                       第二章   董事会的构成及职权

    第二条   公司依法设立董事会。董事会由股东大会选举产生的董事组成，受
股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
    第三条   董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第四条   董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
    专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应占多数并担任除战略委员会外
其他专门委员会的召集人，其中，审计委员会的召集人由会计专业人士的独立董
事担任。
    战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
    薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及总裁人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及总裁人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
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   提名委员会主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选
择并提出建议。
   董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
   第五条   董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订《公司章程》的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
   （十六）法律、法规、《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。
   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
   第六条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的有非标准
审计意见的报告向股东大会作出说明。
   第七条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，关联交易的决策
事项由《关联交易管理制度》另行规定；重大投资项目应当组织有关专家、专业
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人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会的经营决策权限为：
    （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
    本条所述的“交易”，包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及股东大会认定的其他交易。
    其中：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）不属于前款规定的交易事项。
    （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履
行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （三）未达到《公司章程》规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由
董事会审议批准。


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   董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议。

                          第三章   董事会会议通知

   第八条     董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议。
   第九条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
   第十条     有下列情形之一的，董事长应当在 10 个工作日内召集临时董事会会
议：
   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上的董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长或总裁认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）证券监管部门要求召开时；
   （七）《公司章程》规定的其他情形；
   第十一条     按照前条规定提议召开临时董事会会议，应当提交书面提议：
   （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会
议，并提出会议议题；
   （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日
起两个工作日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
   （三）董事长不能履行职责时，由副董事长代为履行，副董事长不能履行职
责，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。
   第十二条     董事会召开的通知时限和方式为：
   （一）召开定期会议，应于会议召开前 10 日将书面通知以直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事及高级管理人员。
   （二）召开临时会议，应于会议召开前 3 日以书面通知以直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事及高级管理人员。

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    第十三条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。

                         第四章    董事会会议召开

    第十四条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事
代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
    第十五条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人的授权范围、有效期限和对表决意向的指示；
    （三）委托人签名或盖章等。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
    第十六条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第十七条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与视频会议相结合
等其他方式同时进行的方式召开。



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    非现场方式召开的董事会会议，以电话及视频形式参会的董事、规定期限内
实际收到的传真或者电子邮件等形式的有效表决票，或董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等为依据，计算出席会议的董事人数。

                             第五章   董事会决议

    第十八条     董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规及
《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    第十九条     董事会决议的表决方式可为记名式投票表决方式，亦可为举手表
决方式。每名董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
    第二十条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《创业板上市规则》规定的与其有关联关系的关联交易；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而
须回避的其他情形。
    在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当就该事项提交股东大
会审议。
    第二十一条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    第二十二条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
    第二十三条     董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁班子予以纠正，总
裁班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总裁班子

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纠正。

                           第六章    董事会会议记录

    第二十四条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议出记录，董事会会
议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第二十五条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，在
签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
    第二十六条    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不
少于 10 年。

                                第七章     附   则

    第二十七条    本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
的规定不一致的，以有关办理法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
    第二十八条    除特别指明外，本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”不含本数。本议事规则中“总裁”、“副总裁”同“总裁
（总经理）”、“副总裁（副总经理）”。
    第二十九条    本规则由公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
    第三十条    本规则由公司董事会负责解释。




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