机器人：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-12-12
证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2022-084
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“新松公司”）
于 2022 年 12 月 6 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对沈阳新松机
器人自动化股份有限公司的关注函》（创业板问询函〔2022〕第 434 号），公
司对关注函所列问题进行了逐项核查，现回复如下：
2022 年 12 月 5 日，你公司披露《关于转让全资子公司部分股权暨引入战略
合作方的公告》等公告，公司拟以 107,250.00 万元的交易价格，向苏州聚源振
芯股权投资合伙企业(有限合伙)等 17 家企业转让全资子公司苏州新施诺半导体
设备有限公司（以下简称“苏州新施诺”或“标的公司”）共计 65%的股权。本次
转让完成后，你公司持有苏州新施诺 35%的股权，苏州新施诺将不再纳入公司合
并报表范围。苏州新施诺成立于 2022 年 10 月，主要资产为韩国 SYNUS Tech
Co.,Ltd.（以下简称 SY 公司）100%股权以及部分专利、技术。我部关注到，2022
年 10 月，你公司通过收购，对参股公司 SY 公司的持股比例提升至 100%。你公
司 10 月 17 日回复关注函称，收购 SY 公司“符合公司在面板与半导体装备业务
领域的整体战略布局。未来，公司将充分运用上市公司平台优势，整合内外部优
质资源，拓展业务规模，力争实现上市公司及股东利益最大化”。请你公司进一
步核实说明以下事项：
问题 1. 结合前期收购背景、目的，说明公司在取得 SY 公司 100%股权后，
短时间内又出售 SY 公司股权且不再拥有其控制权的原因、必要性及合理性，是
否符合公司面板与半导体装备业务发展战略，并说明前次收购及本次出售的会
计处理，以及对公司本年度损益的具体影响。
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回复：
一、本次交易的原因、必要性和合理性
2022 年 10 月 8 日，公司收购了沈阳达锐投资管理有限公司（以下简称“沈
阳达锐”）持有的沈阳新松投资管理有限公司（以下简称“沈阳新松投资”）60%
的股权，完成收购后，公司将直接持有沈阳新松投资 100%的股权，间接持有韩国
公司 SYNUS Tech Co.,Ltd. （以下简称“SY 公司”）80%股权。公司向沈阳达锐
收购沈阳新松投资股权，一方面满足沈阳达锐以股权退出实现投资收益，继续投
资新的标的企业，改善资本金使用效率，另一方面满足公司想抓住行业发展新机
遇，将 SY 公司业务与公司 AMHS 业务进行融合发展，增强公司 AMHS 业务板块的
综合实力。
2022 年 10 月 14 日，沈阳新松投资完成对 SY 公司 20%少数股权的收购，即
公司通过沈阳新松投资间接持有 SY 公司 100%的股权，实现了公司对 SY 公司 100%
股权的收购。
上述收购前，公司半导体装备业务主要由两部分构成，其一是真空机械手及
集束型设备，包括：大气机械手、真空机械手、EFEM、真空传输平台等，服务的
下游客户是半导体工艺设备厂商，如北方华创、屹唐、中微半导体等，该部分已
经形成较为成熟的产品线及一定的市场规模。其二是半导体物料搬运系统，即半
导体 AMHS 系统，服务的下游客户为面板与半导体制造厂商，该部分业务处于市
场开拓阶段，业务规模较小。因此，公司拟协同 SY 公司业务与公司自身的半导
体 AMHS 业务，迫切寻求引进外部优质资源，以促进该业务快速发展。
2022 年 10 月 9 日，公司设立全资子公司苏州新施诺半导体设备有限公司
（以下简称“苏州新施诺”或“标的公司”）以其作为 AMHS 业务板块独立发展的
实体经营平台。苏州新施诺分别于 2022 年 11 月 8 日、2022 年 11 月 10 日受让
公司 AMHS 业务相关的无形资产（包括 16 项专利、4 项软著及 1 项专有技术）和
沈阳新松投资所持有的 SY 公司 100%股权。上述转让主要系公司考虑到沈阳新松
投资是一家投资管理平台，没有实体经营业务，核心资产为所持有的 SY 公司的
股权，而苏州新施诺作为承继和发展公司 AMHS 业务的独立的实体经营法人，更
有利于 AMHS 整体业务的可持续发展。鉴于半导体设备行业技术壁垒、市场壁垒
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和客户认知壁垒较高，下游市场集中度较高，公司考虑以开放合作、实现共赢为
原则，寻求与半导体领域的战略投资方合作，为半导体 AMHS 业务导入市场、渠
道、资金等外部资源，以产业与资本的融合推动业务发展，扩大业务规模。
本次交易后，公司将不再拥有苏州新施诺的控股权，旨在深度绑定战略投资
方，为苏州新施诺未来持续导入资源、构建半导体产业链提供更广阔的发展空间。
公司也将借助战略投资方在上市服务方面的资源为苏州新施诺实现独立资本运
作奠定基础。
至此，公司半导体装备业务划分为真空机械手及集束型设备平台和半导体
AMHS 业务平台，实现两个独立业务运作平台共同发展。综上所述，本次交易符合
公司通过内外部优质资源协同发展，拓展业务规模，力争实现公司及股东利益最
大化的发展路径，满足公司在既有面板领域持续深耕市场的同时，做大做强半导
体装备业务的发展战略。
二、前次收购及本次出售的会计处理及具体影响
（一）前次收购的会计处理及具体影响
1、收购沈阳新松投资管理有限公司 60%股权
根据公司与沈阳达锐投资管理有限公司签署的《关于沈阳新松投资管理有限
公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司以支付现金 2.36 亿元的方
式收购沈阳新松投资管理有限公司 60%股权。公司与沈阳新松投资不受同一方或
相同的多方最终控制的，构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表》的规定，投资方因追加投资等原因能够对非同一
控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股
权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。企业因追加投资等
原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买
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日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应
当转为购买日所属当期收益。
公司根据上述协议及准则要求进行会计处理。
（1）收购沈阳新松投资 60%股权后，公司对沈阳新松投资的长期股权投资由权益
法核算转为成本法核算，以原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的初始投资成本。原持有的股权投资账面价值包括初始投资
成本和成立日至交割日净利润及其他综合收益约 2.3 亿元。
（2）公司收购沈阳新松投资的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买日沈阳新松投资可辨认净资产公允
价值的评估工作尚未完成。因此，截至本问询函回复日，收购沈阳新松投资应确
认商誉金额无法准确确认，相关公允价值评估工作完成后确认。
（3）根据准则相关规定，公司将购买日之前持有的股权相关的其他综合收益转为
购买日所属当期收益，确认投资收益约-0.3 亿元，并调整所有者权益中的“其他
综合收益”金额。
综上，本次收购沈阳新松投资 60%股权对公司本年度损益影响为减少投资收
益约 0.3 亿元，主要是将购买日之前持有的被购买方股权确认的其他综合收益转
为当期收益导致。
2、购买 SY 公司 20%少数股权
根据沈阳新松投资与韩国公司 SHINSUNG E&G CO.,LTD.签订的《股权购买协
议》，沈阳新松投资以 14,727.67 万元完成对 SY 公司 20%股权的收购。《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，因购买少数股权新取得的长期股权
投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算
的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
公司根据上述协议及准则要求进行会计处理。本次购买 SY 公司 20%少数股
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权不影响公司本年度损益。
（二）本次出售的会计处理及具体影响
公司拟以 107,250.00 万元的交易价格，向苏州聚源振芯股权投资合伙企业
(有限合伙)等 17 家企业转让苏州新施诺共计 65%的股权。本次转让完成后，公
司持有苏州新施诺 35%的股权，苏州新施诺将不再纳入公司合并报表范围。本次
股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。母公司个别报表中，处置长期股权投资取得的价款与账面价值的
差额，确认处置损益。编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照公司对标的公
司丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允
价值之和，减去按原持股比例计算应享有标的公司净资产份额的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。
公司根据上述协议及准则要求进行会计处理。由于投资收益的确认涉及对剩
余股权按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量等，截至目前尚无法准确估计，
因此，本次出售苏州新施诺 65%股权对公司本年度损益影响为增加投资收益约 4
亿元至 5 亿元。
前次收购及本次出售的会计处理对本年度损益的影响未经审计，最终影响金
额以审计后数据为准。
问题 2. 公告显示，苏州新施诺最新评估值为 135,816.00 万元，评估增值
38.58%；经交易各方协商，本次交易以苏州新施诺估值 165,000 万元为定价依
据。而在 2022 年 11 月，SY 公司 100%股权评估值为 89,807.70 万元，专利技术
评估值为 8,197 万元。
（1）结合本次交易定价的作价依据、形成过程，补充说明交易定价明显高
于评估值的原因、合理性，以及交易定价的公允性。
回复：
本次交易作价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为依据，公司与战略投资方基于对苏州新施诺实际业务经营情况和财务状况，以
及未来标的公司在境内面板与半导体装备业务板块的发展潜力，经过市场化商业
谈判，最终协商决定以苏州新施诺估值 165,000 万元为本次交易的定价依据。
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苏州新施诺交易定价高于评估值的原因主要系：
一、本次交易标的资产具有稀缺性
苏州新施诺的核心资产主要系已注入的公司 AMHS 无形资产和 SY 公司 AMHS
业务。半导体 AMHS 系统是将晶圆等物料在晶圆厂内进行调度、传输、存储的一
整套自动化系统，不仅能够显著提升晶圆加工的生产效率，而且能够增强整个制
造过程中的管控能力。半导体产业是国家战略性产业，半导体设备国产化是亟待
解决的重要问题，目前苏州新施诺 AMHS 业务的主要竞争对手为日本大福公司和
日本村田机械公司：
日本大福公司：成立于 1937 年，是东京证交所上市公司，致力于物料搬运
技术与设备的开发、研究。将仓储、搬运、分拣和管理等多种技术综合的物料搬
运系统。发展至今，日本大福在晶圆厂 AMHS 领域是台积电、三星半导体、intel
等公司的重要供应商。其 2021 年年度报告显示的全部产品订单金额约为 5,890
亿日元，销售金额约为 5,122 亿日元。其中，电子业务（含半导体 AMHS 业务）
销售金额约为 1,513 亿日元。
日本村田机械公司：成立于 1935 年，主要提供纤维机械、物流工厂自动化
系统、无尘搬运系统、车床机械、信息设备等。其 2021 年财务数据显示的销售
金额约为 3,918 亿日元。
国内 AMHS 企业发展仍处于初期阶段，拥有较为成熟的技术及市场影响力的
AMHS 企业较少，苏州新施诺所拥有的 AMHS 业务是国内鲜有具备国际竞争力的半
导体 AMHS 供应商，在国内 AMHS 领域具有交易稀缺性。
二、本次交易标的具有产业区位优势
苏州新施诺位于江苏省苏州市高新区，而长三角地区半导体产业链布局相对
完善，产业和人才聚集效应明显，以苏州作为主要经营地，便于及时响应下游客
户需求，有利于保持与上游产业链的密切沟通，有利于吸引更多半导体设备行业
研发人才，对提升苏州新施诺的核心技术创新能力、完善产业链等方面具有重要
影响。此外，苏州新施诺下属 SY 公司已在苏州当地形成了一定的业务积累。因
此，标的公司区位优势明显。
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综上，本次交易引入的主要战略投资方中芯聚源和北京集成电路装备产业投
资并购基金(有限合伙)均具有半导体领域产业背景，深耕集成电路投资领域，对
标的公司核心资产稀缺性、产业区位优势和未来发展潜力较为认可，因此本次交
易的交易价格经过市场化商业谈判，相较评估值约有 3 亿元的交易溢价是合理
的、公允的，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
（2）结合本次评估与前期 SY 公司评估的评估主体差异、评估主体资产与业
绩变化，以及在评估方法、主要假设、重要参数选择等方面的主要差异，补充说
明两次评估值差异较大的原因及合理性，并补充披露本次交易的评估报告。
回复：
一、两次评估的评估主体差异
1、前次评估的评估主体是沈阳新松投资公司，于 2022 年 4 月 30 日，该公
司的主要资产为持有的 SY 公司的 80%的股权投资。于 2022 年 4 月 30 日，沈阳
新松投资公司所有者权益账面值为 29,643.99 万元，评估值为 45,425.32 万元。
其中，SY 公司的 100%的股权评估值为 93,672.86 万元。
2、本次评估的评估主体是拟进行业务整合的项目公司（即苏州新施诺公司），
于 2022 年 6 月 30 日，该公司的主要资产为持有的 SY 公司的 100%的股权投资以
及购买的无形资产。于 2022 年 6 月 30 日，苏州新施诺所有者权益账面值为
98,004.70 万元，评估值为 135,816.00 万元。其中，持有的 SY 公司的 100%的股
权账面值为 89,807.70 万元，购入的无形资产账面值为 8,197.00 万元，上述账
面价值均以评估价值入账。
其中，无形资产的评估采用收益法-无形资产分成法（提成法）进行评估，
分成法（提成法）是采用收益途径的方法，收益途径的方法是指分析评估对象预
期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广
为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为无形资
产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无
形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当
的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资
产的评估价值。
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由于苏州新施诺购入无形资产，预测将增加苏州新施诺的未来经营收益，从
而对整体企业价值产生贡献，这与前次评估不同，前次的评估主体沈阳新松投资
是投资管理平台，本身并没有实体经营业务。
2022 年 10 月 14 日，沈阳新松投资与韩国公司 SHINSUNG E&G CO., LTD.（以
下简称“SHINSUNG”）签订了《股权购买协议》，根据 2018 年沈阳新松投资与
SHINSUNG 签订的《股东协议》等相关协议条款的约定，沈阳新松投资按照原购买
价（按每股 6,343.75 韩元）加上原购买价的利息（年利率为 2.5%，计算基准天
数为 365 天，利息期自交割之日起、至支付之日）以 14,727.67 万元完成对 SY
公司 20%股权的收购。此次交易完成后，沈阳新松投资持有 SY 公司 100%的股权，
除此之外，无其他投资。
二、两次评估均涉及韩国 SY 公司，两次评估结果的主要差异如下：
（1）评估基准日不同，选取的折现率参数不同，前次评估的折现率为 11.43%，
本次评估的折现率为 11.78%，主要为无风险报酬率不同导致，两次评估的无风
险报酬率均根据韩国债券信息网公布的 10 年期韩国国债收益率确定，前次评估
时为 3.24%，本次评估时为 3.64%。
（2）评估基准日不同，人民币对韩币汇率不同，前次评估的折算汇率为
192.03，本次评估的折算汇率为 193.97。
三、前次评估与本次评估除了前述评估主体、评估对象与范围存在不同外，
对同一评估主体，在评估方法、主要假设、重要参数选择的途径以及对行业未来
的预期判断均不存在较大差异，两次评估内涵基本一致。
评估主体 沈阳新松投资 苏州新施诺
评估对象 沈阳新松投资股东全部权益 苏州新施诺股东全部权益价
价值 值
评估范围 沈阳新松投资截至评估基准 苏州新施诺截至评估基准日
日的全部资产和负债。 模拟全部资产和负债。
具体包括沈阳新松投资公司 具体包括苏州新施诺持公司
价值及 SY 公司的 80%的股权 价值及 SY 公司的 100%的股
价值。 权。
评估方法 资产基础法 资产基础法、收益法（注 1）
（其中，SY 公司采用收益法、 （其中，SY 公司采用收益法、
市场法） 市场法）
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注 1：根据评估准则的相关要求，本次分别采用资产基础法、收益法对苏州新施诺全部
股权价值进行了评估，最终采用收益法的评估结果。关于两种方法的原理以及路径详见评估
报告。
既然资产基础法的路径是对报表内的资产以及负债进行单独评估并进行加
总，因此其评估结论体现的是对企业各类资产进行加总合计的结果，尽管各类资
产单独评估会出现增值，但就整体而言不能体现各个单项资产组合对整个公司的
贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的
整合效应。
收益法的评估基础是企业的盈利能力，代表盈利能力的主要因素，诸如：管
理水平、产业类型、产品细分市场、产品价格、技术先进性、成本控制等，这些
因素在采用资产基础法评估中是体现不出来的。
从业内的评估经验来看，实物资产占比较大的传统行业（电力、机械、制造）
资产基础法的评估结果与收益法的评估结果一般差异不大，少数盈利能力不强的
企业收益法的结果低于资产基础法的结果也不鲜见。对于对本次评估标的而言，
未来经营的产品是国家积极扶持的产业，其技术水平、市场规模、订单量对企业
价值的贡献突出，企业整体价值不单单体现在各单项资产的加总。苏州新施诺公
司自身的盈利能力在资产基础法的评估当中无法具体体现，因此两种评估方法出
现了差异。
综上分析，两次评估的差异首先始于评估主体、评估对象与评估范围的不同；
其次源于评估对象自身经营业务的迥异，最后在于评估基准日不同造成参数选取
的差异。两次评估结果的差异是客观合理的。
问题 3. 公告显示，本次交易目的是与产业资本进行战略合作，更好地提高
公司整体管理及运营效率，优化公司业务发展。根据交易各方签署的《投资合作
协议》，交易完成后苏州新施诺的董事会由 5 名董事组成，你公司有权委派 2 名
董事，交易对方共同委派 2 名董事，剩余 1 名董事由职工代表担任。
（1）补充说明交易对方是否能够为苏州新施诺带来核心资源，如市场、渠道、
品牌等战略性资源，以增强苏州新施诺的核心竞争力和盈利能力。
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回复：
在国家大力发展半导体产业的背景下，国内半导体设备行业迎来重要的发展
机遇。根据 AMHS 业务的发展需要，公司与具有国内优质产业和资本背景的战略
投资方合作，对紧抓行业发展机遇和扩大业务规模有重要影响。本次交易由中芯
聚源牵头组织实施，并由聚源振芯等 5 家投资平台为主要战略投资方，该 5 家战
略投资方的普通合伙人均由中芯聚源控制或能施加重大影响。中芯聚源是中芯国
际联合管理团队发起设立专注于集成电路领域的专业化投资机构。截至 2022 年
11 月底，中芯聚源资产管理规模达到 300 亿元，累计已投资超过 260 家半导体
企业，其中包括东芯股份、华海清科、思特威、纳芯微、东微半导体、拓荆科技、
比亚迪半导体等 49 家被投企业实现 IPO 过会或上市，超过 50 家被投企业正在筹
备上市，投资领域覆盖半导体 IC 设计、半导体材料和装备、关键零部件等，形
成了强大产业链资源和生态圈效应，对推动国内集成电路自主可控和创新发展发
挥积极作用。
中芯聚源的加入可以在以下几个方面为苏州新施诺带来赋能空间：
在市场资源方面，根据国际半导体产业协会 SEMI 的数据，2022 年全球半导
体设备销售额有望达到 1,143 亿美元，以 2021 年中国市场的占比测算，预估 2022
年中国半导体设备市场规模有望达到 329 亿美元，参考行业运营情况，以 AMHS
系统占半导体设备投资的比例约为 3%估算，预计 2022 年 AMHS 系统全球市场规
模约为 34 亿美元，其中中国市场规模预计近 10 亿美元，由此，以中芯国际为代
表的国内大规模集成电路制造公司对半导体 AMHS 有较大市场需求。本次交易后，
中芯聚源可以凭借其强大的产业背景和已投企业形成的生态圈，积极协助苏州新
施诺拓展国内半导体领域市场，为苏州新施诺开拓新的客户群体，导入订单资源，
进一步为扩大市场规模提供助力。
在渠道资源方面，苏州新施诺依托中芯聚源所投半导体产业链的众多企业资
源，帮助其打通国内供应链上下游通道，拓展在中国内地的销售渠道。
在品牌资源方面，通过本次交易，苏州新施诺与中芯聚源将进行深入合作，
在巩固现有客户资源基础上，借助其在集成电路晶圆代工领域、半导体设备制造
领域的全国领先的品牌和行业影响力，能够快速提高自身的品牌价值影响力。
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在资金和运作资源方面，苏州新施诺可借助中芯聚源吸引更多的社会资本为
其未来经营发展提供资金保障，此外可借助中芯聚源近百家投资人的资本支持、
产业落地支持，助力苏州新施诺在中国市场的半导体 AMHS 领域的进一步发展，
使其扩大市场规模，产品得到更多的市场验证机会从而积累市场和服务经验；生
产研发方面得到更多的资金投入，从而不断提升产品、技术等方面的综合竞争能
力；也可依托中芯聚源在上市服务等各方面的经验，给未来苏州新施诺实施独立
资本运作，提供资金、人才和投资上市经验等多方面的保障及支持。
综上所述，本次交易契合了交易双方构建、完善国产半导体产业链的需求，
实现资源共享，优势互补，有利于增强苏州新施诺的核心竞争力和盈利能力，打
开发展上限向成长为一流的半导体 AMHS 供应商的发展目标迈进。
（2）补充说明交易完成后，协议各方对苏州新施诺三会运作、高级管理人员
选任、公司生产经营、财务人事日常管理等方面的具体调整安排。
回复：
本次交易完成后，公司持有苏州新施诺 35%的股权，由中芯聚源控制或能施
加重大影响的管理人所持有的共计 5 家投资平台持有苏州新施诺 35%的股权。中
芯聚源是中芯国际联合管理团队发起设立专注于集成电路领域的专业化投资机
构，其管理团队来自于中芯国际、大唐电信、朗讯科技、思科和硅谷天堂等业内
知名企业，核心成员拥有丰富的高科技企业管理经验，中芯聚源专注于集成电路
行业相关领域，对产业链中的材料、设计、装备、IP 和服务等环节的优质企业进
行投资。
根据本次交易《投资合作协议》的约定，以及交易各方计划于新松公司股东
大会审议批准本次转让后签署的《苏州新施诺半导体设备有限公司章程》（以下
简称“《标的公司章程（草案）》”），拟对标的公司的公司治理作出如下主要调整
安排：
一、股东会：在本次转让完成后，依据《公司法》等相关法律法规及标的公
司章程的要求，标的公司股东会将作为最高权力机构，行使职权。
二、董事会：本次转让完成后，标的公司将设董事会，成员为 5 人，其中新
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松公司有权委派 2 名董事，交易对方共同委派 2 名董事，剩余 1 名董事由职工代
表担任，董事长由董事会经半数以上董事选举产生或免除。
董事会对股东会负责，依据《公司法》等相关法律法规及标的公司章程的要
求行使职权。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议作出决议，必须经
董事会五分之四以上董事通过。
三、监事：标的公司设监事一人，由职工代表担任。监事依据《公司法》等
相关法律法规及标的公司章程的要求行使职权。
四、高级管理人员：本次转让完成后，标的公司设总经理一名，由新松公司
推荐人选担任，设财务负责人一名，由交易对方共同推荐人选担任。总经理对董
事会负责，依据《公司法》等相关法律法规及标的公司章程的要求行使职权。
标的公司的董事长或总经理为标的公司的法定代表人。
《投资合作协议》或《标的公司章程（草案）》未规定的事项，参照《公司法》
执行。
本次交易完成后，交易各方将共同推进标的公司开展日常生产经营活动，标
的公司将依照相关的规章制度和业务流程进行人员招聘、财务和运营管理。
问题 4. 本次交易尚需提交股东大会审议通过，但公司未披露苏州新施诺的
审计报告，仅披露经会计师事务所审阅的模拟财务报表。请补充说明是否符合
《创业板股票上市规则》第 7.1.10 条的规定，如否，请说明在召开股东大会前的
相关安排。
回复：
鉴于本次交易的标的公司苏州新施诺于本次交易基准日 2022 年 6 月 30 日
时尚未成立，无相关会计记录，因此无一年又一期的财务报表，因此未披露交易
标的公司最近一年又一期的审计报告。
为了本次交易目的，苏州新施诺根据相关假设编制了 2021 年度及 2022 年
1-6 月的模拟合并财务报表，上述模拟合并财务报表已经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2022]110Z0120 号审计报告。为便于报表
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使用者阅读和使用，苏州新施诺 2021 年度及 2022 年 1-6 月的模拟合并利润表数
据均为 SY 公司的利润表数据。本次评估所引用的容诚专字[2022]110Z0176 号财
务报表数据与容诚审字[2022]110Z0120 号的审计报告数据无差异。
综上，本次交易符合《创业板股票上市规则》第 7.1.10 条的规定。
问题 5. 请补充说明你公司是否存在为 SY 公司提供担保、财务资助的情况，
以及 SY 公司与你公司经营性往来情况，包括但不限于余额、结算期限等。
回复：
截至 2022 年 11 月 30 日，我公司与 SY 公司无提供担保、财务资助的情况。
2021 年和 2022 年 1 至 11 月我公司分别向 SY 公司采购商品 691.14 万元人民币
和 2,042.78 万元人民币，并根据采购合同约定的付款期限进行付款，与第三方
付款政策无重大差异，截至 2022 年 11 月 30 日应付账款余额人民币 1,733.94 万
元。除上述交易外，无其他重大交易。
问题 6. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市规范运作》等规定及时地履行信息披露义务。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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