阳普医疗：关于全资子公司对外投资的补充公告2018-12-18
股票代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号： 2018-079
债券代码：112522 债券简称：17 阳普 S1
广州阳普医疗科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的补充公告
本公司及其董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 12 月 14 日，广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“阳普医疗”）披露了《关于全资子公司对外投资的公告》公告编号：2018-078）。
现对公告中的内容作如下补充披露：
一、投资方基本情况介绍：
投资方 1：深圳希润融资租赁有限公司（以下简称“深圳希润”）
1、名称：深圳希润融资租赁有限公司
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
3、法定代表人：闫红玉
4、注册资本：17000 万元人民币
5、股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 广州阳普医疗科技股份有限公司 75.00%
2 阳普实业（香港）有限公司 25.00%
6、公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区
管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
7、主营业务：医疗器械融资租赁业务。
8、与公司关系：阳普医疗持有深圳希润 75.00%的股权，阳普医疗全资子公
司阳普实业（香港）有限公司持有深圳希润 25.00%的股权，深圳希润系阳普医疗
的全资子公司。
投资方 2：广州益氧医疗设备有限公司（以下简称“广州益氧”）
1、名称：广州益氧医疗设备有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：朱致杰
4、注册资本：100 万元人民币
5、股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 朱致杰 67.00%
2 张小维 33.00%
6、公司住所：广州经济技术开发区东区开创大道 388 号 A 栋 203 房
7、主营业务：制氧业务。
8、与公司关系：截至本次交易完成前，广州益氧与阳普医疗不存在关联关
系。
二、交易方案概述
深圳希润以其对展悌医疗科技（广州）有限公司（以下简称“展悌公司”）享
有的部分债权人民币 1,587.55 万元对展悌公司进行增资，其中 966.11 万元计入注
册资本，621.44 万元计入资本公积。 广州益氧以其对展悌公司享有的 64.00 万元
对展悌公司进行增资，其中 39.01 万元计入注册资本，24.99 万元计入资本公积。
本次交易前，展悌公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 出资金额（万元）
1 李建平 81.83% 1,859.78
2 汇盈集团香港有限公司 17.29% 392.95
3 孟王云 0.88% 20.00
合计 100.00% 2,272.73
本次交易后，展悌公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 出资金额（万元）
1 李建平 56.73% 1,859.78
2 深圳希润融资租赁有限公司 29.47% 966.11
3 汇盈集团香港有限公司 12.00% 392.95
4 广州益氧医疗设备有限公司 1.19% 39.01
5 孟王云 0.61% 20.00
合计 100.00% 3,277.85
三、交易合同的主要内容
1、交易价格及定价依据
截止 2018 年 9 月 30 日，深圳希润对展悌公司享有债权人民币 4,263.75 万
元，广州益氧对展悌公司享有债权人民币 64.00 万元。依据展悌公司的审计报告，
业务发展及财务状况，经各方协商，深圳希润、广州益氧分别以其对展悌公司享
有的债权中的人民币 1,587.55 万元、64.00 万元对展悌公司进行增资。增资后，
展悌公司注册资本为 3277.85 万元，深圳希润持有展悌公司 29.47%的股权、广
州益氧持有展悌公司 1.19%的股权。
2、对赌及退出
2.1、将主营业务目标分解为以下几个部分：
2.1.1.制氧及气体工程业务
制氧业务要求展悌公司所有合同的剩余收益的金额合计不低于 2018 年的预
估金额合计数（3600 万元）；在合同剩余收益计算中包括存量和增量；要求 2019
年所有合同的剩余收益金额不低于 4200 万元；要求 2020 年所有合同的剩余收益
金额不低于 4800 万元；2021 年所有合同的剩余收益金额不低于 5600 万元。
2019-2021 年对应营业收入分别为：700 万元；826 万元；974 万元。
2.1.2 阳普医疗产品业务
①2019 年作为业务开展第一年，不含税销售收入要求为 375 万元；
②2020 年要求新增不低于 120%，合计不含税销售收入 825 万元；
③2021 年要求业绩以 2020 年新增为基准增长不低于 120%，合计不含税销售
收入 1365 万元；
2.1.3 POCT 产品业务
①2019 年作为业务开展年度，不含税销售收入要求为 200 万元；
②2020 年要求新增不低于 120%，合计不含税销售收入 440 万元；
③2021 年要求业绩以 2020 年新增为基准增长不低于 120%，合计不含税销售
收入 728 万元；
2.1.4 其他类业务
其他业务收入作为业绩要求的补充。
2.2、业绩对赌
以 2019-2021 年每年度审计报告（投资方认可的会计师事务所提供）为基准，
对展悌公司提出如下业绩要求:2019 年营业收入不低于 2200 万元，阳普医疗产品
营业收入占比 20%，保持盈亏平衡；2020 年营业收入不低于 3300 万元，阳普医疗
产品营业收入占比 30%，净利润达到 250 万元；2021 年营业收入不低于 5000 万元，
阳普医疗产品营业收入占比 40%，净利润不低于 550 万元。主营业务分解不作为
最终考核要求，只对营业收入，阳普医疗产品销售额，净利润这三项指标进行考
核。业绩计算权重：营业收入 30%，阳普医疗产品销售额 20%，净利润 50%。
2.3、退出机制
2.3.1、业绩达成退出
方式一：优先退出
协议业绩达成后，大股东寻找到第三方投资者，深圳希润可优先退出，股权
溢价每年不低于 15%，不足部分大股东应作出补偿并在未来两年完成补偿业务。
方式二：大股东回购
如未找到新的投资方，投资方可要求大股东进行股权回购，回购申请期为第
四年度的第一个月，投资方提出书面申请，申请中应写明退出比例，退出期最长
可以分为三年，具体退出比例和年限由双方协商后确定。最终退出年化收益不低
于 10%。
方式三：继续收购
在展悌公司三年业绩达成的情况下，如大股东及其他股东提出申请，深圳希
润有权但无义务继续收购股权，收购价格不高于第四至第六年净利润平均数的 8
倍。
2.3.2、未达成业绩退出
如按照年度审计报告，展悌公司最终实现的业绩达到协议中约定的业绩的 90%，
但不足 100%，投资方有权利要求大股东无条件、以零单价转让 3%股权作为补偿。
如按照年度审计报告，展悌公司最终实现的业绩达到协议中约定的业绩的 80%，
但不足 90%，投资方有权利要求大股东无条件、以零单价转让 6%股权作为补偿。
如按照年度审计报告，展悌公司最终实现的业绩达到协议中约定的业绩的 70%，
但不足 80%，投资方有权利要求大股东无条件、以零单价转让 10%股权作为补偿。
如按照年度审计报告，展悌公司最终实现的业绩达到协议中约定的业绩的 70%，
第一：投资方有权利要求大股东回购全部股权，保证年化收益不低于 10%，本息
部分需一次性付清，控股股东在接到投资方发出的书面通知的三十日内如未能如
期支付，每逾期一日，须向投资方支付未支付金额的万分之五的违约金。第二：
深圳希润有权利要求撤销本协议，并继续按照与展悌公司签订的原融资租赁合同
继续履行债权债务或要求大股东清偿未归还债务，原签订本协议时豁免的罚息
264.42 万元一并偿还。
除上述补充内容外，原公告中其他内容不变。
特此公告。
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 18 日
