北京市中伦（广州）律师事务所

 关于广州阳普医疗科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予事项的

            法律意见书




           二〇二〇年九月
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              广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                 北京市中伦（广州）律师事务所

              关于广州阳普医疗科技股份有限公司

            2020 年限制性股票激励计划授予事项的

                                      法律意见书

 致：广州阳普医疗科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州阳普医疗科
技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）的委托，就公司 2020 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）相关事宜担
任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州阳普医疗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意
见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
网站公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定及本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

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       1. 本所律师在工作过程中，已得到阳普医疗的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

       2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

       3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、阳普医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

       4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

       5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和阳普医疗的说明予以引述。

       6. 本所律师同意将本法律意见书作为阳普医疗本激励计划所必备的法定文
件。

       7. 本法律意见书仅供阳普医疗激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何目的。

       根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司

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业务办理指南第 5 号——股权激励》等深圳证券交易所制定的业务规则以及《广
州阳普医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定
出具如下法律意见：

    一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权


    经核查，董事会授予限制性股票已获得如下批准与授权：

    1. 2020 年 9 月 1 日，阳普医疗召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关

于<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对授予日的确定发

表了意见。对此，阳普医疗已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。

    2. 2020 年 9 月 2 日，公司在公司协同办公系统公布了《2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为 2020
年 9 月 2 日至 2020 年 9 月 12 日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次激励对象提出的异议，并于 2020 年 9 月 14 日披露了《监事会关于 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3. 2020 年 9 月 17 日，阳普医疗召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制
性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2020 年 9 月 17 日披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。对此，阳普医疗已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。

    4.根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2020 年 9 月 28 日，阳普
医疗召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票


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的议案》，公司确定以 2020 年 9 月 28 日作为激励计划的授予日，向符合条件的
62 名激励对象授予 524 万股限制性股票。公司独立董事就授予日的确定发表了
意见。

    5. 2020 年 9 月 28 日，阳普医疗召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关
关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。


    基于上述，本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要

的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划

的规定。

    二、关于限制性股票授予日

    1．2020 年 9 月 17 日，阳普医疗召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2．2020 年 9 月 28 日，阳普医疗召开第五届董事会第四次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票授予
日为 2020 年 9 月 28 日。


    本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及

本次激励计划关于授予日的相关规定。

    三、关于限制性股票的激励对象及授予数量

    1. 2020 年 9 月 17 日，阳普医疗召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本次激励计划的激励对象名单及其授权数量。

    2. 2020 年 9 月 28 日，阳普医疗召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定向符合条件的 62 名激
励对象授予 524 万股限制性股票，授予价格为 6.83 元/股。

    3. 2020 年 9 月 28 日，独立董事对激励对象名单及授予数量发表了独立意见。

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    4. 2020 年 9 月 28 日，阳普医疗召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的 62 名激励对象授予 524 万股限制
性股票，授予价格为 6.83 元/股。


    本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象及授予数量符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

    四、关于授予条件成就


    经查验，阳普医疗限制性股票的下述授予条件已经成就：

    1. 阳普医疗未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    基于上述，本所律师认为，阳普医疗限制性股票的授予条件已经成就，阳

普医疗向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

及本次激励计划的相关规定。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批

准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》

的相关规定；本次激励计划授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量符合

《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定；公司限制性股票的授予条

件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划

（草案）》的有关规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理

限制性股票授予登记等事项。

    本法律意见书本文一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州阳普医疗科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页）




北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）


负责人：______________            经办律师：   ______________

           章小炎                                   张启祥


                                               ______________

                                                    梁健薷




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