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                  北京市中伦（广州）律师事务所

                  关于阳普医疗科技股份有限公司

            2021 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：阳普医疗科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受阳普医疗科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派张启祥律师、梁健薷律师（以下简称“本
所律师”）对公司召开的 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》《阳普医疗科技股份有限
公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性
进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1. 经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大
会，公司于 2021 年 12 月 15 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于改选公司董事会成员的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。

    2. 2021 年 12 月 16 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，会议通知载明现场会议时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出
席对象、审议事项、股权登记日等内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 31 日下午 15:30 在公司 2 号会议室
如期召开，董事长邓冠华先生主持了会议。本次股东大会网络投票通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 12 月 31 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 12 月
31 日 9:15-15:00 期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票
系统为相关股东提供了网络投票安排。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1.出席本次股东大会的股东及股东代理人

    现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，代表有效
表决权份数 0 股（已剔除邓冠华先生已放弃表决权股份 54,268,555 股，其持有的
股份未统计在出席本次会议有效表决权的股份总数内），占公司有表决权股份总
数（已剔除邓冠华先生已放弃表决权股份 54,268,555 股和赵吉庆先生已放弃表决
                                                                 法律意见书



权股份 19,960,000 股）的 0%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份
证明、持股凭证和授权委托书。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 4 名，代表股份 33,570,164 股，占公司有表决权股份总数（已剔除邓冠华
先生已放弃表决权股份 54,268,555 股和赵吉庆先生已放弃表决权股份 19,960,000
股）的 14.29%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交
易所交易系统进行认证。

    根据邓冠华先生和赵吉庆先生于 2021 年 6 月 23 日分别与珠海格力金融投资
管理有限公司签署的《邓冠华表决权放弃协议》《赵吉庆表决权放弃协议》，截
至目前，邓冠华先生已放弃所持有的公司 54,268,555 股股份表决权，邓冠华先生
一致行动人赵吉庆先生已放弃所持有的公司 19,960,000 股股份表决权，因此，本
次股东大会公司有表决权的股份总数不包含上述已放弃表决权的股份。

    2. 列席人员

    列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
和见证律师。

    （二）本次股东大会由公司第五届董事会负责召集

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案为：《关于改选公司董事会成员的议案》。

    上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
                                                               法律意见书



案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。

    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

    （一）审议《关于改选公司董事会成员的议案》

    本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事 2 名，具体表决结果
如下：

    1. 非独立董事邓湘湘女士

    表决结果：同意 33,569,364 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数
的 99.9976%；反对 0 股；弃权 0 股。

    其中，中小股东投票表决结果如下：同意 41,000 股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的 98.0861%%；反对 0 股；弃权 0 股。

    邓湘湘女士当选为公司第五届董事会非独立董事。

    2. 非独立董事余威先生

    表决结果：同意 33,569,365 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数
的 99.9976%；反对 0 股；弃权 0 股。

    其中，中小股东投票表决结果如下：同意 41001 股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的 98.0885%；反对 0 股；弃权 0 股。

    余威先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
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本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）
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    （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于阳普医疗科技股份
有限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）




  北京市中伦（广州）律师事务所




  负责人：   ______________      经办律师：     ______________

                 章小炎                             张启祥




                                                ______________

                                                    梁健薷




                                                        年    月     日