北京市中伦（广州）律师事务所

      关于广州阳普医疗科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件

  未成就及作废已授予尚未归属的限制性股票的

                 法律意见书




                 二〇二二年四月
                广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
                  23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
                        电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
                                       网址：www.zhonglun.com



              关于广州阳普医疗科技股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就

             及已授予尚未归属的限制性股票作废的

                                     法律意见书



致：广州阳普医疗科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州阳普医疗科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“阳普医疗”）的委托，担任公司 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本
激励计划授予的限制性股票第二个归属期归属条件未成就及已授予尚未归属的
限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简
称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）、《广州阳普医疗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《广
州阳普医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
出具本法律意见书。
                                                   1
                                                               法律意见书

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、公司相关董事会、监
事会会议文件、独立董事独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2021 年度审计报告以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中
国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。
本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、
规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的
有关批准和确认；

    2．本法律意见书仅就与本次作废事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和
作出评价的适当资格；

    3. 公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或
口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

    4．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
作废事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，并保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任；

    5．本法律意见书仅供公司实行本次作废事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件，随其他
申报材料一并提交深交所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法
律意见书承担相应的责任。

    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
                                                                   法律意见书

对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次作废事项出
具法律意见如下：

    一、本次作废的批准和授权

    根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公
告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行如下程序：

    1. 2020 年 9 月 1 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<广州
阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

    2. 2020 年 9 月 1 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<广州
阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

    3. 2020 年 9 月 2 日至 2020 年 9 月 12 日，公司对激励对象名单进行了公示。
在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记
录。2020 年 9 月 14 日，公司监事会发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司《2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规等规定的条件，本次激
励计划的激励对象合法、有效。

    4. 2020 年 9 月 17 日，公司 2020 年第二次临时股东大会议审议通过了《关
于<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
                                                                   法律意见书

    5. 2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    6. 2021 年 11 月 22 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，并对限制性股票第一个归
属期归属名单进行了核实并发表核查意见。

    7. 2022 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废对应限制性股票的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    8. 2022 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废对应限制性股票的
议案》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有
关规定。

    二、本次作废的基本情况

    （一）本次作废的原因和数量

    根据《激励计划》的规定，第二个归属期的业绩考核目标为，2021 年归属
于上市公司股东的净利润累计不低于 3.1 亿元，且 2021 年经营净利润不低于 2020
年经营净利润。公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年当期
已获授但尚未归属的 262 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第
ZC10201 号”《审计报告》，公司 2021 年度未实现上述业绩目标。
                                                               法律意见书

    基于上述核查，本所律师认为，本次作废限制性股票的原因和数量符合《管
理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

    （二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废对应限
制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予的限制性股票第二个归
属期归属条件未成就及作废已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必
要的批准和授权；

    2. 公司本次作废的限制性股票原因及数量符合《管理办法》等有关法律、
法规及《激励计划》的有关规定。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（本页以下无正文，下接签署页）
                                                                   法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州阳普医疗科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及已授予尚
未归属的限制性股票作废的法律意见书》的签字盖章页）




   北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）




   负 责 人：                               经办律师：

                 章小炎                                       程俊鸽



                                            经办律师：

                                                              熊    鑫




                                                         年    月        日