阳普医疗科技股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    我们作为阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“阳普医疗”）
的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规和规范性文件及阳普医疗《公司章程》《独立董事工作制度》
的有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，认真审查了公司第五
届董事会第十七次会议审议的相关议案，经讨论，我们对相关事项发表如下独立
意见：
    一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，利润分配不得损害公司持续经营能力。公司 2021 年度利润分配预案
为：以 2021 年 12 月 31 日的总股本 309,187,315.00 股为基数，每 10 股派发现金
红利 0.4 元（含税），共计派发现金 12,367,492.6 元，剩余未分配利润结转以后
年度分配。

    我们认为：公司 2021 年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等
相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，
不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益，全体独立董事同意公司 2021
年度利润分配预案。
    二、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认真审阅了公司的内部控制自我评价并查阅了公司内部控制制度等相
关文件，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国
有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求和适应公司不
断发展的业务需要，内部控制制度执行有效。公司的内部控制评价内容符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及有
关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
    因此，我们认为公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    三、关于向银行申请授信额度并提请股东大会给予董事长相应授权的独立
意见
    我们认为，公司为了经营发展，授权董事长根据公司的实际经营情况，在授
信余额不超过 8 亿元，且单次向银行申请或提用授信额度不超过 3 亿元范围内向
银行申请综合授信额度并办理相关手续，风险可控，且有利于提高办事效率，我
们同意公司向有关银行申请授信额度的议案，并同意提交公司 2021 年年度股东
大会审议批准。
    四、关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废
对应限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：公司《广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）存在归属条件未成就的情形，
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号：信会师报字[2022]
第 ZC10201 号），截至 2021 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净利润累计
为 181,083,692.33 元，经营净利润为 17,904,384.56 元。因此，公司未达激励计划
规定的第二个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就。根据激励计划的相关规
定，62 名激励对象对应考核当年（即 2021 年度）当期已获授但尚未归属的 262
万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
    公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》和《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定对相关议案回避表决，公司本次作废第二类限制性股票的相关程序合法合规，
没有违反“公开、公平、公正”的原则 ，没有发现损害公司和全体股东尤其是
中小股东利益的情形。因此，同意公司全部取消归属 62 名激励对象对应考核当
年（即 2021 年度）当期已获授但尚未归属的 262 万股限制性股票，并作废失效。
    五、关于 2022 年度日常关联交易预计事项的独立意见
    经核查，公司 2022 年度与关联方的日常关联交易预计是因公司正常的业务
发展需要而进行, 公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，
定价公允，没有违反“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东、特别是
中小股东和公司利益的情形。
    六、关于修订《公司章程》的独立意见
    根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》（2022
年修订）等法律法规的有关规定，结合公司发展实际情况，公司对现行公司章程
的相关条款进行修订和完善。公司修改和完善公司章程的内容，审议程序合法、
有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情形。我们一致同意公司
实施本次修订后的公司章程。
    七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，
我们对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判
断，现对相关情况作出专项说明并发表独立意见如下：
    报告期内，公司按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，建立了较
为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股
东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，公司不存在控股股东及其他关联
方非正常占用公司资金的情况。
    2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审计通过了《关
于向子公司提供担保的议案》，公司全资子公司广州惠侨计算机科技有限公司向
北京银行股份有限公司深圳分行申请办理 1000 万元人民币综合授信额度，期限
为 1 年，公司对上述综合授信协议提供信用担保，担保期限至主债务履行期限届
满之日后两年止。
    2020 年 11 月 11 日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行签订了《最高
额度保证合同》，约定公司为全资子公司广州惠侨计算机科技有限公司办理额度
不超过 1000 万元人民币的授信业务连带责任担保，担保期限一年，具体以主合
同约定为准。广州惠侨计算机科技有限公司根据《最高额度担保合同》向北京银
行深圳分行贷款 990 万元。
    除上述情况外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情形。
                               （以下无正文）
    （此页无正文，为阳普医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见的签字页）




    独立董事签署：




    谢晓尧：




    康熙雄：




    白华：




                                             阳普医疗科技股份有限公司
                                                      2022 年 4 月 21 日