阳普医疗：关于修订《公司章程》的公告2022-04-25
股票代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号： 2022-022
债券代码：112522 债券简称：17 阳普 S1
阳普医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召
开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订内容
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟变更公司注册地
址、公司名称及修订公司章程的议案》，公司已完成相关的工商登记备案手续，
现拟根据工商最终核准的信息对《公司章程》中的相关条款进行修订，同时拟根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件的有关规定，对《公司章程》相应条款进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下表：
序号 本次修订前 本次修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他
关规定成立的股份有限公司。公司系由广州 有关规定成立的股份有限公司。公司系由广
阳普医疗用品有限公司整体变更发起设立， 州阳普医疗用品有限公司整体变更发起设
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在广州市市场监督管理局注册登记，取得营 立，在横琴粤澳深度合作区商事服务局注册
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91440101618681696W。 91440101618681696W。
2 第五条 公司住所：珠海市横琴新区环岛 第五条 公司住所：珠海市横琴新区环
东路 3000 号 ICC 大厦南塔 23 层 2320 办公， 岛 东 路 3000 号 2320 办 公 ， 邮 政 编 码 为
邮政编码为 519000。 519000。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
3 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
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偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
关批准的其他方式。 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 份。但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
7 公司因本章程 0 第一款第（三）项、第 公司因本章程 0 第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第（一）项、
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
的，需经三分之二（2/3）以上董事出席的董 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
事会会议决议。 之二（2/3）以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条 第一款规 议。
8 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第一款规定收购本公
的，应当自收购之日起十（10）日内注销； 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）
在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（四）项情形的，应当在六（6）个
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
发行股份总额的百分之十（10%），并应当在 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
三（3）年内转让或者注销。 额的百分之十（10%），并应当在三（3）年
内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转
9 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办 让。
股份转让系统继续交易。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五（5%）以
人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上 上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖 性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，
出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由 或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上 售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
定的其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
10 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。 行的，股东有权要求董事会在三十（30）日
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 内执行。公司董事会未在上述期限内执行
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
11 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一（1）年内购买、 （十三）审议公司在一（1）年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
产百分之三十（30%）的事项； 资产百分之三十（30%）的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的 他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十（10%）的担保； 净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担 （二）公司及公司控股子公司的提供担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十（50%）以后提供的任何担保； 之五十（50%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十 （三）为资产负债率超过百分之七十
（70%）的担保对象提供的担保； （70%）的担保对象提供的担保；
（四）连续十二（12）个月内担保金额 （四）连续十二（12）个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五 超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十（50%）且绝对金额超过 5000 万元； 五十（50%）且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二（12）个月内担保金额 （五）公司在一年内或连续十二（12）
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 个月内担保金额超过公司最近一期经审计
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十（30%）； 总资产的百分之三十（30%）的担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超 （六）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的百分之三十 一期经审计总资产的百分之三十（30%）以
（30%）以后提供的担保； 后提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方 （七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的 （八）深圳证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议同 事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项 同意。股东大会审议前款第（五）项担保事
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
分之二（2/3）以上通过。 三分之二（2/3）以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
该项表决由出席股东大会的其他非关联股东 决，该项表决由出席股东大会的其他非关联
所持表决权的半数以上通过。 股东所持表决权的过半数通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事 对于应当提交股东大会审议的担保事
项，判断被担保人资产负债率是否超过百分 项，判断被担保人资产负债率是否超过百分
之七十（70%）时，应当以被担保人最近一（1） 之七十（70%）时，应当以被担保人最近一
年经审计财务报表或最近一期财务报表数据 （1）年经审计财务报表或最近一期财务报
孰高为准。 表数据孰高为准。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
司利益的，可以豁免适用第四十一条 第一款 公司利益的，可以豁免适用第四十二条第一
第一项至第四项的规定。 款第一项至第四项的规定。
本章程所称“提供担保”或“对外担保”， 本章程所称“提供担保”或“对外担保”，
是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保；所称“公司及控股子公司 股子公司的担保；所称“公司及控股子公司
的提供担保总额”，是指包括公司对控股子 的提供担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额和控股子 公司担保在内的公司对外担保总额和控股
公司对外担保之和。 子公司对外担保之和。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为公司会议室或会议通知规定的其他地点。 为公司会议室或会议通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
14 票相结合的方式召开。股东通过网络投票系 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
统对股东大会任一提案进行一次以上有效投 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
票的，或者通过上述其他方式参加股东大会 加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司百 第四十九条 单独或者合计持有公司百
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分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会 分之十（10%）以上股份的股东有权向董事
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和本章程的规定，在收到请求后十（10） 政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 （10）日内提出同意或不同意召开临时股东
书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开 在作出董事会决议后的五（5）日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 开股东大会的通知，通知中对原请求的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十（10）日内未作出反馈的， 在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 上股份的股东有权向监事会提议召开临时
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
监事会同意召开临时股东大会的，应在 请求。
收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会的，应在
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 收到请求五（5）日内发出召开股东大会的
股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会通 关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 监事会未在规定期限内发出股东大会
连续九十（90）日以上单独或者合计持有公 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行 会，连续九十（90）日以上单独或者合计持
召集和主持。 有公司百分之十（10%）以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
16 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 圳证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十（10%）。
比例不得低于百分之十（10%）。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 易所提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
17 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提 之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%） 单独或者合计持有公司百分之三（3%）
以上股份的股东，可以在股东大会召开十 以上股份的股东，可以在股东大会召开十
（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。 （10）日前提出临时提案并书面提交召集
召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股 人。召集人应当在收到提案后二（2）日内
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东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股 容。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程 中已列明的提案或增加新的提案。
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 股东大会通知中未列明或不符合本章
表决并作出决议。 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点、方式和会议
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期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
在股东大会通知中对网络投票的投票代码、 事的意见及理由。
投票简称、投票时间、投票提案、提案类型 股东大会采用网络或其他方式的，应当
等有关事项作出明确说明。股东大会网络或 在股东大会通知中对网络投票的投票代码、
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 投票简称、投票时间、投票提案、提案类型
东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场 等有关事项作出明确说明。股东大会网络或
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七（7）个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
20 股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一（1/2）以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二（2/3）以上通过。 权的三分之二（2/3）以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一（1）年内购买、出售重 （三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一（1）年内购买、出售
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计总资产百分之三十（30%）的； 重大资产或者担保金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； 经审计总资产百分之三十（30%）的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
（1%）以上有表决权股份的股东可以作为征 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
构，公开请求股东委托其代为出席股东大会， 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征 股东大会有表决权的股份总数。
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 公司董事会、独立董事、持有百分之一
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 （1%）以上有表决权股份的股东或者依照法
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
票权提出最低持股比例限制。 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易 关联股东在股东大会审议有关关联交
事项时，应当主动向股东大会说明情况，并 易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
明确表示不参与投票表决。关联股东没有主 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有
动说明关联关系的，其他股东可以要求其说 主动说明关联关系的，其他股东可以要求其
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明情况并回避表决。关联股东没有说明情况 说明情况并回避表决。关联股东没有说明情
或回避表决的，就关联交易事项的表决，其 况或回避表决的，就关联交易事项的表决，
所持有的股份不计入有效表决权股份总数。 其所持有的股份不计入有效表决权股份总
股东大会结束后，其他股东发现有关联 数。
股东参与有关关联交易事项投票的，或者股 股东大会结束后，其他股东发现有关联
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关 股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
决议根据本章程第三十四条 规定向人民法 东对是否应适用回避有异议的，有权就相关
院起诉。关联股东明确表示回避的，由出席 决议根据本章程第三十五条规定向人民法
股东大会的其他股东对有关关联交易事项进 院起诉。关联股东明确表示回避的，由出席
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其 股东大会的其他股东对有关关联交易事项
他决议具有同等法律效力。 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的
其他决议具有同等法律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除本条
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
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提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两（2）名股东代表参加计票和 前，应当推举两（2）名股东代表参加计票
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
25 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
27 政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
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…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决定公 （八） 在股东大会授权范围内，决定
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
…… 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
29 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
…… ……
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
30 不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
31 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
32 露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起四（4）个月内向中国证监会和深圳 结束之日起四（4）个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每
会计年度前六（6）个月结束之日起二（2） 一会计年度上半年结束之日起二（2）个月
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
33 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 所报送并披露中期报告。
年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的一（1）个月内向中国证监会派出机构 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 务，聘期一（1）年，可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二 东大会会议的股东所持表决权的三分之二
（2/3）以上通过。 （2/3）以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
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项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五（15）日内成立清算组， 事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第一百九十五条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
37 义时，以在广州市市场监督管理局最近一次 有歧义时，以在横琴粤澳深度合作区商事服
核准登记后的中文版章程为准。 务局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
说明：本章程有关条款内容中涉及引用
38 某条某款某项的，是根据本次修订的条款序
号变动情况作出的对应修改。
以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整，序号顺延。除上述修订
内容外，《公司章程》其它内容保持不变。上述事项需提交公司股东大会审议批
准。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次修订《公司章程》事项符合公司实际情况，符
合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的有关规定，有利于公司的可持续发展，不存在损
害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。综上，我们一致
同意修订《公司章程》的事项，并同意提交公司股东大会审议。
五、其他事项说明及风险提示
公司本次修改《公司章程》是根据公司实际情况修改，不会对公司实际经营
和财务状况造成不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。
公司本次修改《公司章程》事项尚需股东大会审议通过，公司修改《公司章
程》尚需办理工商变更登记、备案手续。上述事项存在不确定性，敬请投资者注
意风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、修订后的《公司章程》。
特此公告。
阳普医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
