阳普医疗科技股份有限公司

                   独立董事工作制度

                       第一章   总则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善公司治

理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规

则》（以下简称“《独董规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《阳普医疗科技股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定

本制度。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律、法规、《独董规则》和公司章程的要求，认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不

受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条 在本公司担任独立董事者，最多只能在五家境内外上市

公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地

履行本公司独立董事的职责。

    第四条 公司董事会设独立董事三名，至少包括一名会计专业人
士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或

以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范

性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人

数。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要

求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格

证书。

               第二章   独立董事的任职资格与条件

    第七条 担任独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件

和要求的相关规定：

    （一）《公司法》关于董事任职条件的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》的相关规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关

规定(如适用)；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼

职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用)；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐

倡廉建设的意见》的相关规定(如适用)；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度

指引》等的相关规定（如适用）；

    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资

格监管办法》等的相关规定（如适用）；

    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理

人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事、高级管理人员任职

资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适

用）；

    （十）其他法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》等有关独立董事任职条件和要

求的规定。
    第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等，下同）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及

其直系亲属；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股

股东单位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九）公司章程规定的其他人员；

    （十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

    前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定

的与上市公司不构成关联关系的附属企业。

    “重大业务往来”是指根据深圳交易所《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》及深圳交易所其他相关规定或者本公司章程规定需提交

股东大会审议的事项，或者深圳交易所认定的其他重大事项；“任职”

是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

          第三章   独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决

定。

    第十条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所

业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履

行独立董事职责所必需的工作经验。

    第十一条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《独董

规则》的要求，参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工

作指引》及相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

    独立董事在被提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董

事资格证书，尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训

并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

    第十二条   独立董事候选人应无下列不良记录：
   （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管

理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

   （二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级

管理人员的，期限尚未届满的；

   （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会

行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通

报批评；

   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上

市公司董事职务的；

   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会

议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议

被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

   （八）深圳证券交易所认定的其他情形。

   第十三条    独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注

独立董事候选人是否存在下列情形：

   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议

或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会
议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发

表的独立意见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处

罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情

形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影

响及应对措施。

    第十四条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，

被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求

作出声明，特别是其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表公开声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资

格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出

声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公

布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公

司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面

意见。

    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得

将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当

取消该提案。

    第十五条     独立董事的任期和公司其他董事的任期相同，任期

届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任

职已满六年的，该名独立董事自该事实发生之日起一年内不得被提名

为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十六条     独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董

事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立

董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及

时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月

内完成独立董事补选工作。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

    单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对

不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

    除本制度及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事

任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露

事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以

做出公开的声明。

    第十七条   独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职等原因导致公司董事会中独立董事所占的比

例低于法律法规、《公司章程》或本制度规定的最低人数要求时或者

独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董

事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公

司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

                   第四章 独立董事的职责

    第十八条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要

股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回

避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解

决措施，必要时应当提出辞职。

    第十九条   为了充分发挥独立董事的作用，除具有法律、法规、

规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司独立董事享有以
下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300

万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应当由

独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以

聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股

本提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询。

    独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同

意。

    第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，

方可提交董事会讨论。

    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将

有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十条   公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会

成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应

有一名独立董事是会计专业人士。

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下述公司重

大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；

    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具

非标准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子

公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关

事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、关联方以资抵债方案；

    （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新

发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之

五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定、中国证监会

及《公司章程》规定的其他事项。

    第二十二条 独立董事应就第二十一条所列事项发表以下几类意

见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意

见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立

董事的意见分别披露。
    独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。

    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极

主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请

中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理时

间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、

董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应

当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经

营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关

注中小股东的合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响

的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交

易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事

书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳

的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并

披露。述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十九条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事

应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

    第三十条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董

事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应

将各独立董事的意见分别披露。

                第五章 独立董事职权的行使

    第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供必要的条件。
    第三十二条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当

两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予

以采纳。

    第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人

应当至少保存五年。

    第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，

董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极

充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职

权。

                第六章 独立董事年报工作规程

    第三十六条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实

履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

    第三十七条 在年报披露前，公司应安排每位独立董事对公司生

产经营情况进行实地考察，并做好书面记录，必要的文件应有当事人

签字。
    第三十八条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师

（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提

交本年度审计工作安排及其它相关资料。

    第三十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召

开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会

计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的

职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

    第四十条   独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保

密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

    第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第四十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的

沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责提供必要的工作条

件，并负责及时向董事会汇报独立董事的意见和建议。

               第七章   独立董事的经费及津贴

    第四十三条 独立董事在履行其职权中发生的费用，由公司负责

承担。具体费用包括：

    （一） 独立董事为了行使其职权聘请中介机构的费用；

    （二） 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
    （三） 其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生

的费用。

    第四十四条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    第四十五条 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司股东

或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                         第八章   责任保险

    第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第四十七条 经股东大会批准，公司可以为独立董事购买责任保

险，但独立董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

                           第九章   附则

    第四十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高

于”，不含本数。

    第四十九条 本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东

大会审议批准。

    第五十条       本制度自股东大会审议通过之日起生效。

    第五十一条 本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法律、

行政法规、公司章程等冲突的，以法律、行政法规、公司章程的规定

为准。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。



                               阳普医疗科技股份有限公司

                                 二〇二二年八月二十五日