关于广州易幻网络科技有限公司

2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

         天衡专字（2019）00438 号




   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）




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                      关于广州易幻网络科技有限公司

                2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告



                                                           天衡专字（2019）00438 号

无锡宝通科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”）管理层编制的
《关于广州易幻网络科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审
核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于广州易幻网络科技有
限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供
真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其
他证据，是宝通科技管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对宝通科技管
理层编制的《关于广州易幻网络科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发
表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施
审核工作以对宝通科技管理层编制的《关于广州易幻网络科技有限公司2018年度业绩承诺完
成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实
施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核
工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，宝通科技《关于广州易幻网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的
专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反
映了广州易幻网络科技有限公司2018年度业绩承诺的利润承诺数与利润实现数的差异情况。
    本审核报告仅供宝通科技2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




天衡会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：


               中国南京
                                            中国注册会计师：
         2019 年 4 月 24 日




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                     关于广州易幻网络科技有限公司

                 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定, 无锡宝通科技股份有限公司（以
下简称“本公司”或“宝通科技”）编制了《关于广州易幻网络科技有限公司（以下简称易
幻网络）2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

 一、本公司发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

    （一）交易方案简介

    1. 本公司于2015年9月14日认缴易幻网络6300万元注册资本，占其注册资本比例的
6.50%，后根据评估报告修正为3.3422%。

    2.2016年3月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]417号）核准，本公司发

行人民币普通股（A股）67,370,532股计92,365.00万元和支付现金33,285.00万元总计

125650.00万元购买易幻网络66.6578%股权（增资后）。即合计支付131,950.00万元收购了易

幻网络70%的股权。

    本次交易以中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年7

月31日为审计评估基准日，采用收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价依据，

易幻网络的评估值为182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为182,200.00

万元，对应增资后整体估值为188,500.00万元。本公司发行股份价格为第三届董事会第十次

会议决议公告日前60个交易日公司股票交易的均价的90%，即13.71元/股。

    3.2016年12月15日，宝通科技第三届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于公

司重大资产重组方案的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易

报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。宝通科技拟以现金方式收购易幻网络24.1644%

股权，上述股权的交易价格为50,000万元。交易完成后，上市公司将持有易幻网络94.1644%

股权。

    本次交易以立信评估出具的信资评报字（2016）3089号《评估报告》，以2016年8月31

日为评估基准日，立信评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对易幻网络股东全部权益

的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2016年8

月31日，易幻网络股东全部权益评估值为207,200万元。本次交易参考评估结果，经各方友

好协商，拟购买资产作价为50,000万元。

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    4. 2018 年 06 月 22 日宝通科技召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收

购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,收购樟树市世耀投资管理有限（合伙企业）在

易幻网络科技剩余的5.8356%计60.3732万元股权。

    （二）审批核准

    （1）2015年9月14日，宝通科技第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于使用

自有资金向广州易幻网络科技有限公司增资暨对外投资的议案》，与易幻网络、牛曼投资、

牛杜投资签署的《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），

宝通科技出资人民币6,300.00万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本

的6.50%，后根据评估报告修正为3.3422%。

    （2）2015年11月6日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<无

锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<

业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。

    （3）2015年11月5日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所持有的易

幻网络增资后66.6578%的股权（对应出资金额6,896,267.80元）转让给宝通科技，股东牛杜

投资放弃优先购买权。

    （4）2015年11月5日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将其所持易

幻网络66.6578%的股权(对应出资金额6,896,267.80元)转让给宝通科技。

    （5）2015年11月30日，宝通科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡宝通科技股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿）

及其摘要（修订稿）的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、

《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。

    （6）2016年1月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016

年第10次工作会议审核通过。

    （7）2016年3月2日，中国证监会出具《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市

牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2016]417号），核准本公司本次重大资产重组事项。

    （8）2016年4月12日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登

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记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年4月12日受理宝

通科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东

名册。宝通科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有

限售条件流通股，上市时间为2016年4月29日。

    （9）2016年11月，宝通科技与牛曼投资、蓝水生及易幻网络签署了《业绩补偿与奖励

协议之补充协议(一)》，各方同意2015年11月6日签署的《业绩补偿与奖励协议》第三条约定

的“超额业绩奖励”不再执行,即业绩承诺期内目标公司累计实现的归属于母公司股东的净

利润总和超过累计承诺净利润总和的情况下,目标公司无需对管理层进行奖励。

    （10）2016年12月15日，宝通科技第三届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关

于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联

交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

    2016年12月15日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于

公司重大资产重组相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组的相关议案提交公

司董事会审议。

    2016年12月15日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于

本次重大资产重组的独立意见》，认为宝通科技本次交易符合国家有关法律、法规和政策的

规定，评估机构具有充分的独立性，交易资产评估的评估方法选用恰当，评估假设前提合理，

本次交易作价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

公司独立董事同意公司董事会对本次交易作出总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

    （11）2016年12月15日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛杜投资将其所持有的

易幻网络24.1644%的股权（对应的注册资本出资额为250万元）转让给宝通科技，股东牛曼

投资放弃优先购买权。

    （12）2016年12月15日，牛杜投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛杜投资将其所持

易幻网络24.1644%的股权(对应的注册资本出资额为250万元)转让给宝通科技。

    (13) 2018 年 06 月 22 日宝通科技召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于

收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,收购樟树市世耀投资管理有限（合伙企业）

在易幻网络科技剩余的5.8356%计60.3732万元股权。

    （三）实施情况

    1、2016年3月8日，易幻网络领取了广州市工商行政管理局番禺分局出具的《准予变更

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登记(备案)通知书》(惠工商(番)内变字[2016]第26201603070354号)。本次交易对方樟树市

牛曼投资管理中心（有限合伙）所持易幻网络66.6578%的股权已过户至公司名下，截止2016

年3月8日宝通科技持有易幻网络70%的股权（含增资部分），易幻网络变更成为公司的控股子

公司。

    2、2017年1月17日，易幻网络领取了广州市工商行政管理局番禺分局出具的《准予变更

登记(备案)通知书》(穗工商(番)内变字[2017]第26201701160476号)，宝通科技持有易幻网

络94.1644%的股权。

    3、2018年8月7日易幻网络取得了广州市工商行政管理局番禺分局出具的《准予变更登

记(备案)通知书》(穗工商(番)内变字[2018]第26201808030061号)，宝通科技持有易幻网络

100%的股权，易幻网络企业类型从其他有限责任公司变更为有限责任公司(法人独资)。

二、宝通科技发行股份购买资产的交易对方易幻网络业绩承诺完成及其实现情况

    （一）本次发行股份购买资产的业绩承诺完成情况

    2016年12月15日，宝通科技与樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙)(下称“牛杜投资”

签署了《股权转让协议》及《业绩补偿协议》，承诺易幻网络各年完成净利润如下：

                                                                               （单位：人民币万元）

                      项目                      2016 年              2017 年           2018 年


    承诺各年完成净利润                         15,500.00            20,150.00         26,195.00




    （二）易幻网络业绩承诺完成情况

                                           （单位：人民币万元）
                   2018 年                2018 年扣除非经常性损益归属于母公司
                                                                                       完成率
              承诺净利润数                  的净利润前后取低值计算的实现数

                  26,195.00                             25,527.82                      97.45%


    （三）易幻网络2016年-2018年业绩承诺实际完成情况汇总如下

                                                                     （单位：人民币万元）
                                                扣除非经常性损益归属于母公司
         考核期               承诺金额                                                  完成率
                                               的净利润前后取低值计算的实现数

     2016 年                  15,500.00                    17,305.09                    111.65%


     2017 年                  20,150.00                    20,304.13                    100.76%

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     2018 年        26,195.00                25,527.82                   97.45%


      合计          61,845.00                63,137.04                   102.09%




三、结论

    宝通科技发行股份购买资产的 2018 年度实际盈利情况：易幻网络本年未完成业绩承诺

所承诺净利润，但根据对赌协议，三年合计完成了其所承诺的净利润。


                                                         无锡宝通科技股份有限公司

                                                                董事会

                                                            2019 年 4 月 24 日




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