无锡宝通科技股份有限公司
                   独立董事 2021 年度述职报告


各位股东及股东代表：

    本人作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立
董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事履职指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2021
年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会
的作用。现就本人 2021 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事履职情况

    （一）股东大会、董事会审议决策事项

    2021 年度，公司共召开了 8 次董事会会议和 2 次股东大会，本人应出席董事会
8 次，股东大会 2 次，亲自出席董事会 8 次，股东大会 2 次，无连续两次未亲自出
席会议的情况。

    本年度，本人对提交董事会和股东大会的议案，本人均认真审议，与公司经营
管理层保持了充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行
使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司董事会和股东
大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，
故对 2021 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，
也没有反对、弃权的情形。

    （二）参加各专业委员会会议情况

    作为薪酬与考核委员会主任委员，2021 年在职期间组织薪酬委员会日常工作，
对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，为公司制定具有竞争力的薪酬
政策提供良好的意见建议。
    作为战略委员会委员，2021 年在职期间积极了解公司的经营情况及行业发展状
况，并于公司的其他董事及高级管理人员进行充分的沟通，对公司未来产品的研发
方向、市场开拓重点、未来发展规划等战略决策提出个人专业意见。

    作为审计委员会委员，2021 年在职期间积极参与公司内部控制监督，协调外
部审计师，建立健康的内控，组织内部审计等工作。独立、公正、有效地评价公司
内部控制的有效性及财务报告的可靠性并向公司及时报告相关情况。

    二、对公司重大事项发表意见情况

    本年度，本人作为独立董事在职期间分别对公司重大事项进行了事前认可并发
表意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。

    （一）关于第四届董事会第二十三次会议审议的相关议案的独立意见

    1、关于为子公司申请综合授信提供担保的议案

    山东新宝龙工业科技有限公司为公司与兖矿能源集团股份有限公司共同出资
成立的合资公司，该公司引入宝通生产经营机制，引进宝通科技技术与管理，发挥
宝通品牌优势，双方将打造该公司成为先进输送带及输送技术生产服务供应商。截
止目前，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。经审核，
本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担
保事项是为了满足目前经营流动资金的需要，有利于促进其业务发展的顺利进行。
本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。因此，我们同意本次担
保事项。

    2、关于公司聘任副总经理的议案

    我们对董事会本次聘任王洋先生为公司副总经理进行了审核。我们一致认为，
王洋先生符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现被提名人有《公司
法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，经核实不属于失信
被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不存在损
害公司及其他股东利益的情况。该议案由公司董事会提名委员会审议通过后提交董
事会审议，审议程序符合相关法律、法规的相关规定。我们同意聘任王洋先生为公
司副总经理。

    （二）关于第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案的独立意见

    1、关于公司 2020 年度利润分配的独立意见

    公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，
符合公司实际情况和全体股东的长远利益；公司最近三年现金分红比例符合分红回
报规划，没有违反《公司法》和无锡宝通科技股份有限公司《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常
经营和健康发展。同意将该预案提交公司 2020 年度股东大会审议。因此，我们同
意本次董事会提出的 2020 年度利润分配的预案。

    2、关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的独立意见

    公司当前经营情况正常，财务结构良好，公司拟使用最高不超过人民币 5 亿元
的闲置自有资金进行证券及理财产品投资，有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使
用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
本项目使用资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行。本次
投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司已建立《重
大投资决策管理制度》，能够加强投资风险管理和控制，有效保障资产安全。因此，
我们同意本次使用闲置自有资金进行证券及理财产品投资事项。

    3、关于开展套期保值业务的的独立意见

    公司使用自有资金利用期货市场开展针对外汇、原材料期货的套期保值业务的
相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司相关套期保值业务管理
制度的规定。公司开展的套期保值业务有利于充分发挥公司竞争优势，提高公司抵
御市场波动和平抑原材料价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
同时公司制定了有效的风险防控措施，公司开展的外汇套期保值业务和商品期货套
期保值业务套期保值业务是可行的。因此同意公司开展相关期货套期保值业务。

   4、关于为子公司申请综合授信提供担保的独立意见

    宝强织造、宝通智能物联、百年通均为公司控股子公司，经营状况良好，到目
前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保
行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项是
为了满足目前经营流动资金的需要，有利于促进其业务发展的顺利进行。本次担保
内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。因此独立董事一致同意本次担保
事项。

       5、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告独立意见

       根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《公司法》、《证券法》以及公司《募集资金专项管理制度》等有
关规定，我们对公司 2020 年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理
与监督以及信息披露等事项进行了审核，我们认为：经核查，公司编制的《2020
年度募集资金存放与使用情况专项报告》中所涉及的公司募集资金存放和使用的内
容符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、
准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，因此，我们一致同意该议
案。

       6、关于公司 2020 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

       经过认真审阅《2020 年度内部控制自我评价报告》内容，并与公司管理层和
有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为公司建立了较为完善的内部控制制
度体系并能得到有效执行，能够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有序开
展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。因此，我们一致同意该议案。

       7、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见

       鉴于天衡为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，公司
续聘天衡有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他
股东利益，尤其是中小股东利益。天衡具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双
方良好的合作，同意继续聘请天衡为公司 2021 年度审计机构，并同意提交 2020
年度股东大会审议。

    8、关于修订《公司章程》的议案

    本次修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相
关法律法规的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意本
次修订事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    9、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们
作为公司独立董事对报告期内控股股东及关联方占用公司资金以及公司对外担保
情况进行了认真地了解和核查，并发表如下独立意见：1、公司能够认真贯彻执行
有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，不存在损害公司及社会
公众股东合法权益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；2、
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；3、公司不存在控
股股东及其他关联方占用资金的情况。

    10、关于选举公司第五届董事会非独立董事的的独立意见

    公司第四届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表决
程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。包志
方先生、唐宇女士、王洋先生、张利乾先生、孙业斌先生作为本次提名的公司第五
届董事会非独立董事候选人，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司
董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失
信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公
司非独立董事的任职资格和能力。我们同意推选上述候选人为公司第五届董事会非
独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    11、关于选举公司第五届董事会独立董事的的独立意见

    公司第四届董事会任期已届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举审议和表决程序
合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法权益的情形。马建国先
生、纪志成先生、张慧芬女士作为本次提名的公司第五届董事会独立董事候选人，
不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场进入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾
收到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资
格和能力。独立董事候选人马建国先生、纪志成先生均已取得深圳证券交易所认可
的独立董事资格证书，张慧芬女士将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期
独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。我们同意推
举上述候选人为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

       （三）关于第五届董事会第一次会议审议相关事项的独立意见

       1、关于公司聘任包志方先生为公司总经理

       经审阅包志方先生的个人履历，我们发现包志方先生除受到深圳证券交易所一
次通报批评外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，不属于失信被执行人，
也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作
经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘
任程序符合《公司章程》等有关规定。因此，我们同意聘任包志方先生为公司总经
理。

       2、关于公司聘任唐宇女士为公司副总经理

       经审阅唐宇女士的个人履历，我们发现唐宇女士未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。也不存在其他不得担任上市
公司高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公
司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘任程序符合《公司章程》等
有关规定。因此，我们同意聘任唐宇女士为公司副总经理。

       3、关于公司聘任王洋先生为公司副总经理
    经审阅王洋先生的个人履历，发现王洋先生未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。也不存在其他不得担任上市公司
高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相
应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关
规定。因此，我们同意聘任王洋先生为公司副总经理。

    4、关于公司聘任张利乾先生为公司董事会秘书

    经审阅张利乾先生的个人履历，我们发现张利乾先生除受到深圳证券交易所一
次通报批评外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，不属于失信被执行人，
也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作
经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘
任程序符合《公司章程》等有关规定。因此，我们同意聘任张利乾先生为公司董事
会秘书。

    5、关于聘任周庆先生为公司财务负责人

    经审阅周庆先生的个人履历，发现周庆先生未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。也不存在其他不得担任上市公司
高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相
应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关
规定。因此，我们同意聘任周庆先生为公司财务负责人。

    （四）关于第五届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见

    1、关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经对公司 2021 年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查后，我们
认为：2021 年半年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。公司《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反
映了公司 2021 年半年度募集资金实际存放与使用情况。

   2、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们
作为公司独立董事对报告期内控股股东及关联方占用公司资金以及公司对外担保
情况进行了认真地了解和核查，并发表如下独立意见：

    （1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险，不存在损害公司及社会公众股东合法权益的情形，不会对公司的正常运
作和业务发展造成不良影响；

    （2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

    （3）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

    （五）关于第五届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见

    1、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    鉴于公司 2020 年股票期权激励计划中确定的激励对象有 33 人因离职而不再
具备激励对象资格，公司董事会经 2019 年度股东大会授权，根据《上市公司股权
激励管理办法》《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述 33 人离
职人员已获授但未行权的 338,829 份股票期权不得行权，由公司予以注销。本次注
销后，本次激励计划对象人数由 249 人调整为 216 人，授予股票期权总数量由
16,500,000 份调整为 16,161,171 份。鉴于公司 2020 年股票期权激励计划对象 216
人中，在第一个行权期中考评结果标准系数未达到 1.0 的人员，其已获授但尚未行
权的 403,943 份股票期权不得行权，该部分期权由公司予以注销。本次注销后，公
司第一个行权期可行权总数量由 4,040,296 份调整为 3,636,353 份。公司本次注销
2020 年股票期权激励计划部分股票期权，在 2019 年度股东大会授权范围内且符合
公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利
益的情况。因此，我们一致同意公司本次注销股票期权事项。

    2、关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格及数量
的独立意见

    鉴于公司 2020 年股票期权激励计划行权前，公司执行了 2020 年度权益分派
方案并已实施完毕。根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司实施了 2020 年度权益分派方案及
激励对象离职等原因，公司将首次授予股票期权激励对象人数由 249 人调整为 216
人，期权总数由 16,500,000 份调整为 16,161,171 份；公司股票期权激励计划首次
授予股票期权行权价格由 19.71 元/股调整为 19.42 元/股。公司本次调整 2020 年股
票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格及数量，在 2019 年度股东大会授
权范围内且符合公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规
定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次调整股票期权行权价格及
数量的事项。

    3、关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行
权条件成就的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年股票期权激励计划（草
案）》等相关规定以及公司 2019 年度股东大会的授权，公司 2020 年股票期权激
励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，未发生激励计划中规定的不
得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本
次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （六）关于第五届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见

    1、关于提前赎回“宝通转债”的独立意见

    经审核，我们认为公司当时对“宝通转债”行使提前赎回权，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等
相关法律法规及《无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》关于有条件赎回的规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股
东利益的情形。我们同意公司按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记
日收市后登记在册的全部“宝通转债”。
    三、对公司进行现场调查的情况

    2021 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营、内部控
制、财务状况、市场销售、技术研发、产品拓展等方面情况，与公司其他董事、高
管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理和规范运作提出合理
建议。

    四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公
司《信息披露管理制度》的有关规定，保证 2021 年度公司的信息披露真实、准确、
及时、完整、维护了公司和投资者利益。
    2、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深
入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情
况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情
况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首
先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权。
    3、本人作为公司董事会专门委员会的委员，2021 年积极参加各专门委员会召
开的相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。

    五、培训和学习情况

    自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的
了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众
股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促
进公司进一步规范运作。
    六、其他工作情况

    1、未有向董事会提请召开临时股东大会；
    2、未有提议召开董事会情况发生；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决
策，为公司的健康发展建言献策。2022 年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。



                                                                   纪志成

                                                        2022 年 4 月 22 日