江苏世纪同仁律师事务所
         关于无锡宝通科技股份有限公司
20 20 年 股 票 期 权 激 励 计 划 注 销 部 分 股 票 期 权 、
调整行权价格及第二个行权期行权条件成就的
                         法律意见书


                 苏 同 律 证 字 2022 第 184 号




      南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层       邮 编 ： 210019

          电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
                       江苏世纪同仁律师事务所

                   关于无锡宝通科技股份有限公司

    2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格

             及第二个行权期行权条件成就的法律意见书

                                                   苏同律证字 2022 第 184 号




致：无锡宝通科技股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）是经江苏省司法厅批准设立

并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“313200007205822566”。本所接受

无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）的委托，担任

公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，

并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018

修正）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律

监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（本

法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《无锡宝通科技股份有限公司章

程》《无锡宝通科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下

简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就宝通科技本次激励计划注销部

分股票期权、调整行权价格及第二个行权期行权条件成就事项，出具本法律意见

书。

                         第一部分   律师声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、 本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已


                                    1
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进

行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

律责任。

    2、 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规

定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到宝通科

技的如下保证：宝通科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有

效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效

的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、 本所仅就与本次激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第二个行

权期行权条件成就相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规

发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对宝通科技本次激

励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本

所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实

性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    4、 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之

一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责

任。

    5、 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何

其它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规

章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

                                   2
                              第二部分   正文

    一、 本次激励计划的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，宝通科技本次激励计划已经履行的批准与授权

程序如下：

    （一） 2020 年 4 月 15 日，宝通科技召开第四届董事会第十五次会议，审议

通过《<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《关于<2020 年股票期

权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会

办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次

激励计划发表了《无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意

见》，同意公司实施本次激励计划。

    （二） 2020 年 4 月 15 日，宝通科技召开第四届监事会第十二次会议，审议

通过《<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《关于<2020 年股票期权

激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司股票期权激励计划激励

对象名单>的议案》。

    （三） 2020 年 4 月 28 日，宝通科技公告《监事会关于股票期权激励计划激

励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （四） 2020 年 5 月 7 日，宝通科技召开 2019 年度股东大会，审议通过《<2020

年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《关于<2020 年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股

票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、

在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的

全部事宜。

    （五） 2020 年 6 月 2 日，宝通科技召开第四届董事会第十七次会议，审议

通过《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2020

年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，对本次激励计划激励
对象名单及授予的股票期权行权价格做相应调整并明确本次激励计划授予日。同


                                     3
日，公司独立董事就本次激励计划的前述调整与授予发表了独立意见。

    （六） 2020 年 6 月 2 日，宝通科技召开第四届监事会第十三次会议，审议

通过《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2020

年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

    （七） 2021 年 10 月 25 日，宝通科技召开第五届董事会第四次会议、第五

届监事会第三次会议，审议通过《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票

期权的议案》《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权

价格及数量的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期

权第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对前述调整行权价

格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就发表了独立意见。

    （八） 2022 年 7 月 11 日，宝通科技召开第五届董事会第十次会议、第五届

监事会第六次会议，审议通过《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期

权的议案》《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价

格的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个

行权期条件成就的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划注销部分股票期

权、调整行权价格及第二个行权期行权条件成就发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝通科技本次激励计划

注销部分股票期权、调整行权价格及第二个行权期行权条件成就事项已取得现阶

段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、行政法规、

规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

    二、 本次激励计划注销部分股票期权的具体情况

    （一）根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处

理”之规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会

可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司

注销。

    鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中有 14 人因个人原因离职，均


                                   4
已不具备激励对象任职条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期

权合计 118,125 份进行注销。本次注销完成后，本次激励计划激励对象人数由 216

人调整为 202 人。

    （二）根据《激励计划（草案）》“第八章 股票期权的授予、行权的条件”

之规定，本次激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度

进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。若激励对

象考核“达标”，则激励对象可按照《激励计划（草案）》规定的比例分批次行

权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，

取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

    鉴于本次激励计划中第二个等待期内，本次激励计划对象 202 人中：考评结

果标准系数为 1.0 的激励对象为 60 人，第二个行权期可申请行权首次授予股票

期权总量的 5%；考评结果标准系数为 0.8 的激励对象为 52 人，第二个行权期可

申请行权首次授予股票期权总量的 4%；考评结果标准系数为 0.6 的激励对象为

18 人，第二个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的 3%；考评结果标准系

数为 0.4 的激励对象为 14 人，第二个行权期可申请行权首次授予股票期权总量

的 2%；考评结果标准系数为 0.2 的激励对象为 3 人，第二个行权期可申请行权

首次授予股票期权总量的 1%；考评结果标准系数为 0 的激励对象为 55 人，第二
个行权期不可行权。综上，公司第二个行权期因考评结果标准系数未达到 1.0 的

人员，已获授但尚未行权 3,374,651 份股票期权不得行权，该部分期权由公司予

以注销。本次注销后，公司第二个行权期可行权总数量将调整为 626,271 份。

    （三）根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处

理”之规定，其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

    鉴于本次激励计划第一个行权期存在授予但未行权人员 24 人，此部分合计

455,885 份股票期权不可行权并将由公司予以注销。

    本所律师认为，公司董事会对本次激励计划部分股票期权的注销，符合《管

理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的有关规定。



                                    5
       三、 本次激励计划调整行权价格的具体情况

       根据《激励计划（草案）》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”

   之规定，若在行权前，公司有派息事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调

   整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

       P＝P0-V

       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

   经派息调整后，P 仍须为正数。

       2022 年 5 月 19 日，宝通科技召开 2021 年度股东大会，审议通过《公司 2021

   年度利润分配的议案》，决定以公司股份总数 411,968,821 股为基数，向全体股

   东每 10 股派人民币 1 元现金（含税），合计分配 41,196,882.10 元。

       根据上述规定调整后，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为：

       P=19.42 元/股-0.10 元/股=19.32 元/股

       本所律师认为，公司董事会对本次激励计划行权价格的调整，符合《管理办

   法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的有关规定。

       四、 本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况

       （一）第二个行权期等待期届满

       根据《激励计划（草案）》“第六章 股票期权激励计划的时间安排”之规

   定，本次激励计划本计划授予的股票期权分四次行权，对应股票期权等待期分别

   为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。本次激励计划的授

   予日期为 2020 年 6 月 2 日，因此第二个行权期等待期已于 2022 年 6 月 1 日届满。

       （二）第二个行权期行权条件成就的说明

                         行权条件                                     成就情况

   公司未发生以下任一情形：
                                                             公司未发生前述情形，满足行
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
                                                             权条件
或者无法表示意见的审计报告；



                                         6
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                            足行权条件
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。

    公司业绩考核要求：
                                                              公司 2021 年度未扣除本次激
    1、业绩考核目标 1：2020 年净利润较前三年净利润均值增长
                                                              励计划激励成本前归属于母
15%，公司层面可行权比例 5%；
                                                              公 司 的 净 利 润 为
    2、业绩考核目标 2：2020 年净利润较前两年净利润均值增长
                                                              402,455,697.78 元，2018-2020
20%，公司层面可行权比例 10%；
                                                            年 净 利 润 均 值 为
    3、业绩考核目标 3：2020 年净利润较上一年净利润增长 30%，
                                                            343,999,757.32 元，2021 年归
公司层面可行权比例 25%。
                                                            母净利润较前三年净利润均
                                                              值增长 16.99%。满足公司业
    注：（1）上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励
                                                            绩考核目标 1 要求，可行权比
成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
                                                            例为 5%。
    （2）由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。

                                                             根据考核结果，除了已离职激
    根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、
                                                             励对象 14 人授予的股份需要注
（B）、（C）、（D）、（E）和（F）六个档次，考核评价表适用
                                                             销和本期考核结果为 F 不达标
于所有考核对象。个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年可行
                                                             的 55 人需要将当期期权予以注
权额度。个人当年实际行权额度与个人当年可行权额度存在差额的，
                                                             销外，其余对象 147 人按照考
差额部分额度由公司注销。
                                                             核结果档次予以授予行权，即
    届时根据下表确定所有激励对象的行权比例：
                                                             标准系数×个人当年可行权额


                                            7
  考评结果             90 ＞    80 ＞   70 ＞       60 ＞          度，差额部分额度由公司注销。
              S≥90                                         S<50
  （S）                S≥80    S≥70   S≥60       S≥50
  评价标准      A         B       C       D           E      F
  标准系数      1.0       0.8     0.6    0.4         0.2     0
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）/
（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为（F），则上一年度激励对象个人
绩效考核“不达标”。
    若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照激励计划规定的
比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照激励
计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。


          综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的第
   二个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计

   划（草案）》的相关规定。

          五、 结论意见

          综上所述，本所律师认为：

          1. 本次激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第二个行权期行权条件

   成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》

   等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

          2. 公司董事会对本次激励计划部分股票期权及行权价格的调整的注销，符合

   《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的有关规定。

          3. 公司本次激励计划的第二个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权

   激励计划第二个行权期实际可行权人数为 147 名，可行权股票期权共计 626,271

   份，行权价格为 19.32 元/股，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划

   （草案）》的相关规定。

          （以下无正文）




                                                8
     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公

司 2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第二个行权期

行权条件成就的法律意见书》之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                          经办律师



     吴朴成                                          潘岩平



                                                     张玉恒



                                                      年   月   日




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