宝通科技：江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-02-25
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
20 23 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 的
法 律 意 见 书
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
目录
第一部分 前言（律师声明事项） ........................................................................... 1
第二部分 正文 ........................................................................................................... 3
一、 实行本次激励计划的主体资格 ..................................................................... 3
（一） 宝通科技为依法设立存续的上市公司 .................................................. 3
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 .. 4
二、 本次激励计划的主要内容及合规性 ............................................................. 4
（一） 本次激励计划的目的 .............................................................................. 5
（二） 激励对象的确定依据和范围 .................................................................. 5
（三） 限制性股票的激励工具、来源、数量和分配 ...................................... 6
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...................... 7
（五） 限制性股票的授予价格及确定方法 ...................................................... 8
（六） 限制性股票的授予与归属条件 .............................................................. 8
（七） 本次激励计划的实施程序 ...................................................................... 8
（八） 本次激励计划的调整方法和程序 .......................................................... 8
（九） 本次激励计划的会计处理 ...................................................................... 8
（十） 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................. 8
（十一） 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 9
三、 本次激励计划履行的程序 ............................................................................. 9
（一） 本次激励计划已经履行的程序 .............................................................. 9
（二） 本次激励计划尚需履行的程序 ............................................................ 10
四、 本次激励计划的信息披露 ........................................................................... 11
五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 11
六、 不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................................... 11
七、 结论意见 ....................................................................................................... 12
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
苏同律证字 2023 第 53 号
致：无锡宝通科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡宝通科技股份有限
公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件和《无锡宝通科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励
计划出具《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 前言（律师声明事项）
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司拟定的《无锡宝通科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
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法律意见书
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2. 本所及经办律师依据《证券法》律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4. 本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随同其它
材料一起上报或公开披露。
5. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见如下：
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法律意见书
第二部分 正文
一、 实行本次激励计划的主体资格
（一） 宝通科技为依法设立存续的上市公司
1. 公司系由无锡市宝通带业有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于
2008 年 7 月 8 日 领 取 了 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
320200400026887 的《企业法人营业执照》。
2. 公司经中国证监会《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1308 号）核准，并经深交所《关
于无锡宝通带业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2009]191 号）同意，于 2009 年 12 月 25 日在深交所上市，股票简称“宝通带
业”，股票代码为“300031”。
2015 年 7 月 16 日，经无锡市工商行政管理局核准，宝通带业更名为“无锡
宝通科技股份有限公司”，股票简称经深交所核准后变更为“宝通科技”。
3. 宝通科技现持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》，统一社会信用代
码为 91320200725201811T，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为包
志方，注册资本为 41,173.5946 万元，住所为无锡市新吴区张公路 19 号，经营范
围为“计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软硬
件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体育经纪业
务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类
广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、
安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；
机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为
2000 年 12 月 27 日至无固定期限。
本所律师认为，宝通科技为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份
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法律意见书
有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
经本所律师查阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡宝通科技
股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2022）01106 号）、《无锡宝通科技
股份有限公司内部控制审核报告》（天衡专字（2022）00731 号）、《公司章程》，
并经本所律师检索宝通科技公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，宝通科技为在中国境内依法设立并有效存续的上
市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行
本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本次激励计划的主要内容及合规性
2023 年 2 月 24 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经本所律师查阅《激
励计划（草案）》，《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励
工具、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、
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法律意见书
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条
件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限
制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励
对象异动的处理”及“附则”等部分组成。
本所律师对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，并发表意见如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本次激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象包括在公司
（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包
括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会
选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本次激励计划规定的
考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
3. 预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
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法律意见书
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，股权激励
对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2
条的规定。
（三） 限制性股票的激励工具、来源、数量和分配
1. 本次激励计划的激励工具、来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总
量为 810.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 41,196.88 万股
的 1.97%。其中，首次授予限制性股票 725.00 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 41,196.88 万股的 1.76%，约占本次授予权益总额的 89.51%；
预留 85.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 41,196.88 万股
的 0.21%，预留部分约占本次授予权益总额的 10.49%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占
公司股本总额的百分比，预留权益的数量、及占标的股票总额的百分比，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定。
3. 本次激励计划标的股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间分配情况如下：
占本次激励计划
获授的限制性 占授予限制性
公告时公司股本
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比
总额的比例
股） 例（%）
（%）
1 唐宇 董事、副总经理 10.00 1.23 0.02
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法律意见书
2 张利乾 董事、董事会秘书 10.00 1.23 0.02
3 孙业斌 董事 10.00 1.23 0.02
4 王洋 董事、副总经理 10.00 1.23 0.02
5 周庆 财务负责人 5.00 0.62 0.01
中层管理人员及核心骨干员工（276
680.00 83.95 1.65
人）
预留授予 85.00 10.49 0.21
合计 810.00 100.00 1.97
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量
累计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20.00%。
2.预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其合计可获
授的权益数量、占激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符合《管理办
法》第九条第（四）项的规定。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有
效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%，符
合《管理办法》第十四条第二款的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及股
票总数未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。预
留权益比例未超过本次股权激励拟授予权益数量的 20.00%，符合《管理办法》
第十五条第一款的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
《激励计划（草案）》已明确规定本次激励计划的有效期、授予日、归属安
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法律意见书
排和禁售期，本所律师认为，前述规定内容符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第四十四条等规定以及《自律监管指南 1 号》《上市规则》
的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及确定方法
《激励计划（草案）》已明确规定首次授予限制性股票的授予价格、授予价
格的确定方法，以及预留授予限制性股票的授予价格的确定方法，本所律师认为，
前述规定内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予与归属条件
《激励计划（草案）》已明确规定限制性股票的授予与归属条件，本所律师
认为，前述规定内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七） 本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》已明确规定本次激励计划的生效、授予、归属、变更
和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。
（八） 本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》已明确规定限制性股票数量和授予价格的调整方法，
及本次激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述
调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
（九） 本次激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》已明确规定限制性股票的公允价值及确定方法，并预
计本次激励计划实行对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（十） 公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》已明确规定确公司与激励对象的权利义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项的规定。
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（十一） 公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》已明确规定公司与激励对象发生异动时本次激励计划
的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、正常退休、因丧失劳动能力而离职、身故等事项时本次激励计划的处理等内
容，并明确了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第
九条第（十二）项和第（十三）项、第十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次激励计划履行的程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已
履行了下列程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《无锡宝通
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司
第五届董事会第十三次会议审议。
2. 2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在
审议相关议案时已经回避表决。
3. 2023 年 2 月 24 日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意
见，认为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
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法律意见书
目的。
4. 2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会已就公司
本次激励计划发表了核查意见。
（二） 本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规和规范性文件，
为实行本次激励计划，公司尚需履行下列主要程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日，股东大会召开日期不得早于公示
期的结束日。
2. 公司监事会对本次激励计划的激励名单进行审核，并充分听取公示意见。
3. 公司在股东大会召开前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示
情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等
情况。
4. 公司独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股
东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
6. 公司至迟在股东大会决议披露的同时，披露内幕信息知情人在股权激励计
划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告。
7. 公司董事会根据股东大会授权负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实行本次激励
计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；公司按照《管理
办法》《自律监管指南 1 号》的相关规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的
程序后，方可实施本次激励计划。
四、 本次激励计划的信息披露
公司应在第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议分别审议通
过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、独立董事意见、监事会意见
和《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信
息披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展
情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》
等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见及监事会意见，本所律
师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、
规范性文件规定的情形。
六、 不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
公司承诺不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中公
司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
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七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》规定的实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激
励的条件；公司为实行本次激励计划所制定的《激励计划（草案）》主要内容符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》的相关规定；公司已就本次激
励计划履行了现阶段必要的程序；本次激励计划的信息披露符合《管理办法》的
相关规定；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、
规范性文件规定的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况。本次激励
计划尚待公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 潘岩平
张玉恒
年 月 日
13
