江 苏 世纪同仁律师事务所
       关 于 无锡宝通科技股份有限公司
2 0 23 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 事 项 的
                      法 律 意 见 书




     南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019


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第一部分 前言（律师声明事项） ........................................................................... 1

第二部分 正文............................................................................................................ 3

   一、 本次授予的批准与授权 ................................................................................. 3

   二、 本次激励计划的授予日 ................................................................................. 4

   三、 本次激励计划的授予条件 ............................................................................. 5

   四、 本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格 ..................................... 6

   五、 结论意见.......................................................................................................... 7
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                       江苏世纪同仁律师事务所

                   关于无锡宝通科技股份有限公司

             2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                               法律意见书

                                                   苏同律证字 2023 第 69 号
致：无锡宝通科技股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡宝通科技股份有限

公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股

票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简

称“《自律监管指南 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，以

及《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡

宝通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划（草案）》”）的规定，就公司实施本次激励计划向激励对象首次授予限

制性股票（以下简称“本次授予”）的相关法律事项，出具《江苏世纪同仁律师

事务所关于无锡宝通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事

项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。




                     第一部分 前言（律师声明事项）

    为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1. 本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东大会、董事会、监事

会会议材料、独立董事意见及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提

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供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印

材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件

一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟

通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    2. 本所及经办律师依据《证券法》律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    3. 本所仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司

本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，

本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真

实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    4. 本所同意本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随同其它材料

一起上报或公开披露。

    5. 本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内

容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对

上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见如下：



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                               第二部分 正文

    一、 本次授予的批准与授权

    根据公司提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等

相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行了下

列程序：

    1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《无锡宝通

科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司

第五届董事会第十三次会议审议。

    2. 2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在

审议相关议案时已经回避表决。

    3. 2023 年 2 月 24 日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意

见，认为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长

效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次

激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的

科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核

目的。

    4. 2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会已就公司

本次激励计划发表了核查意见。

    5. 2023 年 2 月 25 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）

上刊登了《无锡宝通科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，


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公司独立董事张慧芬女士接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2023 年

第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开 征集委

托表决权。至征集投票权期间截止日，独立董事张慧芬女士未收到股东的投票权

委托。

    6. 2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董

事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。

    综上所述，本所律师认为，宝通科技本次激励计划已经股东大会批准，董事

会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。




    二、 本次激励计划的授予日

    （一） 根据宝通科技《激励计划（草案）》、2023 年第一次临时股东大会审

议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有

关事项>的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二） 2023 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为

2023 年 3 月 13 日。

    （三） 2023 年 3 月 13 日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，认
为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首

次授予日为 2023 年 3 月 13 日，并同意以授予价格 7.54 元/股向符合条件的 281

名激励对象授予 725.00 万股限制性股票。

    （四） 2023 年 3 月 13 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次

授予日为 2023 年 3 月 13 日，并同意以 7.54 元/股的价格向 281 名激励对象授予

725.00 万股限制性股票。

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    （五） 经核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激 励计划

之日起 60 日内的交易日。

    综上所述，本所律师认为，宝通科技本次激励计划授予日的确定已履行了必

要的程序，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相

关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。




    三、 本次激励计划的授予条件

    经本所律师查阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡宝通科技

股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2022）01106 号）、《无锡宝通科技

股份有限公司内部控制审核报告》（天衡专字（2022）00731 号）、《公司章程》，

并经本所律师检索宝通科技公开披露信息，宝通科技本次激励计划的下列授予条

件已成就：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝通科技本次激励计划

的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定。




    四、 本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格

    （一） 2023 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向符合条件的 281 名

激励对象授予 725.00 万股限制性股票，授予价格为 7.54 元/股。

    经本所律师查验，本次激励计划的授予价格不低于股票票面金额，且不低于

下列价格较高者：

    1. 本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票

交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）15.08 元/股的 50%，即每股 7.54 元；

    2. 本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股

票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）15.03 元/股的 50%，即每股 7.52 元。

    （二） 2023 年 3 月 13 日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，认

为本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和

规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司

《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划

激励对象的主体资格合法、有效。

    （三） 2023 年 3 月 13 日，公司召开第五届监事会第十次会议，对本次激励
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计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见，并同意向符

合条件的 281 名激励对象授予 725.00 万股限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格

符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相

关规定。




    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 宝通科技本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取

得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定；

    2. 宝通科技本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，本次激励计划

的授予日符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规、规范性文

件及《激励计划（草案）》的规定；

    3. 截至本法律意见书出具之日，宝通科技本次激励计划的授予条件已成就，

公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文

件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定；

    4. 本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等相关

法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公

司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：




    负责人：吴朴成                        潘岩平




                                          张玉恒




                                            年     月   日




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