关于《哈尔滨九洲电气股份有限公司
可转债申请文件反馈意见》的回复
二零一八年十一月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会《哈尔滨九洲电气股份有限公司可转债申请文件反馈意见》（中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 181431 号，以下简称“反馈意
见”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、法规和文件的规定，哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简
称“发行人”、“公司”或“九洲电气”）组织中德证券有限责任公司（以下简
称“中德证券”或“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律
师”或“大成”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会
计师”或“天健”）对涉及本次公开发行可转债的特定事项进行了尽职调查、审
慎核查，对贵会的反馈意见答复如下，请审核。
《哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明
书》中的释义同样适用于本回复。
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对问题的回复 宋体
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一、重点问题
1、申请人本次拟募集 5 亿元，分别用于大庆大岗风电场及平桥风电场项目。
请申请人详细说明：（1）本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应
的投资项目，各投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；（2）
说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）对比本次募投
项目投资支出与公司现有项目或同行业项目，说明本次募投项目投资规模的合理
性；（4）本次募投项目是否存在明确的售电地区及售电协议，产能消化是否存
在保障；（5）结合上网电价、上网电量、发电利用小时等参数的选取依据及合
理性说明募投项目效益测算的合理性；（6）结合申请人现有风电场的运行情况
说明是否具备足够的人员、技术基础实施本次募投项目。请保荐机构同时发表核
查意见。
回复：
一、本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各
投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发
行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 大庆大岗风电场项目（48MW） 43,120.67 27,000.00
2 大庆平桥风电场项目（48MW） 37,126.84 23,000.00
合 计 80,247.51 50,000.00
1、大庆大岗风电场项目
（1）具体建设内容
根据《黑龙江省发展和改革委员会关于大庆大岗风电场项目核准的批复》 黑
发改新能源函[2013]721号），大庆大岗风电场项目拟新建16台单机容量为
3000KW的风电机组，总装机容量为48MW；新建110千伏大岗风电场升压站。
（2）募集资金投向及各项投资构成是否属于资本性支出
根据《大庆大岗风电场项目可行性研究报告》，大庆大岗风电场项目投资构
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成情况如下表：
单位：万元
项目 资本性支出 非资本性支出 合计
1、工程建设成本 35,474.98 810.67 36,285.65
其中：施工辅助工程 409.53 - 409.53
发电设备及安装工程 25,528.21 - 25,528.21
控制保护设备及安装工程 358.17 - 358.17
升压变电及其他设备及安装工程 4,099.15 - 4,099.15
建筑工程 5,079.92 - 5,079.92
预备费 - 810.67 810.67
2、其他费用 4,655.13 403.35 5,058.48
其中：项目建设用地费 925.07 - 925.07
项目建设管理费 3,285.06 - 3,285.06
生产准备费 - 365.30 365.30
勘察设计费 445.00 - 445.00
其他税费 - 38.05 38.05
3、建设期利息 - 1,632.54 1,632.54
4、流动资金 - 144.00 144.00
总投资 40,130.11 2,990.56 43,120.67
拟使用募集资金金额 27,000.00 - 27,000.00
大庆大岗风电场项目具体投资中的发电设备及安装工程、升压变电及其他设
备及安装工程、项目建筑工程、项目建设用地费及项目建设管理费等，主要为资
本性支出。本项目拟投入募集资金27,000.00万元，全部用于工程建设成本、其他
费用中的资本性支出。
（3）董事会前已投入资金情况
2018年6月12日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司公开
发行可转换公司债券发行方案的议案》。截至2018年6月12日，大庆大岗风电场
项目已投入1,420.02万元，主要系项目建设相关前期费用、房屋及道路建设投入。
2、大庆平桥风电场项目
（1）具体建设内容
根据《黑龙江省发展和改革委员会关于大庆平桥风电场项目核准的批复》 黑
发改新能源函[2013]719号），大庆平桥风电场项目拟新建16台单机容量为
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3000KW的风电机组，总装机容量为48MW。本项目发电经大庆大岗风电场联网
线路集中送出，不单独建设升压站。
（2）募集资金投向及各项投资构成是否属于资本性支出
根据《大庆平桥风电场项目可行性研究报告》，大庆平桥风电场项目投资构
成情况如下表：
单位：万元
项目 资本性支出 非资本性支出 合计
1、工程建设成本 30,932.62 697.61 31,630.23
其中：施工辅助工程 399.53 - 399.53
发电设备及安装工程 25,321.71 - 25,321.71
控制保护设备及安装工程 147.89 - 147.89
升压变电及其他设备及安装工程 1,135.44 - 1,135.44
建筑工程 3,928.05 - 3,928.05
预备费 - 697.61 697.61
2、其他费用 3,601.20 346.55 3,947.75
其中：项目建设用地费 872.20 - 872.20
项目建设管理费 2,515.40 - 2,515.40
生产准备费 - 308.50 308.50
勘察设计费 213.60 - 213.60
其他税费 - 38.05 38.05
3、建设期利息 - 1,404.86 1,404.86
4、流动资金 - 144.00 144.00
总投资 34,533.82 2,593.02 37,126.84
拟使用募集资金金额 23,000.00 - 23,000.00
大庆平桥风电场项目具体投资中的发电设备及安装工程、升压变电及其他设
备及安装工程、项目建筑工程、项目建设用地费及项目建设管理费等，为资本性
支出。本项目拟投入募集资金23,000.00万元，全部用于工程建设成本、其他费用
中的资本性支出。
（3）董事会前已投入资金情况
2018年6月12日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司公开
发行可转换公司债券发行方案的议案》。截至2018年6月12日，大庆平桥风电场
项目已投入1,184.42万元，主要系项目建设相关前期费用、房屋及道路建设投入。
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二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、大庆大岗风电场项目
根据《大庆大岗风电场可行性研究报告》，大庆大岗风电场项目建设期为18
个月，投资进度安排如下表：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
总投资金额 42,150.52 970.15 43,120.67
募集资金投入 27,000.00 - 27,000.00
大庆大岗风电场项目建设时间进度安排表如下：
序号 任务 时间节点
1 主体施工招标 已完成
2 道路施工 T+1 月
3 升压站施工 T+4 月
4 静压桩施工、灌注桩施工 T+4 月
5 风机基础施工 T+4 月至 16 月
6 全部风机完成吊装 T+17 月
7 全部风机完成试运 T+18 月
8 并网发电 T+18 月
备注：T为项目施工开始日期。
2、大庆平桥风电场项目
根据《大庆平桥风电场项目可行性研究报告》，大庆平桥风电场项目建设期
为18个月，投资进度安排如下表：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
总投资金额 36,271.91 854.93 37,126.84
募集资金投入 23,000.00 - 23,000.00
大庆平桥风电场项目建设时间进度安排表如下：
序号 任务 时间安排
1 主体施工招标 已完成
2 道路施工 T+1 月
3 静压桩施工、灌注桩施工 T+4 月
6
4 风机基础施工 T+4 至 16 月
5 全部风机完成吊装 T+17 月
6 全部风机完成试运 T+18 月
7 并网发电 T+18 月
备注：T为项目施工开始日期。
三、对比本次募投项目投资支出与公司现有项目或同行业项目，说明本次
募投项目投资规模的合理性
大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目装机容量合计为96MW，投资金
额为80,247.51万元，单位投资成本为8.36元/W。
1、公司其他风电项目投资规模情况
公司参与开发的风电场项目投资情况如下表：
装机容量 总投资金额 单位投资成本
项目名称
（MW） （万元） （元/W）
万龙风力 46.00 38,422.92 8.35
佳兴风力 49.25 41,034.77 8.33
泰来宏浩 49.50 41,000.00 8.28
贵州关岭 48.00 41,700.00 8.69
定边风电 50.00 43,800.00 8.76
金湖风电 100.00 85,000.00 8.50
宝应风电 100.00 87,000.00 8.70
合计 442.75 377,957.69 8.54
注：总投资金额系公司与业主方签署的工程合同金额（含税）。
风电场平均投资成本因风机选型及分布位置、施工难度、并网条件等因素不
同而有所差异。公司参与开发的风电场项目单位投资成本在8.28元/W至8.76元/W
的范围之间。本次募投项目大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目单位投资
成本为8.36元/W，在合理范围内，投资规模合理。
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2、同行业上市公司风电项目投资规模情况
2017年至今（以募集资金到位时间为准），同行业上市公司进行风电场项目投资的情况如下表：
证券代码 公司简称 项目名称 装机容量（MW） 总投资金额（万元） 单位投资成本（元/W）
600011.SH 华能国际 河南渑池凤凰山风电项目(100MW) 100.00 85,381.85 8.54
600011.SH 华能国际 安徽龙池风电项目(100MW) 100.00 85,622.00 8.56
603693.SH 江苏新能 国信灌云 100MW 陆上风电场项目 100.00 78,273.86 7.83
000993.SZ 闽东电力 霞浦浮鹰岛风电场项目(48MW) 48.00 51,665.80 10.76
000993.SZ 闽东电力 宁德虎贝风电场项目(60MW) 60.00 54,169.33 9.03
宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期风电
601619.SH 嘉泽新能 300.00 240,000.00 8.00
300MW 项目
000767.SZ 漳泽电力 绛县陈村富家山风电场一期(100MW)工程项目 100.00 84,834.00 8.48
000862.SZ 银星能源 中宁长山头 99MW 风电项目 99.00 76,050.00 7.68
000862.SZ 银星能源 吴忠太阳山 50MW 风电场项目 50.00 39,214.57 7.84
000875.SZ 吉电股份 安徽南谯常山风电场项目 49.50 40,387.00 8.16
000875.SZ 吉电股份 青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程 49.50 39,290.73 7.94
000875.SZ 吉电股份 吉林长岭腰井子风电场二期工程 49.50 39,523.00 7.98
000875.SZ 吉电股份 吉林长岭三十号风电场二期工程 49.50 39,246.00 7.93
000875.SZ 吉电股份 河南省辉县市南旋风风电场工程 100.00 83,928.00 8.39
合计 1,255.00 1,037,586.14 8.27
资料来源：万得资讯
风电场平均投资成本因风机选型及分布位置、施工难度、并网条件等因素不同而有所差异。2017年至今（以募集资金到位时间为
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准），同行业上市公司投资风电场项目的投资成本在7.68元/W至10.76元/W之间，平均投资成本为8.27元/W。本次募投项目大庆大岗风
电场项目、大庆平桥风电场项目单位投资成本为8.36元/W，在合理范围内，投资规模合理。
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四、本次募投项目是否存在明确的售电地区及售电协议，产能消化是否存
在保障
1、根据风电行业惯例，风电场业主一般在风电场竣工验收后、并网发电前
与电网公司签署售电协议。目前大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目仍处
于建设阶段，尚未签署售电协议；但是已经取得国网黑龙江省电力有限公司针对
上述项目的电网接入方案文件：2018年10月30日，国网黑龙江省电力有限公司印
发《关于大庆大岗风电项目接入系统方案的通知》（黑电发展[2018]613号）、
《关于大庆平桥风电项目接入系统方案的通知》（黑电发展[2018]614号）（以
下统称“接入方案”）。
2、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625
号）第三条规定“可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调度机
构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，
通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再
生能源发电项目的上网电量。”
3、近年来，黑龙江省电网投资建设成果显著：2017年12月，800KV扎鲁特-
青州特高压直流输电网投入运营，该输电工程北起东北电网南至山东电网；2018
年1月，500KV五家-国富输变电工程投入运营，该工程主要包括在大庆市西南部
地区新建国富智能变电站、哈尔滨市西南部地区新建五家智能变电站、新建国富
站至五家站500千伏双回线路。上述项目的建设有效提升了黑龙江省中部电网的
供电可靠性和省网外送能力，明显改善了黑龙江省弃风现象，黑龙江省弃风率由
2016年、2017年的19%、14%，下降为2018年1-9月的3.9%，本地区风电产能消化
能力不断加强。
根据接入方案，大庆大岗风电项目、大庆平桥风电项目将接入500KV国富变
电站，募投项目的产能消化具有保障。
综上，公司募投项目已经取得风力发电站建设所需的相关核准、备案文件，
手续完备，根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的规定，电力消纳
具有保障。
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五、结合上网电价、上网电量、发电利用小时等参数的选取依据及合理性
说明募投项目效益测算的合理性
根据《大庆大岗风电场项目可行性研究报告》、《大庆平桥风电场项目可行
性研究报告》，上述募投项目效益测算过程如下表：
1、收入测算
大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目运营期各年收入预测情况如下
表：
项目名称 大庆大岗风电场 大庆平桥风电场
上网电价（元/kWh，含增值税） 0.61 0.61
上网电价（元/kWh，不含增值税） 0.5259 0.5259
发电利用小时数（小时） 2,164.49 2,041.81
上网电量（MWh） 103,895.52 102,758.88
营业收入（万元） 5,463.87 5,404.09
（1）上网电价
2009年7月，国家发改委下发《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发
改价格[2009]1906号），规定了2009年8月1日起核准的风电项目上网标杆电价，
其中风电Ⅳ类资源区上网电价为0.61元/kWh。
2015年12月，国家发改委下发《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政
策的通知》（发改价格〔2015〕3044号），规定2016年1月1日以后、2018年1月1
日以后核准的陆上风电项目分别执行的标杆上网电价，其中Ⅳ类资源区2016年1
月1日之后核准的风电标杆上网电价为0.60元/kWh、2018年1月1日之后核准的风
电标杆上网电价为0.58元/kWh。
2016年12月，国家发改委下发《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的
通知》（发改价格〔2016〕2729号），规定2018年1月1日之后新核准建设的陆上
风电标杆上网电价，其中风电Ⅳ类资源区标杆上网电价为0.57元/kWh。
大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目所处区域属于Ⅳ类资源区，项目
核准时间均为2013年12月31日，标杆上网电价适用国家发改委《关于完善风力发
电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）的相关规定，为0.61元/kWh。
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（2）发电利用小时数
大庆大岗风电场、大庆平桥风电场分别位于大庆市大同区八井子乡、祝三乡
境内，距大庆市肇州县较近，电场区域内共设有6座测风塔。公司取得了相关测
风塔2008年10月-2009年9月的测风数据（主要包括平均风速、年风功率密度、风
向资料等）和肇州气象站1989-2010年平均风速风向等常规气象值、2008年10月
-2009年9月逐时风向、风速资料。
公司根据风电场风能资源测量方法（GB/T 18709-2002）》、《风电场风能
资源评估方法（GB/T 18710-2002）》等技术要求，充分考虑测风数据、气象因
素及项目的风机选型、位置分布等，对风电场的风能情况进行测算分析。经测算，
风电场所处区域属于2级风场，大庆大岗风电场、大庆平桥风电场年发电利用小
时数分别为2,164.49小时、2,041.81小时，差异主要因尾流影响所致。尾流影响是
风力发电机组之间有相互影响，在进行风力发电机组发电量估算时，应进行尾流
修正，因各风电场发电机组摆放位置不同，尾流影响也有所不同。
（3）上网电量
上网电量=装机容量×发电利用小时数
（4）营业收入
营业收入=上网电量×上网电价
2、成本费用测算
大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目建设期为1.5年，运行期为20.5
年。运行期内，项目总成本费用预测情况如下表：
单位：万元
项目 大庆大岗风电场 大庆平桥风电场
折旧费 36,900.54 31,754.55
维修费 6,102.46 5,251.44
职工工资、福利费及其他 1,303.80 651.90
保险费 1,907.02 1,641.08
利息和其他费用 18,908.73 16,901.97
总成本费用 65,122.55 56,200.94
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（1）折旧费
年折旧费＝固定资产价值×综合折旧率
折旧年限为20年，年综合折旧率取4.75%，残值率取5%。
固定资产价值=建设投资＋建设期利息－无形资产价值－其他资产价值－可
抵扣税金
（2）维修费
年维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0.8%计算。
（3）职工工资、福利费及其他
大庆大岗风电场、大庆平桥风电场定员分别为10人、5人，人年均工资按4.24
万元/年计算，职工福利费及其他按工资总额的50%计。
（4）保险费
年保险费按固定资产原值（扣除建设期利息）的0.25%计算。
（5）利息和其他费用
根据银行同期贷款利率计算利息费用。
3、经济效益
项目 单位 大庆大岗风电场 大庆平桥风电场
装机容量 MW 48 48
年上网电量 MWh 103,895.52 102,758.88
经营期平均电价（不含增值税） 元/kWh 0.5259 0.5259
经营期平均电价（含增值税） 元/kWh 0.61 0.61
项目投资回收期（所得税后） 年 10.14 8.55
项目投资财务内部收益率（所得税后） % 8.65 11.35
根据可研报告，按平均含税上网电价0.61元/kWh（含增值税）测算，大庆大
岗风电场项目、大庆平桥风电场项目投资财务内部收益率（所得税后）分别为
8.65%、11.35%，具有较好的经济效益。
六、结合申请人现有风电场的运行情况说明是否具备足够的人员、技术基
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础实施本次募投项目
近年来，公司积极实施可再生能源发展战略，拓展新的业务、收入和盈利增
长点，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力。2015年，公司进入新能源领域，
从事可再生能源业务的规划、投资、总包、建设和运营。报告期内，公司可再生
能源电站投资及开发运营业务简要情况如下：
1、风电场开发建设情况
风电站开发建设工作主要包括项目的规划、投资、融资、发包及招投标、设
计、采购、施工、监理、监管部门的质量安全验收等工作。报告期内，公司开发
建设的万龙风力、佳兴风力、贵州关岭、泰来宏浩风电场BT项目，已累计94台
风电机组并网发电，并网容量合计为186.75MW。
2、风电场运营情况
风电场运营主要包括风机、变电站运行维护及故障、事故处理工作，以及生
产报表、各项生产计划、定期工作的计划、总结并定期进行安全、生产指标的分
析等工作。截至2018年9月末，公司共运营万龙风力、佳兴风力2座风电场，装机
容量合计95.25 MW。截至2018年9月末，万龙风力、佳兴风力共有运营人员11人，
其中大学本科以上学历的运营人员共9人。万龙风力、佳兴风力自2016年1月开始
并网发电，并网电量、收入情况如下表：
电场名称 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
发电量（万kWh） 7,497.13 8,853.31 7,502.24
万龙风力
发电收入（万元） 3,448.89 4,229.98 3,768.35
发电量（万kWh） 7,694.49 8,984.90 7,843.29
佳兴风力
发电收入（万元） 3,537.03 4,466.66 3,900.25
截至报告期末，万龙风力、佳兴风力运行良好，实现了较好的经济效益。
综上，公司自2015年开展风电场的开发和运营业务，积累了较多的行业经验，
具备足够的人员、技术基础实施本次募投项目。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、批复、备案文件、同行业
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上市公司的风电项目的公开资料以及国家发改委关于风电上网电价的相关规定，
核查了发行人风力发电站开发和运营情况，并就本次募投项目具体建设内容、效
益测算情况对公司相关负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次创业板公开发行可转换公司债券的募集资金将全部用于大
庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目建设的资本性支出；
（2）上述募投项目建设预计为18个月，发行人募集资金使用计划与募投项
目建设的进度相匹配；
（3）大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目共用升压站，两个项目合
计的单位投资成本为8.36元/W，与同类项目的单位投资成本无重大差异，投资规
模合理；
（4）上述募投项目已经取得相关批准，并取得国网黑龙江省电力有限公司
关于接入方案的通知，产能消化存在保障；
（5）上述募投项目的效益测算过程中相关参数的选择、测算依据、过程及
结果具有合理性；
（6）发行人自2015年从事风电场的开发和运营，积累了较多的行业经验，
具备足够的人员、技术基础实施本次募投项目。
2、除本次可转债外，申请人拟非公开发行面值不超过 3 亿元人民币的创新
创业公司债券，请申请人说明上述创新创业债发行完毕后，申请人本次可转债发
行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，最近三年平均可分配
利润是否足以支付上述公司债券一年的利息。请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、公司拟非公开发行创新创业公司债券基本情况
2017年12月15日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公
15
开发行创新创业公司债券的议案》及相关议案；2018年1月19日，公司2018年第
一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2018年7月30日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的
深证函[2018]415号《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司2018年非公开发行创新
创业公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（以下简称“无异议函”），深
交所确认公司申请确认发行面值不超过3亿元人民币的公司2018年非公开发行创
新创业公司债券符合深交所转让条件，深交所无异议。公司应当在上述无异议函
出具之日起十二个月内正式向深交所提交转让申请文件，逾期未提交的，无异议
函自动失效。
公司取得上述无异议函至本回复签署日，因创新创业公司债券市场发行利率
较高，综合考虑相关融资成本和自身融资计划，公司暂未向深交所提交创新创业
公司债券转让申请文件。
二、创新创业公司债券与可转债发行额度情况
截至2018年9月30日，公司净资产为192,877.74万元，公司累计公司债券余额
的上限为净资产额的40%，即77,151.10万元。
假设公司先发行上述创新创业公司债券，再发行本次申请的可转换公司债
券，且创新创业公司债券发行额为3亿元，可转换债券募集资金额为5亿元，则公
司债券总额为8亿元，占公司截至2018年9月30日净资产额的41.48%。
根据创新创业公司债券的市场情况，公司在取得上述无异议函之后并未启动
相关发行工作。按照公司的融资计划，公司将优先采用可转债的方式进行融资，
即优先保证5亿元额度的可转债募集资金，在不超过报告期末净资产额40%的范
围内，结合创新创业公司债券的市场利率情况，选择是否发行上述创新创业公司
债券、确定发行的额度。不会出现累计公司债券余额超过最近一期末净资产额
40%的情形。
三、创新创业公司债券与可转债利息情况
2015年-2017年，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为2,009.89
万元、13,051.44万元和10,010.56万元，最近三年平均可分配利润为8,357.30万元。
16
创新创业公司债券采用固定利率形式。票面利率将以非公开方式向具备相应
风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询
价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
因上述公司债券均未发行，利率未确定。根据Wind资讯统计，2018年1-9月，
采取固定利率计息的创新创业公司债券票面利率区间为4.50%-10.35%，采取累进
利率计息的可转换公司债券利率区间为1.43%-2.93%。假设公司可转债发行规模
为5亿元，利率为2.93%；创新创业公司债券规模为3亿元，利率为10.35%，公司
每年需支付的公司债券利息情况如下：
项目 创新创业公司债券 可转换公司债券 合计
债券规模（万元） 30,000.00 50,000.00 80,000.00
利率 10.35% 2.93% -
年利息（万元） 3,105.00 1,465.00 4,570.00
注：上述债券发行规模及利率均为假设数据。
由上表可看出，假设公司发行全部额度的创新创业公司债券和可转债，且按
照2018年1-9月各公司债券品种最高利率进行测算，公司每年需支付的公司债券
利息金额合计4,570.00万元，低于公司最近三年平均可分配利润8,357.30万元。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司关于上述公司债券的相关三会文件、公司创新创业公司
债券的申请文件及交易所无异议函；通过Wind资讯查阅公司债券市场利率情况，
对相关财务指标进行测算；访谈公司管理人员，了解公司未来融资计划。
经核查，保荐机构认为：发行人将优先采用可转债的方式进行融资，在剩余
债券额度内选择是否发行上述创新创业公司债券，不会出现累计公司债券余额超
过最近一期末净资产额的40%的情形；发行人最近三年平均可分配利润足以支付
上述公司债券一年的利息。
17
3、最近三年一期，申请人的经营活动现金流量净额分别为-12,841.34 万元、
11,456.39 万元、-22,803.2 万元以及 23,704.08 万元。请申请人详细说明报告期各
期经营或现金净流量差异较大的原因，并分析其与公司经营利润的差异及原因。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期经营活动现金净流量差异较大的原因
公司最近三年一期的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 89,898.74 91,242.14 90,060.64 58,130.95
收到的税费返还 45.54 358.92 100.37 378.69
收到其他与经营活动有关的现
15,210.80 4,508.67 18,903.84 1,667.78
金
经营活动现金流入小计 105,155.08 96,109.73 109,064.85 60,177.42
购买商品、接受劳务支付的现金 40,409.28 82,757.17 70,727.01 46,386.79
支付给职工以及为职工支付的
5,250.52 6,550.69 6,201.80 4,394.63
现金
支付的各项税费 7,000.69 8,418.94 6,634.35 2,230.48
支付其他与经营活动有关的现
26,929.98 21,186.13 14,045.30 20,006.86
金
经营活动现金流出小计 79,590.47 118,912.93 97,608.46 73,018.76
经营活动产生的现金流量净额 25,564.61 -22,803.20 11,456.39 -12,841.34
注：2018 年 1-9 月为未经审计数据。
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量差异较大，主要系公司各期受托
建设的新能源工程的数量、进度以及收款结算方式影响所致。根据新能源电站建
设协议约定，公司负责建设期的全部支出，将新能源电站建造完成后移交给委托
方并收取建造工程款。公司在建设期垫付的电站建设前期支出、部分工程转包款
及保证金等在新能源电站建设完成之后收回。由于较多新能源电站项目建设周期
较长且投入较大，出现了跨越会计年度的情况，上述业务模式造成了各年度经营
活动现金流波动较大。具体说明如下：
1、销售商品与购买商品现金流量之间的差异
18
报告期内，公司销售商品与购买商品现金流量之间的差异见下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金 89,898.74 91,242.14 90,060.64 58,130.95
购买商品、接受劳务支付的现金 40,409.28 82,757.17 70,727.01 46,386.79
流入净额 49,489.46 8,484.97 19,333.63 11,744.16
2015年流入净额较少，主要系九洲电气公司自2015年开始进入新能源电站建
设领域，当年由于受托建设的新能源电站数量较少且当年年底尚未完工，因此销
售商品与购买商品现金流入净额较少；2017年流入净额较少，主要系2017年末结
算新能源电站款项时收到较多承兑汇票，导致2017年末应收票据较2016年末增加
12,615.70万元，该部分票据在2018年收回资金；2018年1-9月份流入净额较大主
要系：（1）2017年末收到的承兑汇票在2018年初收到了票据承兑款，相应应收
票据在2018年9月末余额较2017年末下降10,904.97万元；（2）2017年部分在建的
新能源工程项目在2017年底或2018年1-9月并网验收，九洲电气公司2018年1-9月
收到较多工程款；（3）部分新能源工程项目在2017年建设投入资金较大，因客
户在2018年通过融资租赁等方式筹资，公司在2018年1-9月收到该部分项目的新
能源工程设备款；（4）2018年1-9月新增新能源工程项目不多，处于建设过程中
的项目较2017年减少，存货有所下降，导致2018年1-9月购买商品支付的现金较
2017年下降较多。
2、收到和支付其他与经营活动有关的现金流量差异
报告期内，公司其他与经营活动有关的现金流量之间的差异见下表：
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
收到其他与经营活动有关的现金 15,210.80 4,508.67 18,903.84 1,667.78
其中：收回新能源工程转包工程款及保证金等 5,781.03 315.83 14,282.34
其余收到其他与经营活动有关的现金 9,429.77 4,192.84 4,621.50 1,667.78
支付其他与经营活动有关的现金 26,929.98 21,186.13 14,045.30 20,006.86
其中：支付的新能源工程转包工程款及保证金等 12,108.51 13,886.06 4,514.79 14,282.34
其他支付其他与经营活动有关的现金 14,821.47 7,300.07 9,530.51 5,724.52
新能源工程转包工程款及保证金流入净额 -6,327.48 -13,570.23 9,767.55 -14,282.34
2015年，公司通过签订受托建设风力发电站协议进入了新能源电站建设领
19
域，根据协议约定公司负责风力发电站建设期的全部支出，故在2015年累计支付
新能源转包工程款等14,282.34万元（形成说明详见本反馈意见回复重点问题第6
题之“四、3（1）2015年末关联方款项形成的原因及合理性”相关内容），该部
分款项在2016年风力发电站建设完工后收回。
2016年，公司收回2015年支付的新能源转包工程款等14,282.34万元，并根据
新开工的新能源项目支付新能源工程转包工程款及保证金4,514.79万元。
2017年，由于新能源工程建设期项目较多，公司支付新能源工程转包工程款
及保证金增加较多；而2016年投资额较大的新能源工程项目由于在2017年尚未建
设完成，故2017年收回新能源工程转包工程款及保证金较少。
公司2017年部分新能源工程项目在2018年1-9月期间完工，导致2018年1-9月
公司收回新能源工程转包工程款及保证金高于2017年和2015年。2018年1-9月份
由于部分投资额较大的风力发电站仍处于建设期，故支付的工程转包工程款及保
证金较多。
综上所述，报告期经营活动现金净流量差异较大主要系受九洲电气公司各期
受托建设的新能源工程的数量、进度以及收款结算方式影响所致。
二、最近三年一期经营活动现金净流量与公司经营利润的差异及原因
公司最近三年一期经营活动现金净流量与公司净利润的匹配性如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
净利润 5,491.03 10,010.56 13,051.62 2,010.40
加：资产减值准备 275.54 2,985.71 31.26 3,107.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
6,375.56 4,199.64 3,930.24 3,252.65
资产折旧
无形资产摊销 1,043.67 1,550.35 1,543.99 1,065.36
长期待摊费用摊销 275.96 91.12 60.16 60.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-17.04 1.30 -9.84 109.29
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 28.21 93.30
财务费用（收益以“－”号填列） 5,615.19 178.27 -638.17 -743.39
投资损失（收益以“－”号填列） -22.11 -14.49 -45.34 -241.43
递延所得税资产减少（增加以“－“号填列） 125.46 -109.07 721.28 -607.43
20
存货的减少（增加以“－”号填列） 6,755.29 -4,756.22 -5,492.94 -824.70
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
9,060.41 -29,141.57 -29,591.09 -41,172.78
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-9,414.35 -7,827.01 26,409.14 21,143.21
列）
其他 1,392.78
经营活动产生的现金流量净额 25,564.61 -22,803.20 11,456.39 -12,841.34
注：2018 年 1-9 月为未经审计数据。
从上表得知，各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系受财
务费用、存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动影响。
1、2015年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异及原因
2015年公司净利润为2,010.40万元，经营性现金流量净额为-12,841.34万元，
净利润与经营性现金流量差异为14,851.74万元，主要原因系受经营性应收项目增
加41,172.78万元，经营性应付项目增加21,143.21万元影响。经营性应收项目和经
营性应付项目均大幅增加主要系公司自2015年开始进入新能源工程建设领域，因
受托建设的新能源工程项目合同金额较高，相应支出也较大，导致应收款项和应
付款项均大幅上升。其中经营性应收项目较经营性应付项目多增加20,029.57万元
主要因2015年其他应收款增加，2015年支付新能源工程前期支出及转包工程款
14,282.34万元，该部分款项在2016年新能源工程项目完工后收回。
2、2016年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异及原因
2016年公司净利润为13,051.62万元，经营性现金流量净额为11,456.39万元，
净利润与经营性现金流量差异为1,595.23万元，相差较小。2016年存货、经营性
应收项目和经营性应付项目均大幅增加主要系受2016年承接新能源工程建设项
目数量增加影响。
3、2017年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异及原因
2017年公司净利润为10,010.56万元，经营性现金流量净额为-22,803.20万元，
净利润与经营性现金流量差异为32,813.76万元，主要原因如下：
（1）存货增加4,756.22万元，主要系2017年末未完工结算的新能源工程建设
项目增加。
21
（2）经营性应收项目增加29,141.57万元。
1）应收票据增加12,615.70万元，主要系公司2017年收到中电投融合融资租
赁有限公司以商业承兑汇票支付公司的新能源工程项目设备款11,820.25万元，导
致应收票据大幅上升。公司已于2018年初收回资金。
2）其他应收款经营性项目增加12,585.86万元，主要系2017年建设中的新能
源工程项目较多，2017年末对应收新能源转包工程款及保证金较2016年末增加
13,570.24万元。
（3）经营性应付项目减少7,827.01万元，主要系应付票据减少18,870.73万元。
应付票据减少主要系公司2017年减少了直接开具银行承兑汇票支付货款及新能
源工程建设设备款等，通过收到的银行承兑汇票后背书或银行借款后支付的方式
有所增加，相应2017年末短期借款增幅较大。
4、2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额与净利润差异及原因
2018年1-9月公司净利润为5,491.03万元，经营性现金流量净额为25,564.61万
元，净利润与经营性现金流量差异为20,073.58万元，主要原因如下：
（1）财务费用利息支出5,615.19万元，主要系2018年1-9月银行借款金额及
应付融资租赁款金额较大，导致2018年1-9月发生利息支出5,615.19万元，该部分
减少了公司净利润，但利息支出属于筹资活动支出，不影响经营活动现金流量。
（2）存货减少6,755.29万元，主要系公司2018年1-9月在建新能源工程项目
较少，2017年末未完工结算的项目在2018年1-9月陆续结算，相关存货较2017年
末减少。
（3）经营性应收项目减少9,060.41万元，经营性应付项目减少9,414.35万元，
主要系2018年1-9月份新能源工程项目开工项目较少，而以前年度项目货款回笼，
经营性应收和经营性应付均有所下降。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得了公司报告期各期的现金流量表和现金流量表补充资料，并对
各项明细进行对比和分析。
22
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人报告期各期经营活动现金净流量相差较大主要受九洲电气公司
各期受托建设的新能源工程的数量、进度以及收款结算方式影响所致。
（2）发行人各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系受经
营性应收项目、经营性应付项目、存货、财务费用变动影响，发行人各期经营活
动产生的现金流量净额是符合公司实际情况的。
四、发行人会计师核查意见
会计师取得了九洲电气公司报告期各期的现金流量表补充资料，并对各项明
细进行对比和分析。经核查，发行人会计师认为：报告期经营活动现金净流量差
异较大主要系受九洲电气公司各期受托建设的新能源工程的数量、进度以及收款
结算方式影响所致；公司各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要
系受经营性应收项目、经营性应付项目、存货、财务费用变动影响，公司各期经
营活动产生的现金流量净额是符合公司实际情况的。
4、申请人 2015 年收购昊诚电气 99.93%股权，构成重大资产重组，同时形
成商誉 12665.00 万元。申请材料中对收购方式存在发行股份收购与现金方式收
购等不同披露。请申请人详细说明：（1）申请人收购昊诚电气的具体情况；（2）
结合昊诚电气报告期内的经营情况、自收购以来资产组的认定情况、商誉减值测
试中相关参数选取的依据及合理性说明该资产相关商誉的减值准备计提是否充
分合理；（3）核实本次申报文件的准确性完整性是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司收购昊诚电气的具体情况
2015年5月27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了重大资产
重组的相关议案，具体如下：公司拟发行60,603,204股股份向昊诚电气股东购买
其拥有的昊诚电气99.93%的股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》
23
（坤元评报[2015]178号），截至评估基准日2014年12月31日，昊诚电气全体股东
全部权益价值为45,200.00万元（以市场法和收益法进行评估，最终采用市场法评
估结果）。根据评估结果及经各方协商，昊诚电气100%股权的整体价值确定为
45,000万元，本次收购昊诚电气99.93%股权，作价449,675,850.14元。
本次购买分两步实施：
第 一 步 ， 自 然 人 李 寅 和 赵 晓 红 先 以 现 金 12,421.97 万 元 收 购 昊 诚 电 气
26,058,758元出资额（李寅和赵晓红各收购13,029,379元出资额），价格为4.77元/1
元出资额，双方各占收购股份的50%。具体收购情况为：李寅和赵晓红以现金
3,300.00万元收购昊诚电气10名管理层股东李文东、李长和、张勇、刘立新、南
易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉（以下合称管理层股东）持有昊诚
电气6,922,739元出资额，占昊诚电气的7.33%股权；以现金800.00万元收购北京
义云清洁技术创业投资有限公司持有的昊诚电气1,678,240元出资额，占昊诚电气
的 1.78% 股 权 ； 以 现 金 8,321.97 万 元 收 购 其 他 自 然 人 股 东 持 有 的 昊 诚 电 气
17,457,779元出资额，占昊诚电气的18.49%股权。
第二步，九洲电气以新增发行股份作为对价购买李寅和赵晓红、管理层股东
和北京义云清洁技术创业投资、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、宁波华建
汇富创业投资有限公司、北京中电新能投资中心（有限合伙）、北京清科联合投
资管理中心(有限合伙)、北京嘉华创业投资有限公司、自然人郎威（以下合称风
投股东）持有的昊诚电气公司99.93%股权，交易对价为4.77元/1元出资额，交易
总价为44,967.59元。九洲电气公司新增发行的股份每股面值1元，每股发行价为
人民币7.42元。其中：向李寅发行8,370,602股股份，向赵晓红发行8,370,602股股
份，向管理层股东发行25,392,847股股份，向风投股东发行18,469,153股股份，每
股面值1元，每股发行价为人民币7.42元。
2015年6月23日，九洲电气2015年第一次临时股东大会决议通过了上述议案。
2015年11月，上述重组事项经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨九
洲 电 气 股 份 有 限 公 司 向 李 文 东 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]2467号）批准，交易各方已完成重组约定事项。本次交易完成后，九洲电
气持有昊诚电气99.93%的股权，上述事项已于2015年11月完成工商变更登记。
24
2016年4月，九洲电气以现金324,149.86元收购金荣艳和刘春梅持有的昊诚电
气公司剩余0.07%股权，本次收购后九洲电气持有昊诚电气100%股权，上述事项
已于2016年4月完成工商变更登记。
二、结合昊诚电气报告期内的经营情况、自收购以来资产组的认定情况、
商誉减值测试中相关参数选取的依据及合理性说明该资产相关商誉的减值准备
计提是否充分合理；
1、昊诚电气的主要经营情况
昊诚电气主营业务为220KV以下的变压器和箱式变电站及配件、配套产品，
机械电子产品及配件，高低压开关成套等电气设备的生产和销售以及电力设施承
装（修、试）业务。报告期内，昊诚电气主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 68,196.74 68,552.04 54,195.09 50,519.61
净资产 37,674.81 36,643.09 31,881.31 26,428.18
营业收入 19,781.34 46,654.94 36,312.24 31,687.89
净利润 1,031.73 4,761.78 4,838.88 3,947.17
注：2018 年 1-9 月为未经审计数据。
昊诚电气2015-2017年度生产经营情况较为稳定，营业收入与资产规模稳步
增长。
昊诚电气2018年1-9月营业收入及利润不高，主要原因包括：（1）2018年电
气制造行业竞争比较激烈，昊诚电气2018年1-9月销售和利润有所下滑；（2）根
据历年销售情况，公司的开关柜类、变电站类、变压器类产品一般第四季度销售
高于前三季度的平均值；（3）昊诚电气在2017年度确认了新能源工程建设项目收
入11,045.92万元，但因2018年承接新能源工程建设项目系从2018年8月开始动工
建设，该部分项目截至2018年9月30日完工进度较低、确认收入较少。昊诚电气
预计第四季度工程进度较快，将在第四季度确认新能源电站建设项目收入和利
润。
2、自收购以来资产组的认定情况
25
《企业会计准则》规定：“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的
商誉的账面价值，应自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊
至相关资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。” 由于对昊诚电气的商誉
难以分摊至相关资产组，因此自收购以来九洲电气将昊诚电气整体作为资产组组
合进行商誉减值测试。
3、商誉减值测试中相关参数选取的依据及合理性
2018 年初，九洲电气聘请坤元资产评估有限公司对昊诚电气截至 2017 年 12
月 31 日股东全部权益价值进行了评估。坤元资产评估有限公司本次评估采用市
场法和收益法，其中按市场法对昊诚电气股东全部权益评估价值为 58,900.00 万
元，收益法评估价值为 56,688.62 万元（收益法评估时折现率系数为 11.67%，永
续期增长率为 0%）。考虑到在评估时国际经济市场环境下，企业的未来收益的预
测存在一定不确定性，这种不确定性对收益法的影响更大，市场法的评估结果能
够更好地体现当前市场状况下的企业价值，故在评估报告中最终采用市场法评估
结果 58,900.00 万元作为昊诚电气股东全部权益的评估值。评估公司按照市场法
对昊诚电气股东全部权益评估相关参数及计算过程的具体情况如下：
（1）市场法评估的参数和过程
根据 2018 年 4 月 12 日坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告所述：采
用上市公司比较法对昊诚电气的股东全部权益价值进行评估。由于不能明确区分
NOIAT 价值比率等 5 项价值比率对企业价值或股权价值的影响程度，因此以 5
项价值比率计算结果取去除最高、最低后的平均值确定昊诚电气截至 2017 年 12
月 31 日股东全部权益价值评估结果。市场法具体评估参数和过程见下：
NOIAT 股权现金流 EBIT EBITDA 净利润价
项目
价值比率 价值比率 价值比率 价值比率 值比率
昊诚电气价值比率取值 19.30 16.44 25.82 20.11 23.91
昊诚电气对应参数（万元） 6,378.38 6,281.90 6,051.12 7,286.04 5,046.97
昊诚电气全投资计算价值（万元） 123,102.73 156,239.92 146,522.26
昊诚电气付息债务（万元） 5,658.11 5,658.11 5,658.11
昊诚电气少数股东权益
昊诚电气股权（计算）价值（万元） 117,444.62 103,274.44 150,581.81 140,864.15 120,673.05
26
NOIAT 股权现金流 EBIT EBITDA 净利润价
项目
价值比率 价值比率 价值比率 价值比率 值比率
正常经营所需营运资金与基准日
实际拥有营运资金差异调整（万 804.48 804.48 804.48 804.48 804.48
元）
缺少流通折扣率 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
控制权溢价率 15.04% 15.04% 15.04% 15.04% 15.04%
昊诚电气经营性资产构成的股权
54,413.51 47,892.95 69,661.92 65,190.24 55,899.10
价值（万元）
溢余资产和非经营性资产价值（万
402.88 402.88 402.88 402.88 402.88
元）
昊诚电气股权市场价值（万元） 54,800.00 48,300.00 70,100.00 65,600.00 56,300.00
评估结果（万元） 58,900.00
注：股权价值评估结果计算过程以下两种：
（1）NOIAT 价值比率、EBIT 价值比率和 EBITDA 价值比率计算的股权价值最终评估
结果为：(全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息债务－少数股东权益＋营运资金需求
量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性资产净值；
（2）股权现金流价值比率和净利润价值比率计算股权价值最终评估结果为：(股权投资
价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权
溢价)＋非经营性资产净值。
（2）市场法评估时相关参数选取的依据及合理性
1）可比公司选取的依据
由于昊诚电气为盈利企业，在 2017 年及之前两年连续盈利，并且主要生产
开关柜、变压器及箱变产品，筛选可比公司的选择标准为：有一定时间的上市交
易历史（至少在 24 个月以上）、经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少
于 24 个月、企业生产规模相当、企业的经营业绩相似、预期增长率相当、经营
地域、产品结构等方面可比。根据上述标准，最终选取了特锐德（300001.SZ）、
北京科锐（002350.SZ）、和中能电气（300062.SZ）3 家上市公司作为市场法评估
的可比公司。
2）价值比率选取的依据
价值比率是资产价值和一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍
数，即：价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标。
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一
27
步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。由于昊诚电气与可比公司均为盈利
企业，可比性较好，因此盈利基础价值比率适用于本次对昊诚电气价值的计算。
通过对可比公司的对比和相关价值参数的修正后，各项价值比率计算如下：
① NOIAT 价值比率修正系数如下：
公司 1 比率
MG MS
名称 MG 取值
北京科锐 35.11 0.0285 28.10
特锐德 28.11 0.0356 13.31 19.30
中能电气 25.30 0.0395 16.50
注： MG为可比公司NOIAT价值比率。
1
MS
1
(WACC S WACC G ) (g NOIAT,G g NOIAT,S )
MG
公式中：WACCS ：可比公司折现率
WACCG ：昊诚电气折现率
g NOIAT,G ：可比公司NOIAT增长率
g NOIAT,S ：昊诚电气NOIAT增长率
②股权现金流价值比率修正系数如下：
1
公司名称 MG MS 比率取值
MG
北京科锐 41.39 0.0242 21.82
特锐德 24.10 0.0415 11.71 16.44
中能电气 25.97 0.0385 15.79
注：MG为可比公司股权现金流价值比率。
1
MS
1
(CAPM S CAPM G ) (g 股权现金流,G g 股权现金流,S )
MG
式中：MS ：昊诚电气价值比率
MG ：可比公司价值比率
28
CAPM S ：昊诚电气折现率
CAPM G ：可比公司折现率
g 股权现金流,G ：可比公司股权现金流增长率
g 股权现金流,S ：目标公司股权现金流增长率
③EBIT 价值比率修正系数如下：
1
公司名称 MG MS 比率取值
MG
北京科锐 41.87 0.0239 32.31
特锐德 41.30 0.0242 19.07 25.82
中能电气 35.37 0.0283 26.06
注：MG为可比公司EBIT价值比率。
1
MS
1
(WACC S / WACC G / ) (g EBIT,G g EBIT,S )
MG
式中：MS ：昊诚电气价值比率
MG ：可比公司价值比率
WACCS ：昊诚电气折现率
WACCG ：可比公司折现率
g EBIT,G ：可比公司EBIT增长率
g EBIT,S ：昊诚电气EBIT增长率
NOIAT
EBIT
④EBITDA 价值比率修正系数如下：
1
公司名称 MG MS 比率取值
MG
北京科锐 31.19 0.0321 25.93
20.11
特锐德 25.50 0.0392 15.18
29
中能电气 22.85 0.0438 19.22
注：MG为可比公司EBITDA价值比率。
1
MS
1
(WACC S / WACC G / ) (g EBITDA,G g EBITDA,S )
MG
式中：MS ：昊诚电气价值比率
MG ：可比公司价值比率
WACCS ：昊诚电气折现率
WACCG ：可比公司折现率
g EBITDA,G ：可比公司EBITDA增长率
g EBITDA,S ：昊诚电气EBITDA增长率
NOIAT
EBITDA
⑤ 净利润价值比率修正系数如下：
公司 1
MG MS 比率取值
名称 MG
北京科锐 60.65 0.0165 25.53
特锐德 58.91 0.0170 17.47 23.91
中能电气 56.20 0.0178 28.75
注：MG为可比公司净利润价值比率。
1
MS
1
(CAPM S / CAPM G / ) (g 净利润,G g 净利润,S )
MG
式中：MS ：昊诚电气价值比率
MG ：可比公司价值比率
CAPM S ：昊诚电气折现率
CAPM G ：可比公司折现率
g 净利润,G ：可比公司净利润增长率
30
g 净利润,S ：昊诚电气净利润增长率
股权现金流
净利润
3）昊诚电气对应参数系根据昊诚电气 2017 年度经审计的财务数据分别计算
的 NOIAT 等价值。
4）付息债务的确定
系根据昊诚电气 2017 年末短期借款和应付借款利息之和计算得出付息债务
5,658.11 万元。
5）少数股东权益价值的选取
昊诚电气无少数股东权益。
6）营运资金最低保有量的选取
通过分析计算历史及以后的营运资金占用比例分析确定昊诚电气营运资金
占用率为 48.37%，根据昊诚电气 2017 年主营业务收入 46,654.94 万元，昊诚电
气的最低营运资金需求量为 22,566.99 万元（46,654.94×48.37%）。2017 年末昊诚
电气的营运资金为 23,371.47 万元，因此昊诚电气的营运资金最低保有量调整额
为 804.48 万元。
7）流通折扣率的选取
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，
并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格
应该属于具有流动性的价格，但昊诚电气为非上市公司，其股权是缺少流动性的，
因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。分析对比上市两类公司的市盈率数据，
得出如下表所示的数据。
2017 年，非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣
率计算表如下：
序 行业名称 非上市公司并购 上市公司 缺少流通
31
号 样本点 市盈率 样本点 市盈率 折扣率
数量 平均值 数量 平均值
1 采掘业 11 18.50 33 27.19 32.0%
2 传播与文化产业 26 17.61 31 37.03 52.4%
3 电力、煤气及水的生产和供应业 52 15.45 51 30.79 49.8%
4 电子 34 24.65 114 49.10 49.8%
5 房地产业 40 15.04 72 23.00 34.6%
6 纺织、服装、皮毛 13 11.36 32 33.91 66.5%
7 机械、设备、仪表 180 17.70 281 44.21 60.0%
8 建筑业 29 15.98 49 32.70 51.1%
9 交通运输、仓储业 45 12.98 51 32.71 60.3%
10 金融、保险业 91 14.73 49 21.34 31.0%
11 金属、非金属 60 13.60 97 38.21 64.4%
12 木材、家具 3 17.04 12 35.37 51.8%
13 农、林、牧、渔业 13 14.53 13 37.23 61.0%
14 批发和零售贸易 100 14.60 78 34.60 57.8%
15 社会服务业 201 19.43 70 40.21 51.7%
16 石油、化学、塑胶、塑料 66 14.02 158 40.19 65.1%
17 食品、饮料 11 22.47 53 38.34 41.4%
18 信息技术业 150 18.59 99 49.85 62.7%
19 医药、生物制品 43 13.63 94 41.01 66.8%
20 造纸、印刷 11 10.90 13 44.43 75.5%
21 合计/平均值 1179 16.14 1450 36.57 54.3%
原始数据来源：Wind资讯、CVSource
通过上述表格可以看出，非上市公司的流动性折扣率对企业股权价值影响较
大，但不同行业的影响效果又有明显不同。因此本次按照机械、设备、仪表行业
的 60.00%作为企业的缺少流动性折扣率取值。
8）控制权溢价的选取
由于可比公司都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上
成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都代表小股东权益，不代表对公司
的控制权。而本次经济行为对应的昊诚电气的股权是具有控制权的股权，因此需
要对可比公司评估的价值进行控制权溢价调整。
根据 CVSource 金融数据库收集的截至 2017 年底的 3,969 例非上市公司股权
收购案例计算，控制权溢价的平均值大约为 15.04%。
32
少数股权交易 控股权交易
控股权 缺少控制
序号 年份 并购案 市盈率 并购案 市盈率
溢价率 折扣率
例数量 （P/E) 例数量 （P/E)
1 2017 527 15.47 547 18.04 16.63% 14.26%
2 2016 471 19.91 452 21.85 9.77% 8.90%
3 2015 290 18.18 309 20.26 11.46% 10.28%
4 2014 444 16.31 421 18.35 12.55% 11.15%
5 2013 377 15.18 266 16.47 8.46% 7.80%
6 2012 456 13.16 266 14.8 12.49% 11.10%
7 2011 498 19.36 408 21.35 10.26% 9.31%
8 2010 461 16.67 346 18.54 11.22% 10.09%
9 2009 470 13.82 251 17.32 25.37% 20.24%
10 2008 450 14.82 257 17.31 16.75% 14.34%
11 2007 408 15.81 244 20.23 27.91% 21.82%
12 2006 130 15.01 83 19.49 29.89% 23.01%
13 2005 年及以前 231 17.73 119 19.22 8.40% 7.75%
14 合计/平均值 5,213 16.26 3,969 18.71 15.04% 13.08%
数据来源： CVSource
9）溢余资产和非经营资产的选取
测算昊诚电气溢余资产的评估值为 425.44 万元，非经营资产负债的评估值
为 22.56 万元，非经营性资产（负债）及溢余资产的评估值合计为 402.88 万元。
4、商誉的减值测试过程及商誉的减值准备计提情况
九洲电气以昊诚电气截至 2017 年 12 月 31 日股东全部权益按市场法评估的
价值作为昊诚电气的可回收金额，如果可回收金额大于昊诚电气 2017 年 12 月
31 日可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。
2017 年 12 月 31 日昊诚电气的可辨认净资产组成如下：
单位：万元
项目 金额
2017 年 12 月 31 日昊诚电气账面净资产 36,643.09
房产、土地等增值金额 5,040.42
2017 年 12 月 31 日昊诚电气可辨认净资产 41,683.51
商誉金额 12,665.00
可辨认净资产与商誉合计数 54,348.51
注：房产、土地等长期资产的增值金额以收购昊诚电气时其资产增值金额考虑后续的折
旧摊销影响确定。
33
截至 2017 年 12 月 31 日，昊诚电气的股东全部权益的按市场法评估价值为
58,900.00 万元，按收益法评估价值为 56,688.62 万元，均高于昊诚电气 2017 年
末可辨认净资产金额同商誉金额的合计数 54,348.51 万元。表明包含商誉的资产
组组合的可收回金额高于其账面价值，故不存在商誉减值，在 2017 年末的商誉
不需要计提减值准备。
5、风险提示
针对未来可能出现的商誉价值情形，公司在募集说明书“重大事项提示”及
“第三节 风险因素”部分提示风险如下：
公司通过投资、并购等多种方式积极推进公司的战略部署，在投资并购的过
程中，可能因多方面原因导致投资并购完成后，公司与标的公司管理团队整合不
及预期，以及标的公司业绩未能兑现承诺等情形，从而可能导致公司投资并购效
果不达预期，甚至拖累公司业绩的风险。
2015 年，公司收购昊诚电气形成账面价值为 12,665 万元的商誉。2015-2017
年，昊诚电气经营良好，已经完成累计承诺盈利，商誉未发生减值，未计提减值
损失。如果未来昊诚电气经营业绩不及预期，商誉可能面临减值的风险。
三、核实本次申报文件的准确性完整性是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》的规定
公司根据反馈意见对《哈尔滨九洲电气股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》等申报文件进行了更新和补充披露。本次发行申报文件的真实性、
准确性、完整性符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等文件的相关规
定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人发行股份购买昊诚电气的相关决议文件、证监会批复
文件、公告文件；了解昊诚电气的经营情况、宏观经济和所属行业的发展趋势；
取得了坤元资产评估有限公司对昊诚电气在 2017 年 12 月 31 日的价值评估报告，
并对评估报告使用的相关参数、计算过程进行了复核；取得了昊诚电气 2017 年
末商誉减值测试相关资料，并访谈了公司相关负责人。
34
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人收购昊诚电气已经公司内部决议、证监会批准，程序合法、有
效；
（2）发行人每年年度终了进行商誉减值测试，昊诚电气报告期内经营情况
良好，自收购以来资产组认定准确，商誉减值测试评估报告中的参数具有合理性；
截至 2017 年末发行人收购昊诚电气形成的商誉未发生减值；发行人已就未来可
能发生的商誉减值情形进行了风险提示；
（3）发行人根据反馈意见对募集说明书等申报文件进行了更新和补充披露。
本次发行申报文件的真实性、准确性、完整性符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等文件的相关规定。
五、发行人会计师核查意见
发行人会计师复核了坤元资产评估有限公司按照市场法对昊诚电气公司股
东全部权益评估相关参数及计算过程，对 2017 年末商誉减值测试执行了相关审
计程序。经核查，发行人会计师认为在对 2017 年 12 月 31 日商誉减值测试过程
中选取的参数是合理的，商誉在 2017 年末不存在减值。
发行人会计师阅读了更新至 2018 年 9 月数据的《哈尔滨九洲电气股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书）及其摘要，
确认募集说明书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕5088 号、
天健审〔2017〕4328 号、天健审〔2018〕3328 号）、《内部控制的鉴证报告》（天
健审〔2018〕7724 号）及《非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2018〕7725
号）的内容无矛盾之处，募集说明书及其摘要引用的上述内容是准确和完整的。
5、报告期内申请人进行了多笔收购，包括 2017 年收购万龙风力发电、佳兴
风力发电有限公司，2018 年收购时代汇能、世纪锐能风力发电有限公司等。请
申请人详细说明报告期内历次收购的交易情况，包括交易过程、交易方式、交易
对手方、交易标的的财务及估值情况、交易标的的主营业务以及与上市公司的协
同性、各交易是否履行了必要的信息披露程序及信息披露要求、交易对手方是否
存在业绩承诺。相关交易是否有助于减少关联交易、是否对上市公司公众股东利
35
益造成损害。请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司历次收购的交易情况
1、报告期内，公司历次收购交易基本情况如下：
36
是否
序 存在
收购标的 交易方式 交易对手名称 交易过程 收购标的财务及估值情况 信息披露时间
号 业绩
承诺
1、2015年5月28日，公告《第五届董事会第六
次会议决议》、《发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》等文件
1、经审计，截至2014年12月31日，
2、2015年6月24日，公告《2015年第一次临时
昊 诚 电 气 净 资 产 为 22,481.01 万
股东大会决议》
元；2014年实现净利润2,137.35万
1、2015年5月27日，第五届董事会 3、2015年9月16日，公告《关于发行股份购买
发行股份 元。
第六次会议审议通过 资产暨关联交易的事项获得中国证监会并购
购买资产 2、坤元资产评估有限公司出具“坤
2、2015年6月22日，2015年第一次 重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》
（收购昊 元评报〔2015〕178 号”评估报告，
1 李文东等19名 临时股东大会审议通过 4、2015年11月11日，公告《发行股份购买资 是
诚 电 气 使用收益法、市场法对昊诚电气
3、2015年11月10日，收到证监会核 产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等
99.93% 股 截至2014年12月31日的全部股权
准批复 文件
昊诚电气 权） 价值进行评估，评估价值为
4、2015年11月18日，完成工商变更 5、2015年11月25日，公告《关于公司发行股
45,200.00万元。
份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成
3、经协商，公司收购昊诚电气
的公告》等文件
99.93%股权作价44,967.59万元。
6、2015年12月11日，公告《发行股份购买资
产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告
书》等文件
现金收购 1、本次收购不构成关联交易，不构
1、定价依据与发行股份股买资产
（收购昊 成重大资产重组。根据《公司章程》
金荣艳、刘春 时相同。 2016年3月29日，公告《关于收购沈阳昊诚电
2 诚 电 气 本次收购无需通过董事会及公司股 否
梅 2、经协商，公司收购昊诚电气 气有限公司0.07%剩余股权的公告》
0.07% 股 东大会审议
0.07%股权作价32.41万元。
权） 2、2016年4月14日，完成工商变更
37
1、经审计，截至2016年8月31日，
万 龙 风 力 净 资 产 为 14,224.42 万
元；2016年1-8月实现净利润66.81
万元。
2、坤元资产评估有限公司出具“坤
元评报〔2016〕467 号”评估报告，
3 万龙风力
使用资产基础法、收益法对万龙
风力截至2016年8月31日的全部
股权价值进行评估，评估价值为
14,265.22万元。 1、2017年4月15日，公告《2017年第二次临时
1、2017年4月14日，2017年第二次
融和基金、黑 3、经协商，公司收购万龙风力 董事会决议》
临时董事会审议通过
龙江澳加能源 100%股权作价14,265.22万元。 2、2017年5月26日，公告《2016年度股东大会
现金收购 2、2017年5月25日，2016年度股东 否
技术开发有限 1、经审计，截至2016年8月31日， 决议》
大会审议通过
公司、刘垒志 佳 兴 风 力 净 资 产 为 11,154.79 万 3、2018年1月3日，公告《关于支付现金购买
3、2017年12月29日，完成工商变更
元 ； 2016 年 1-8 月 实 现 净 利 润 资产交割完成的公告》
253.45万元。
2、坤元资产评估有限公司出具“坤
元评报〔2016〕468 号”评估报告，
4 佳兴风力
使用资产基础法、收益法对佳兴
风力截至2016年8月31日的全部
股权价值进行评估，评估价值为
11,469.42万元。
3、经协商，公司收购佳兴风力
100%股权作价11,469.42万元。
38
新北电力 1、2017年12月15日，第六届董事会 1、截至2017年9月30日，新北电 1、2017 年 12 月 16 日，公告《第六届董事会
（时代汇 第六次会议审议通过。 力净资产为-412.14万元；2017年 第六次会议决议》
能、世纪 因不涉及关联交易，也不构成重大 1-9月实现净利润528.20万元。（以 2、2017 年 12 月 16 日，公告《关于收购黑龙
辽宁北电能源
5 锐能为新 现金收购 资产重组，根据《公司章程》规定， 上数据未经审计） 江新北电力投资有限公司 100%股权的公告》 否
建设有限公司
北电力全 无需提交公司股东大会审议 2、新北电力注册资本700万元， 3、2018 年 2 月 6 日，公告《关于收购黑龙江
资子公 2、2018年1月29日，新北电力完成 经协商，公司以700万元收购其 新北电力投资有限公司 100%股权工商变更完
司） 工商变更 100%股权。 成的公告》
齐齐哈尔市梅
里斯达斡尔族
1、坤元资产评估有限公司出具“坤
齐齐哈尔 区兴达物业有
元评报〔2018〕7 号”等评估报告，
市梅里斯 限公司、齐齐 2018年2月8日，第六届董事会第九 1、2018 年 2 月 9 日，公告《第六届董事会第
使用成本法、市场法对标的资产
达斡尔族 哈尔市天正供 次会议审议通过。 九次会议决议》
截至2017年9月30日的价值进行
6 区约100 现金收购 热有限公司、 因不涉及关联交易，也不构成重大 2、2018 年 2 月 9 日，公告《关于收购齐齐哈 否
评估，评估价值总计为2,050.41万
万平方米 齐齐哈尔斯达 资产重组，根据《公司章程》规定， 尔市梅里斯达斡尔族区 100 万平方米的供热业
元。
的供热业 供热有限公 无需提交公司股东大会审议 务资产的公告》
2、公司以2,161.00万元收购标的
务资产 司、齐齐哈尔
资产。
市华丰供热有
限公司
1、2018年5月31日，第六届董事会 1、经审计，截至2017年12月31日，
第十三次会议审议通过。 四川旭达净资产为128.06万元； 1、2018 年 6 月 1 日，公告《第六届董事会第
因不涉及关联交易，也不构成重大 2017年实现净利润-154.82万元。 十三次会议决议》
7 四川旭达 现金收购 蔺剑锋 否
资产重组，根据《公司章程》规定， 2、四川旭达注册资本1,000万元， 2、2018 年 6 月 1 日，公告《关于收购四川旭
无需提交公司股东大会审议 实缴资本300万元，公司以500万 达电力工程设计有限公司 70%股权的公告》
2、2018年6月26日，完成工商变更 元收购其70%股权。
39
2、收购标的业绩承诺完成情况
报告期内公司历次收购交易中，只有昊诚电气原管理层股东做出过业绩承
诺。昊诚电气原管理层股东承诺昊诚电气 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现
的经审计的净利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非
经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于 3,750 万元、4,500 万元和 5,100 万
元，2015 年至 2017 年三个年度实现的累计净利润不低于 13,350 万元。
2015 年至 2017 年昊诚电气效益情况见下表：
单位：万元
年 度 净利润 扣除非经常性损益后净利润
2015 年度 3,947.17 3,888.61
2016 年度 4,838.88 4,759.66
2017 年度 4,761.78 4,756.22
小 计 13,547.83 13,404.49
昊诚电气2015年至2017年合计经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净
利润分别为13,547.83万元和13,404.49万元，2015年至2017年累计承诺业绩为
13,350万元，扣除非经常性损益后的净利润超过累计承诺数54.49万元，完成累
计承诺盈利的100.41%。
3、上述收购标的的主营业务以及与上市公司的协同性情况如下：
收购标的名称 收购标的的主营业务 收购标的主营业务与上市公司协同性情况
公司通过本次收购扩充了输配电及控制设备
输配电及控制设备产品的生 产品线，延伸了产业链条；拓展新的客户领域，
昊诚电气
产制造等 进入国家电网招投标体系；使业务规模大幅提
升，盈利能力增强
万龙风力 风力发电场的运营
公司通过本次收购快速进入风电运营领域
佳兴风力 风力发电场的运营
投资及投资管理，主要是持
新北电力 有时代汇能、世纪锐能100%
股权 公司通过本次收购持有了时代汇能及世纪锐
大 岗 风 电 风 电 场 项 目 能拥有的大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电
时代汇能
（48MW）的运营等 场项目
平 桥 风 电 风 电 场 项 目
世纪锐能
（48MW）的运营等
齐齐哈尔市梅里 通过本次收购公司投资建设以新能源和生物
供热业务
斯达斡尔族区约 质发电、固体电蓄热为基础的，实现多能协同、
40
100万平方米的 联产联供、互补集成的综合能源系统
供热业务资产
四川旭达具有新能源发电、风力发电、送电工
新能源发电等电力工程的设 程、变电工程专业设计乙级资质，工程勘察专
四川旭达
计、勘察、承包等 业类乙级资质。收购四川旭达有利于公司拓宽
可再生能源产业链，增加综合竞争优势
4、报告期内公司历次收购交易的标的，在收购交易完成前与公司间不存在
关联交易。收购完成后，上述股权收购标的成为公司控股子公司，已纳入公司合
并财务报表，不会产生新的关联交易。报告期内，公司历次收购交易均履行了必
要的决策程序和信息披露程序。上述交易均是围绕公司主营业务开展，能够帮助
公司拓展新的业务领域、产品线、客户或完善相关领域专业资质，提高公司整体
竞争优势。报告期内公司历次收购交易未对公司公众股东利益造成损害。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内审计报告及财务报告、发行人公开披露的公
告以及相关三会会议决议、独立董事意见、交易报告书、收购标的审计评估资料
等文件，核查了收购标的的工商档案信息。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人历次收购标的的主营业务与上市公司具备协同性；
（2）报告期内发行人历次收购交易履行了必要的决策程序并满足信息披露
要求；
（3）报告期内发行人历次收购交易中做出业绩承诺的收购标的交易对方已
完成相关承诺；
（4）报告期内发行人历次收购交易的标的，在收购交易完成前与公司无关
联关系，与公司间不存在关联交易；收购完成后，未产生新的关联交易；
（5）报告期内发行人历次收购交易未对发行人公众股东利益造成损害。
6、报告期内申请人应收账款余额上升比例较大，且报告期存在大额关联方
应收款项。请申请人详细说明：（1）应收款项大幅上升的原因及合理性；（2）
41
信用政策是否谨慎合理，是否发生变更，坏账准备计提是否充分；（3）报告期
各期应收账款的期后回款情况及坏账实际发生情况；（4）对关联方存在大额应
收款项的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构和会计
师发表核查意见。
回复：
一、应收账款大幅上升的原因及合理性
报告期各期公司分各项业务统计应收账款余额及收入列示如下：
单位：万元
2018 年 9 月末/ 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/
应收账款
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
电气及相关设备等 45,934.43 45,955.52 48,702.30 48,811.83
新能源工程业务 58,353.09 67,259.23 63,216.95 21,014.85
发电业务 9,953.67 8,328.06 - -
合 计 114,241.19 121,542.81 111,919.25 69,826.68
收入金额 71,130.08 142,821.47 131,949.14 75,876.72
其中新能源业务
31,289.97 84,370.93 77,698.70 44,873.12
收入金额
注：2018 年 1-9 月份的数据未经审计。
公司2016年末应收款余额较2015年末上升了42,092.57万元，主要系新能源业
务应收款上升42,202.10万元所致。2016年末新能源业务应收款上升主要系2016
年公司新能源工程项目大幅增加（由2015年在建的两个项目增加至2016年的九个
项目），新能源业务收入在2016年度上升较快，相应的应收账款增幅较大。
公司2017年末应收款余额较2016年末上升了9,623.56万元，主要系公司在
2017年度收购两家风力发电公司，被收购公司在2017年末应收国网黑龙江省电力
有限公司的发电款项8,328.06万元，导致2017年末公司的合并财务报表应收账款
有所增加。
综上所述，2016年末公司应收账款余额大幅上升主要系随着新能源工程项目
增加，销售收入大幅增加，相应应收款也上升较快；2017年末应收账款余额上升
主要系因为对外收购导致的应收发电款项增加。因此，报告期内公司应收账款上
升是合理的。
42
二、信用政策是否谨慎合理，是否发生变更，坏账准备计提是否充分
1、公司信用政策
（1）电气及相关设备类应收账款
电气及相关设备类应收款主要系公司对外销售变电站综合系统等设备产生
的应收款。电气设备销售款收款政策根据不同客户有所不同，主要收款政策为：
1）合同签订后，收取合同总金额30%的预付款；合同包含的设备材料送达要求
地点，并提供发票后收取合同总金额的30%；调试运行无质量问题通过验收的收
取合同总额30%；设备正常运行三年后一次性收取余款。2）合同签订后收取合
同总价的10%，到货收取合同总价的60%，验收合格收取合同总价的20%，剩余
款项在全部货物质保期满后收取。
报告期公司的电气及相关设备销售客户主要系哈尔滨地铁集团有限公司、陕
西贝斯特企业集团有限公司、沈阳绿环净源热力有限公司等大型国有企业或有实
力的民营企业，该等公司实力雄厚，信用情况较好。
（2）新能源业务应收账款
公司对新能源业务应收账款分为新能源工程设备转让款及新能源电站建设
款。
公司自2015年开始进入新能源电站建设领域，陆续同泰来宏浩风力发电有限
公司等委托方签订新能源电站BT建设协议，约定由公司负责新能源电站的建造
业务，建造完成后将电站移交给委托方并收取建造工程款。在新能源电站BT建
设期间，委托方为了融资需求，同融资租赁公司和公司签订了相关补充协议，约
定由九洲电气将新能源电站建设中所需的部分设备直接转让给融资租赁公司，由
融资租赁公司支付公司设备款；同时，委托方作为承租人同融资租赁公司签订融
资租赁合同，由融资租赁公司作为出租方将该等设备融资租赁给委托方。公司根
据设备交付情况同融资租赁公司协商确定设备应收款的收回时间。除新能源工程
设备转让款外的新能源电站建设款等款项根据签订的BT建设协议约定，电站并
网完成验收后陆续收回。
（3）发电业务应收账款
43
发电业务应收账款系应收国网黑龙江省电力有限公司等国网公司的发电款。
公司下属子公司从事风力或者光伏发电业务，同国网黑龙江省电力有限公司等签
订《购售电合同》，并约定售电的上网电价和接网费。九洲电气下属子公司根据
双方共同确认的上网电量和合同约定的电价（包含上网电价和接网费）确认电力
产品销售收入和应收账款。上网电价中包含标杆电价和可再生能源补贴，国网黑
龙江省电力有限公司等公司每月月末核对当月发电量并根据上网电价中的标杆
电价同九洲电气下属子公司结算当月发电款，次月根据结算情况支付发电款项。
可再生能源补贴和接网费补贴部分待进入财政部等有关部门的可再生能源电价
附加资金补贴目录后陆续收回。
截至2018年10月31日，公司已并网的风力发电站项目已进入国家补贴目录，
可再生能源补贴和接网费补贴已在陆续收到。泰来立志光伏发电有限公司等并网
的光伏电站正在办理进入补贴目录申请相关事宜。。
公司信用政策在报告期内未发生变更。
2、应收账款坏账准备计提是否充分
报告期内，公司应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重
大并单项计 - - 13,093.20 - 41,768.00 - - -
提坏账准备
按信用风险
特征组合计 112,787.66 10,230.10 107,149.79 10,548.25 69,203.56 8,621.70 69,415.40 8,789.03
提坏账准备
单项金额不
重大但单项
1,453.52 1,453.52 1,299.81 1,299.81 947.68 947.68 411.28 411.28
计提坏账准
备
合 计 114,241.18 11,683.62 121,542.80 11,848.06 111,919.24 9,569.38 69,826.68 9,200.31
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备
公司对于单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法为单独进行减值测
44
试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2016年末和2017年末的单项金额重大并单项计提坏账准备均为对中电投融
和融资租赁有限公司应收的新能源工程业务相关的设备款。
中电投融和融资租赁有限公司系大型国有企业，资金实力雄厚。对其应收款
系电站建设过程中委托方对设备融资租赁产生，公司对其应收款项不存在无法收
回的可能，故对其应收账款未计提坏账准备。截至2018年9月30日，公司对中电
投融和融资租赁有限公司的应收款均已收回。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备
公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法，具体账龄
如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 68,656.57 3,065.22 77,081.49 3,565.61 47,669.03 2,383.45 44,327.91 2,216.40
1-2 年 34,467.16 3,446.72 17,959.98 1,796.00 8,551.87 855.19 8,834.99 883.50
2-3 年 4,495.82 674.37 4,943.20 741.48 4,374.22 656.13 5,364.81 804.72
3-4 年 1,614.71 484.41 2,476.11 742.83 3,208.22 962.47 6,178.55 1,853.56
4-5 年 1,988.05 994.03 1,973.37 986.69 3,271.52 1,635.76 3,356.58 1,678.29
5 年以上 1,565.35 1,565.35 2,715.64 2,715.64 2,128.70 2,128.70 1,352.56 1,352.56
合计 112,787.66 10,230.10 107,149.79 10,548.25 69,203.56 8,621.70 69,415.40 8,789.03
公司应收账款账龄主要为 1 年以内和 1-2 年。
对应收账款坏账准备的计提比例与同行业对比如下：
账龄情况 特锐德 科陆电子 珈伟股份 科林环保 九洲电气
0-6 个月[注] 5.00% 0.00% 0.00% 0.50% 5.00%
6 个月-1 年 5.00% 5.00% 1.00% 2.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 30.00% 30.00% 20.00% 15.00%
3-4 年 50.00% 100.00% 50.00% 50.00% 30.00%
4-5 年 70.00% 100.00% 80.00% 80.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
45
注：珈伟股份的 LED 照明业务 0-3 个月以内不计提坏账准备，4-12 个月计提比例为 5%，
光伏电站建安业务 0-6 个月以内不计提坏账准备，6 个月-1 年计提比例为 1%；公司 6 个月
以内的应收发电款项不计提坏账准备，其余应收账款均按照 1 年以内计提为 5%。
由上表可知，公司1年以内的应收款计提比例略高于同行业上市公司，1-2年
和5年以上的坏账计提比例与同行业上市公司一致，2-5年的应收账款的坏账计提
比例低于同行业上市公司。2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月30日，
公司2-5年的应收账款占采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的比例分别为
21.46%、15.68%、8.77%和7.18%，占比较小。公司应收账款坏账计提比例与同
行业相比，坏账准备计提是充分的。
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备
公司单项金额不重大但单项计提坏账准备主要系对申请破产或无可执行财
产的客户应收款单项进行测试，该部分客户应收款预计无法收回，全额计提坏账
准备。公司该部分应收账款计提坏账准备是充分的。
综上所述，公司信用政策是谨慎合理的，报告期内信用政策未发生变更，应
收账款坏账准备计提是充分的。
三、报告期各期应收账款的期后回款情况及坏账实际发生情况
1、报告期各期应收账款的期后回款情况
（1）应收账款的期后回款情况
报告期各期末公司应收账款截至2018年10月31日回款情况列示如下：
单位：万元
报告期各期末 期末余额 截至 2018.10.31 回款金额 回款比例
2015-12-31 69,826.68 60,224.94 86.25%
2016-12-31 111,919.25 87,739.84 78.40%
2017-12-31 121,542.81 53,195.89 43.77%
2018-9-30 114,241.19 7,832.82 6.86%
2017年末应收账款期后回款比例不高主要系投资额较大的贵州关岭新能源
电站2018年10月末完全并网验收以及泰来宏浩新能源电站项目2018年7月完工，
款项尚在陆续催收中。
46
2018年9月30日应收账款期后回款较少主要系统计期后回款时间为截至2018
年10月31日止，期后时间较短所致。
（2）报告期各期应收账款前五名单位情况及期后回款情况
1） 2015年末应收账款余额前五名如下：
单位：万元
2015 年 截至 2018/10/31
客户名称 款项性质 未回款原因
期末余额 回款金额
七台河万龙风力发电有 新能源电站
11,353.92 11,353.92
限公司 建设款
七台河佳兴风力发电有 新能源电站
8,610.94 8,610.94
限公司 建设款
电气及相关 剩余款项陆续
国网西藏电力有限公司 2,645.90 2,351.17
设备款 催收中
哈尔滨地铁集团有限公 电气及相关 剩余款项陆续
2,187.42 1,360.79
司 设备款 催收中
中铁电气化局集团有限 电气及相关
1,170.00 1,170.00
公司 设备款
小 计 25,968.17 24,846.81
2）2016年末应收账款余额前五名如下：
单位：万元
2016 年 截至 2018/10/31
客户名称 款项性质 未回款原因
期末余额 回款金额
中电投融和融资租赁有 新能源工程
41,768.00 41,768.00
限公司 设备转让款
泰来环球光伏电力有限 新能源电站
4,620.13 4,620.13
公司 建设款
齐齐哈尔市群利太阳能 新能源电站 剩余款项 陆 续
4,098.20 3,394.76
发电有限公司 建设款 催收中
新能源电 站 于
2018 年 7 月竣
泰来宏浩风力发电有限 新能源电站 工，该公 司 股
3,957.70 -
公司 建设款 东正在办 理 增
资手续， 增 资
后陆续回款
讷河齐能光伏电力开发 新能源电站
3,385.72 3,385.72
有限公司 建设款
小 计 57,829.75 53,168.60
47
3）2017年末应收账款余额前五名如下：
单位：万元
2017 年 截至 2018/10/31
客户名称 款项性质 未回款原因
期末余额 回款金额
中电投融和融资租赁有 新能源工程
13,093.20 13,093.20
限公司 设备转让款
该公司股东
安达市亿晶新能源发电 新能源电站 正在办理增
11,177.72 3,700.00
有限公司 建设款 资手续，增资
后陆续回款
客户正在办
泰来宏浩风力发电有限 新能源电站 理增资事项，
9,910.70 -
公司 建设款 增资后陆续
回款
发电业务款 应收发电补
8,318.10 万 贴部分待拨
国网黑龙江省电力有限
8,420.32 5,158.70 元，电气设备 付的资金到
公司
款 102.22 万 位后陆续收
元 回
截至 2018 年
贵州关岭国风新能源有 新能源电站 10 月 31 日未
8,125.50 -
限公司 建设款 完全并网验
收
小 计 50,727.43 21,951.90
4）2018年9月末应收账款余额前五名如下：
单位：万元
2018 年 9 月 截至 2018/10/31
客户名称 款项性质 未回款原因
期末余额 回款金额
截至 2018 年
贵州关岭国风新能源有 新能源电站 10 月 31 日未
12,036.24 -
限公司 建设款 完全并网验
收
新能源电站
于 2018 年 7
月竣工，该公
泰来宏浩风力发电有限 新能源电站
10,297.19 - 司股东正在
公司 建设款
办理增资手
续，增资后陆
续回款
48
该公司股东
安达市晟晖新能源科技 新能源电站 正在办理增
9,433.09 -
有限公司 建设款 资手续，增资
后陆续回款
发电业务款 应收发电补
8,111.98 万 贴部分待拨
国网黑龙江省电力有限
8,261.09 1,006.04 元，电气设备 付的资金到
公司
款 149.11 万 位后陆续收
元 回
该公司股东
安达市亿晶新能源发电 新能源电站 正在办理增
7,477.72 -
有限公司 建设款 资手续，增资
后陆续回款
小 计 47,505.33 1,006.04
2018年9月末应收账款余额前五名单位期后回款较少主要系统计期后回款时
间为截至2018年10月31日止，期后时间较短。
根据安达亿晶等委托方提供的数据，已并网发电的电站资产情况良好，均已
产生稳定的收益和现金流。委托方同时也正在通过增资等融资手段筹集支付九洲
电气公司新能源电站建设款。除此之外，根据泰来宏浩、贵州关岭等委托方出具
的声明，承诺引入投资者资本金及发电收入产生的现金流在支付融资租赁款后优
先偿还九洲电气的新能源电站建设款项。
2、报告期各期坏账实际发生情况
坏账实际发生年度 款项性质 核销金额 说 明
（万元）
主要系注销子公司宁波九洲圣豹电
2015 年 货款 1,333.46 源有限责任公司时确认其无法收回
的应收账款 945.09 万元
2016 年 货款 1.06
2017 年 货款 144.06
2018 年 1-9 月 货款 1.49
公司除2015年度因注销子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司时确认实际
发生坏账金额较大外，其他期间坏账实际发生金额不大。
四、关联方存在大额应收款项的原因及合理性，是否存在损害上市公司利
49
益的情况
1、存在大额应收款的关联方关系
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
公司实际控制人李寅任有限合伙人，认缴出
舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
资比例为 33.33%
齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司
齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司 舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合
讷河齐能光伏电力开发有限公司 伙）于 2017 年 12 月成为其控股股东
阳谷光耀新能源有限责任公司
泰来环球光伏电力有限公司 舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合
安达市亿晶新能源发电有限公司 伙）于 2018 年 5 月成为其控股股东
2、报告期各期期末大额关联方应收款项统计如下
单位：万元
2018 年 9 月 2017 年 2016 年
2015 年末
关联方名称 会计科目 30 日账面余 末账面 末账面
账面余额
额 余额 余额
安达市亿晶新能源发电有限公司 7,477.72 - -
讷河齐能光伏电力开发有限公司 3,122.45 3,122.45 - -
泰来环球光伏电力有限公司 2,484.33 - -
阳谷光耀新能源有限责任公司 1,873.23 1,873.23 - -
齐齐哈尔市群利太阳能发电有限
应收账款 703.45 703.45 - -
公司
齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限
471.82 471.82 - -
公司
七台河万龙风力发电有限公司 - - - 11,353.92
七台河佳兴风力发电有限公司 - - - 8,610.94
七台河万龙风力发电有限公司 其他应收 - - - 7,796.20
七台河佳兴风力发电有限公司 款 - - - 6,486.13
合 计 16,133.00 6,170.95 - 34,247.19
3、报告期各期关联方款项形成的原因及合理性
（1）2015年末关联方款项形成的原因及合理性
公司于2015年6月分别同万龙风力和佳兴风力签订了风力发电站建设的协
议。根据合同约定由公司负责风场发电项目的图纸设计、设备采购、土建施工、
设备安装和调试服务等。
在实际施工过程中，公司对部分建筑和安装工程进行了转包（以下简称转包
50
工程）。由公司确定施工的第三方直接同万龙风力或佳兴风力签订工程合同，因
万龙风力和佳兴风力缺乏资金且转包工程款项包含在风力发电站建设协议总额
之内，故公司2015年支付万龙风力和佳兴风力资金后由其直接支付转包工程款。
截至2015年12月31日，公司支付万龙风力和佳兴风力用于上述的前期支出及转包
工程款7,796.20万元和6,486.13万元（以下简称垫付资金），由此形成了2015年末
公司对万龙风力和佳兴风力的其他应收款。公司因在2015年度对万龙风力和佳兴
风力提供了新能源电站建造服务，按照完工百分比法确认了收入，并根据2015
年底的工程结算单确认应收账款11,353.92万元和8,610.94万元。
为了保证垫付资金的安全，经2015年12月万龙风力和佳兴风力股东会决议，
九洲电气实际控制人李寅和赵晓红通过受让万龙风力和佳兴风力股权成为万龙
风力和佳兴风力的控股股东，上述转让已于2015年12月办妥工商变更登记。因此，
由于2015年末李寅和赵晓红成为万龙风力和佳兴风力的控股股东，故2015年末万
龙风力和佳兴风力成为公司的关联方。
2016年4月，万龙风力和佳兴风力的风电场已建成并投入运营，由于原股东
黑龙江澳加能源技术开发有限公司、刘垒志通过引入第三方产业投资基金的方式
解决了公司垫付资金的安全性问题，公司实际控制人李寅、赵晓红夫妇将股权又
转让回原股东黑龙江澳加能源技术开发有限公司、刘垒志名下。万龙风力和佳兴
风力已于2016年支付所欠公司的工程款和前期支出垫付款。
（2）2017年末和2018年9月30日关联方款项形成的原因及合理性
公司在2016年和2017年分别同齐齐哈尔群利等公司签订了光伏发电站建设
的合同。根据合同约定由公司负责各公司的光伏发电站的设计、融资和建设。在
建设期内，公司根据完工进度和结算情况确认收入和应收账款。在光伏电站建设
完成移交并运营一段时间后，融和基金为了战略布局受让了齐齐哈尔群利等公司
的股权成为了控股股东。因公司实际控制人李寅为融和基金认缴出资33.33%的有
限合伙人，因此自融和基金成为齐齐哈尔群利等公司的控股股东时，齐齐哈尔群
利等公司成为公司的关联方。具体情况如下：
单位：万元
公司名称 签约日期 完工日期 确认收入金 截至 2018 截至 2018 年 9 融和基金成为
51
额（含税） 年 9 月 30 月 30 日未回款 控股股东
日已回款 金额 日期
齐齐哈尔市群利太阳
2016 年 5 月 2016 年 11 月 4,098.20 3,394.76 703.45 2017 年 12 月
能发电有限公司
齐齐哈尔市昂瑞太阳
2016 年 5 月 2016 年 11 月 2,461.60 1,989.77 471.82 2017 年 12 月
能发电有限公司
阳谷光耀新能源有限
2016 年 5 月 2017 年 7 月 3,656.43 1,783.20 1,873.23 2017 年 12 月
责任公司
讷河齐能光伏电力开
2016 年 5 月 2017 年 7 月 6,644.95 3,522.50 3,122.45 2017 年 12 月
发有限公司
泰来环球光伏电力有
2016 年 6 月 2017 年 7 月 6,920.13 4,435.80 2,484.33 2018 年 5 月
限公司
安达市亿晶新能源发
2017 年 3 月 2017 年 11 月 11,177.72 3,700.00 7,477.72 2018 年 5 月
电有限公司
齐齐哈尔群利等公司已在2018年9月30日前支付了部分的工程建设款，但由
于电站建设金额较大，部分工程款需要股东增资或电站后续运营陆续支付，故在
2018年9月30日仍有部分应收款尚未收回。
综上所述，2017年末和2018年9月末公司存在大额应收关联方款项系因公司
同齐齐哈尔群利等公司发生新能源建设业务产生了应收款项，待新能源电站投入
运营之后，融和基金为了战略布局投资控制了齐齐哈尔群利等公司，从而形成了
关联关系，因此公司存在大额关联方应收款是合理的，不存在损害公司利益的情
形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构实施了如下核查程序：
1、取得公司报告期各期应收账款客户清单，检查和分析应收账款的性质并
进行分类，分析各类应收账款在各期波动的原因；
2、抽查公司客户的合同，检查公司对客户的信用政策，并检查报告期内信
用政策是否发生变化；
3、复核会计师事务所2015年末、2016年末和2017年末的大额应收账款函证；
4、检查公司对报告期内的应收账款账龄的划分是否准确；
5、对公司按照账龄分析法坏账准备计提比例与同行业上市公司对比，检查
52
公司坏账准备计提比例是否谨慎；
6、统计公司各报告期期末期后回款情况，分析存在大额应收款未回款的原
因；
7、检查报告期各期坏账实际发生情况，是否存在大额的坏账核销；
8、对报告期期末存在关联方余额的分析产生的原因及合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人2016年末应收账款余额大幅上升主要系随着
新能源工程项目增加，销售收入大幅增加，相应应收款也上升较快，2017年末应
收账款余额上升主要系因为对外收购导致的应收发电款项增加，发行人应收账款
上升是合理的；发行人信用政策是谨慎合理的，报告期内信用政策未发生变更，
应收账款坏账准备计提是充分的；发行人报告期对关联方存在大额应收款项是合
理的，不存在损害上市公司利益的情况。
六、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为，2016年末应收账款余额大幅上升主要系随着新
能源工程项目增加，销售收入大幅增加，相应应收款也上升较快，2017年末应收
账款余额上升主要系因为对外收购导致的应收发电款项增加，应收账款上升是合
理的；公司信用政策是谨慎合理的，报告期内信用政策未发生变更，应收账款坏
账准备计提是充分的；公司报告期对关联方存在大额应收款项是合理的，不存在
损害上市公司利益的情况。
7、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务，下同）情形。如有，请对比目前财务性投资总额与本次募集
资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性。请保荐机构发表核查意
见。请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、公司最近一期持有财务性投资情况
53
截至 2018 年 9 月 30 日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
二、公司实施、拟实施财务投资及类金融业务情况
1、财务性投资的定义
参考《创业板上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 100 号）和《关于
上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》等相关法律法规，财务性
投资主要指持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等情形；对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属
于以下情形的，也应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资
身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
（1）报告期至本回复签署日，公司不存在实施财务性投资及类金融业务情
况。
（2）公司拟对外投资情况
2018 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于增资全资子公司北京九洲电气有限责任公司的议案》。北京九洲为公司全资子
公司，公司拟向其增资 17,000.00 万元，资金来源为自有资金。增资完成后，北
京九洲的注册资本由 3,000.00 万元增加至 20,000.00 万元。上述增资款将用于投
资设立生物质电站及环境资源公司，本次增资不属于实施财务性投资及类金融业
务的情况。
2018 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于参与投资设立股权投资基金的议案》，公司拟使用自有资金 19,165.90 万元作
为有限合伙人参与投资设立股权投资基金，占报告期末净资产的 9.94%，占比较
低。上述投资具体情况如下：
1）基金出资情况
公司与上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海
54
中电投”）及国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简称“国电投基金”）
拟联合设立融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
兴基金”）。嘉兴基金的总规模预计为 5.75 亿元，公司作为嘉兴基金的有限合
伙人，拟以自有资金认缴实际募集额的 33.332%，预计出资 1.92 亿元；国电投基
金拟认缴额实际募集额的 1%，预计出资 575.00 万元，国电投基金为嘉兴基金的
执行事务合伙人和基金管理人。上海中电投认缴额实际募集额的 65.668%，预计
出资 3.78 亿元。嘉兴基金的投资方向为对具有良好成长性和发展前景的新能源
发电企业进行投资（包括直接股权投资和可转换为股权的债权投资）。
2）投资目的
国电投基金的控股股东为国家电投集团资本控股有限公司；上海中电投的控
股股东为中电投融和资产管理有限公司，中电投融和资产管理有限公司的控股股
东亦为国家电投集团资本控股有限公司；国家电投集团资本控股有限公司为国家
电力投资集团有限公司下属全资子公司，国家电力投资集团有限公司为国务院国
有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。上海中电投及国电投基
金在新能源行业内均具有比较深厚的行业背景和投资经验，对新能源项目的判
断、培育、筛选方面有较强的专业性。公司与国电投基金和上海中电投共同投资
设立嘉兴基金，对具有良好成长性和发展前景的新能源发电企业进行股权投资，
一方面可以借助对方的资源及经验提升公司对新能源业务开拓的能力和经验；另
一方面可以通过有限合伙人的优先购买权筛选收购基金中优质新能源电站项目，
以增加公司新能源电站的持有量，拓展公司新能源发电业务。
综上，公司投资设立嘉兴基金的主要目的是通过对具有良好成长性和发展前
景的新能源发电企业进行股权投资，为公司在新能源发电业务领域进行提前布
局，培养潜在的业务机会，通过有限合伙人的优先购买权筛选收购基金中优质新
能源电站项目，以增加公司新能源电站的持有量，与公司现有业务具有协同和补
充关系。公司投资设立嘉兴基金的资金占报告期末净资产的比例较低，不属于金
额较大、期限较长的财务性投资的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得了公司的组织机构及重要权益投资情况，取得各子公司的工商
55
基本资料，核查其主要业务情况；取得公司对外投资以及拟设立股权投资基金的
相关三会文件和合伙协议，核查对外投资的基本情况及投资目的；访谈了公司相
关管理人员，了解嘉兴基金的投资背景和目的，核查其是否属于财务性投资。
经核查，保荐机构认为，报告期至本回复签署日，发行人不存在实施或拟实
施财务性投资及类金融业务情况；截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、
期限较长的财务性投资的情形。
8、根据申请材料，截至 2018 年 6 月 30 日，申请人对外担保余额约 11 亿元
（不包括对子公司担保）。请申请人补充披露：（1）上述对外担保的具体情形
及事由；（2）上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
相关规定，是否履行了相应的内部程序，被担保方是否已提供了足额的反担保，
是否存在风险敞口。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、截至2018年9月30日，公司尚未履行完毕的对外担保（不包括对子公司）
情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司作为担保人尚未履行完毕的对外担保余额
118,330 万元，具体情况如下表：
序 担保 担保金额
担保合同编号 主合同编号 担保事由 被担保人 对应的 BT 项目
号 方式 （万元）
RHZL-2016-10 RHZL-2016-10 融资租赁 贵州关岭国风 关岭县普利风电
1 保证 29,190
2-383-GLFD-5 2-383-GLFD （直接租赁） 新能源公司 场项目
讷河齐能光伏
RHZL-2016-10 RHZL-2016-10 融资租赁 兴旺 20MW 光伏
2 电力开发有限 保证 10,000
2-385-NHGF-5 2-385-NHGF （直接租赁） 电站项目
公司
RHZL-2016-10 RHZL-2016-10 融资租赁 泰来宏浩锋利 泰来风电项目一
3 保证 28,700
2-384-TLFD-5 2-384-TLFD （直接租赁） 发电有限公司 期（49.5MW）
昂昂溪区胜利村
江山宝源租赁 齐齐哈尔市群
JSZL-2017-03- 融资租赁 5MW 分布式光伏
4 [2017] 回 租 字 利太阳能发电 保证 2,500
BZ （回租） 发电渔光互补项
第（B-003）号 有限公司
目
JSZL-2017-02- 江山宝源租赁 融资租赁 齐齐哈尔市昂 昂昂溪区胜利村
5 保证 1,500
BZ [2017] 回 租 字 （回租） 瑞太阳能发电 3MW 分布式光伏
56
第（B-002）号 有限公司 发电渔光互补项
目
泰来宁姜二号地
KFBZ2017-000 KFHZ2017-00 融资租赁 泰来环球光伏
6 保证 3,900 10MW 光伏电站
39-1 039 （售后回租） 电力有限公司
项目
阳谷光耀新能
KFBZ2017-000 KFZL2017-000 融资租赁 阳谷 12MW 光伏
7 源有限责任公 保证 6,000
67-1 67 （直接租赁） 农业示范项目
司
安达市亿晶新 青肯泡乡 20MWP
RHZL-2017-10 RHZL-2017-10 融资租赁
8 能源发电有限 保证 19,200 光伏地面电站 A
2-290-ADGF-5 2-290-ADGF （直接租赁）
公司 项目、B 项目
安达市晟晖新 40MW 青肯泡乡
CRL-ES-2018- CRL-ES-2018-
9 融资租赁 能源科技有限 保证 12,740 光伏地面电站二
052-GC01 052-L01
公司 期 AB 项目
RHZL-2017-10 RHZL-2017-10 通化中康电力 10MW 光伏发电
10 融资租赁 保证 4,600
2-520-THZK-1 2-520-THZK 开发有限公司 项目
合计 118,330
以上担保的被担保方均为公司的新能源电站开发业务（BT 项目）客户，融
资租赁公司为债权人、项目业主为被担保方、公司为担保方，公司为项目业主的
融资租赁债务提供保证担保，担保期限自主合同生效之日起至债务履行期届满之
日起两年。具体关系如下图：
为保证项目顺利完工，BT 项目公司（业主方）以融资租赁的形式自融资租
赁公司筹集资金，向九洲电气支付 BT 项目价款；相关方向融资租赁公司提供担
57
保的形式包括：BT 项目业主以收益权提供质押担保，BT 项目公司的股东以项目
公司股权提供质押担保；同时九洲电气为其提供连带责任保证担保；应融资租赁
公司要求，为防范 BT 项目业主在融资租赁设备之上设置权利负担，部分 BT 项
目业主还将融资租赁设备抵押给融资租赁公司。BT 项目并网发电后，一般可产
生较为稳定的现金流，实际触发公司履行担保义务的可能性较低。九洲电气通过
提供风险较低的对外担保，加速资金回流，利于公司业务的发展，符合行业惯例，
具有合理性。
二、上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关
规定，是否履行了相应的内部程序，被担保方是否已提供了足额的反担保，是
否存在风险敞口
1、内部批准程序
上述担保均已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求，履行了相
应的内部程序，被担保人在担保发生时与公司尚不存在关联关系。具体情况如下：
2016 年，公司分别与讷河齐能、齐齐哈尔群利、齐齐哈尔昂瑞、安达亿晶、
泰来环球、阳谷光耀签署了 BT 合同。
在项目建成并网发电后，融和基金分别于 2017 年 12 月收购了讷河齐能、齐
齐哈尔群利、齐齐哈尔昂瑞、阳谷光耀，于 2018 年 5 月收购了泰来环球、安达
亿晶。收购完成后，上述 6 家公司成为公司关联方，前述部分担保成为关联担保。
鉴于上述被担保方成为公司关联方时，对外担保已经存在，因此，公司就上
述担保履行了对外担保决策程序，未在上述被担保方成为公司关联方时，再次履
行关联担保审议程序，但在定期报告中对关联担保情况进行了披露。公司就上述
担保履行的内部批准程序如下：
序
担保合同编号 主合同编号 担保人 被担保人 批准机构
号
RHZL-2016-10 RHZL-2016-10 贵州关岭国风新 第五届二十次董事会；2016
1 九洲电气
2-383-GLFD-5 2-383-GLFD 能源公司 年第一次临时股东大会
RHZL-2016-10 RHZL-2016-10 讷河齐能光伏电 第五届二十次董事会；2016
2 九洲电气
2-385-NHGF-5 2-385-NHGF 力开发有限公司 年第一次临时股东大会
3 RHZL-2016-10 RHZL-2016-10 九洲电气 泰来宏浩锋利发 第五届二十次董事会；2016
58
2-384-TLFD-5 2-384-TLFD 电有限公司 年第一次临时股东大会
江山宝源租赁 齐齐哈尔市群利
JSZL-2017-03- 第五届二十次董事会；2016
4 [2017] 回 租 字 九洲电气 太阳能发电有限
BZ 年第一次临时股东大会
第（B-003）号 公司
江山宝源租赁 齐齐哈尔市昂瑞
JSZL-2017-02- 第五届二十次董事会；2016
5 [2017] 回 租 字 九洲电气 太阳能发电有限
BZ 年第一次临时股东大会
第（B-002）号 公司
KFBZ2017-000 KFHZ2017-00 泰来环球光伏电 第六届二次董事会；2017
6 九洲电气
39-1 039 力有限公司 年第一次临时股东大会
KFBZ2017-000 KFZL2017-000 阳谷光耀新能源 第六届二次董事会；2017
7 九洲电气
67-1 67 有限责任公司 年第一次临时股东大会
RHZL-2017-10 RHZL-2017-10 安达市亿晶新能 第六届二次董事会；2017
8 九洲电气
2-290-ADGF-5 2-290-ADGF 源发电有限公司 年第一次临时股东大会
CRL-ES-2018- CRL-ES-2018- 安达市晟晖新能 第六届九次董事会；2018
9 九洲电气
052-GC01 052-L01 源科技有限公司 年第二次临时股东大会
RHZL-2017-10 RHZL-2017-10 通化中康电力开 第六届二次董事会；2017
10 九洲电气
2-520-THZK-1 2-520-THZK 发有限公司 年第一次临时股东大会
2、是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定
上述对外担保均已根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》提交董事
会、股东大会审议，董事会审批该等对外担保事项时，均已经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并做出决议。同时，上述对外担保均已在中国证监会指定
信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披
露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的
总额。
因此，公司就上述对外担保履行的审批程序及信息披露程序符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》的规定。
3、被担保方提供的反担保情况及风险敞口
公司提供的上述对外担保的被担保方均未提供反担保。
由于公司系相应 BT 项目的建设单位，对于被担保方情况及项目建设进度具
有较深入的了解；公司提供该等对外担保前，综合评估项目进度等情况论证并网
发电可能性、发电收益能否足额覆盖融资租赁本息等因素后，仅就公司判断不存
在风险敞口的项目提供对外担保；由于被担保方项目建成、并网发电后，一般可
产生较为稳定的现金流，因此，公司判断实际触发公司履行担保义务的可能性较
59
低。
公司与该等 BT 项目业主方签署设备融资租赁合同设定对外担保时，BT 项
目业主方的股东持有的该项目业主方股权、项目业主方就相应项目享有的电费收
费权一般同时质押给融资租赁的出租人，为融资租赁的出租人提供还款保障。公
司提供的保证担保并非融资租赁债权的唯一担保措施。
在签署融资租赁合同及其担保合同时，由于被担保方的发电项目大部分暂未
建成，因此，项目业主方（融资租赁债务人）暂无法以其拥有的土地、房产等为
公司提供反担保。被担保人可用于反担保的资产状况受到了一定的限制。
综上，公司综合考虑被担保方的履约能力、被担保主债权同时拥有其他物的
担保措施以及可用于反担保的资产较为有限等情况，同意被担保方暂不向公司提
供反担保。
截至本回复签署日，公司被担保方均未出现违约的情况。公司正在积极协调
有关各方，力争在近期取得上述对外担保的反担保措施。
三、补充披露
本题回复所述部分内容已在《募集说明书》第七节之“五、（二）对外担保”
中进行了补充披露，并以楷体加粗显示。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的担保合同及对应的 BT 项目合同、报告期审计报告、
公司章程、三会文件及相关公告等资料。
经核查，保荐机构认为：
（1）截至 2018 年 9 月 30 日，发行人的对外担保（不包括对子公司担保）
均系发行人为其参与的 BT 项目的业主单位进行的融资租赁事项提供的担保；
（2）上述担保均已经发行人董事会、股东大会审议批准；
（3）在部分项目建成后，发行人控股股东参与投资的融和基金收购了部分
BT 项目的项目公司股权，该等项目公司成为发行人关联方，相应对外担保形成
60
关联担保，发行人已在定期报告中对关联担保事项进行了披露；
（4）发行人上述对外担保决策程序和信息披露程序符合《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定；
（5）发行人综合考虑被担保方的履约能力、被担保主债权同时拥有其他物
的担保措施以及可用于反担保的资产较为有限等情况，同意被担保方暂不向发行
人提供反担保；截至本回复签署日，发行人正在积极协调有关各方，力争在近期
取得上述对外担保的反担保措施。
四、发行人律师核查意见
发行人律师查阅了发行人上述对外担保的担保合同及对应的 BT 项目合同、
审计报告、《公司章程》、发行人批准上述对外担保的内部决策文件及相关信息披
露公告等资料。发行人律师认为：截至 2018 年 9 月 30 日，发行人的对外担保（不
包括对子公司担保）均系发行人为其参与的 BT 项目的业主单位进行的融资租赁
事项提供的担保；上述担保均已经发行人董事会、股东大会审议批准；在部分项
目建成后，发行人控股股东参与投资的融和基金收购了部分 BT 项目的项目公司
股权，该等项目公司成为发行人关联方，相应对外担保形成关联担保，发行人已
在定期报告中对关联担保事项进行了披露；发行人上述对外担保决策程序和信息
披露程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。发行人综合考
虑被担保方的履约能力、被担保主债权同时拥有其他的担保措施以及可用于反担
保的资产较为有限等情况，同意被担保方暂不向发行人提供反担保；截至补充法
律意见书出具之日，发行人正在积极协调有关各方，力争在近期取得上述担保的
反担保措施。
9、本次募集资金拟投资于两个风电场项目。请申请人补充披露：（1）投资
建设风电项目是否符合国家行业政策导向，风电领域是否存在弃风限电等不利于
新增产能消化的现象；（2）本次募投项目用地是否已取得相应的权属证书，是
否会对募投项目的实施构成法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
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一、投资建设风电项目是否符合国家行业政策导向，风电领域是否存在弃
风限电等不利于新增产能消化的现象
1、公司以募集资金投资建设风电项目符合国家行业政策导向
2015年3月，中共中央国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意
见》，意见明确提出解决新能源保障性收购、新能源和新能源发电无歧视无障碍
上网问题是当前电力体制改革的重要任务。
2016年5月，国家发改委、国家能源局共同下发《关于做好风电、光伏发电
全额保障性收购管理工作的通知》，通知对新能源全额保障收购相关事宜进行了
要求，并公布了重点地区风电、光伏保障性收购年小时数细则。
2016年11月，国家能源局正式发布《电力发展“十三五”规划》，规划指出
在“十三五”期间，我国将进一步扩大风电、光伏发电等清洁能源的装机规模。
计划于2020年，全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电500万千瓦左右。
2017年2月，为引导全社会绿色消费，促进清洁能源消纳利用，进一步完善
风电、光伏发电的补贴机制，国家能源局颁布《关于试行新能源绿色电力证书核
发及自愿认购交易制度的通知》，在全国范围内试行新能源绿色电力证书核发和
自愿认购。
2017年6月，为优化风电开发布局，提高风资源利用效率，国家能源局正式
发布《关于加快推进分散式接入风电项目建设有关要求的通知》。通知指出，“十
三五”要切实做好分散式接入风电项目建设，加快推动分散式风电开发，规范建
设标准，加强规划管理，有序推进项目建设，加强并网管理，加强监管工作。
2017年9月，国家能源局颁布《关于减轻新能源领域涉企税费负担的通知》，
《通知》明确，各地方政府一律不得向新能源投资企业收取没有法律依据的资源
出让费等费用，不得将应由各级政府承担投资责任的社会公益事业投资转嫁给新
能源投资企业或向其分摊，不应强行要求新能源投资企业提取收益扶贫。已经向
风电、光伏发电、光热发电等新能源开发投资项目收取资源出让费（或有偿配置
项目）的地方政府，应在通知发布一年内完成清退。
综上，公司投资建设风电项目符合国家行业政策导向。
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2、2018年黑龙江省弃风率较低，募投项目新增产能消化存在保障
（1）黑龙江省弃风限电的相关情况
已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类
发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从
调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资
源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，
该情况称为“弃风”。
针对“弃风限电”状况，国家能源局于 2016 年 4 月 17 日提出严格控制风电
弃风严重地区各类电源建设节奏。2016 年、2017 年黑龙江省弃风率分别为 19%、
14%，国家能源局规定黑龙江省为风电开发建设红色预警区域，暂停电网企业办
理新的接网手续。
近年来，黑龙江省电网投资建成果显著：2017 年 12 月，800KV 扎鲁特-青
州特高压直流输电网投入运营，该输电工程北起东北电网南至山东电网；2018
年 1 月，500KV 五家-国富输变电工程投入运营，该工程主要包括在大庆市西南
部地区新建国富智能变电站、哈尔滨市西南部地区新建五家智能变电站、新建国
富站至五家站 500 千伏双回线路。上述项目的建设有效提升了黑龙江省中部电网
的供电可靠性和省网外送能力，明显改善了黑龙江省弃风现象，黑龙江省弃风率
由 2016 年、2017 年的 19%、14%，下降为 2018 年 1-9 月的 3.9%，本地区风电
产能消化能力不断加强。
2018年3月5日，国家能源局下发了《关于2018年度风电投资监测预警结果的
通知》（国能发新能[2018]23号文件），将黑龙江省风电开发建设由红色预警改
为橙色预警，规定了已纳入年度实施方案的项目可以继续核准建设。
（2）募投项目新增产能消化存在保障
2018年10月30日，国网黑龙江省电力有限公司印发《关于大庆大岗风电项目
接入系统方案的通知》（黑电发展[2018]613号）、《关于大庆平桥风电项目接
入系统方案的通知》（黑电发展[2018]614号），同意大庆大岗风电项目、大庆
平桥风电项目接入500KV国富变电站。
63
大庆大岗风电项目、大庆平桥风电项目已经取得风力发电站建设所需的相关
核准、备案文件，且获得电网公司关于项目接入方案的文件，通过国富变电站接
入“500KV五家-国富输变电网”，产能消化具有保障。
3、风险提示
针对未来可能出现的弃风限电情况，公司在募集说明书“重大事项提示”及
“第三节 风险因素”部分提示风险如下：
能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力
消纳能力等多种因素。随着电力设施投资的逐步加大，黑龙江省弃风率逐年降
低，由2016年、2017年的19%、14%，下降为2018年1-9月的3.9%；2018年，黑龙
江省风电开发建设由红色预警改为橙色预警，显示黑龙江省风电利用率呈现逐
年好转的情形。但是，对于已经投产的风电项目或即将建设的风电项目，如果
因为区域电网整体负荷发生变化而导致电网公司对本公司风电项目限电，会对
公司风电项目收入产生不利影响。
二、本次募投项目用地是否已取得相应的权属证书，是否会对募投项目的实
施构成法律障碍
公司子公司时代汇能目前正在建设的“大庆大岗风电场项目”及子公司世纪
锐能目前正在建设的“大庆平桥风电场项目”所占用的土地尚未取得权属证书。
上述项目为本次发行的募集资金投资项目。该募投项目用地权属证书的办理情况
如下：
2012年10月14日，时代汇能已就大庆大岗风电场项目取得黑龙江省国土资源
厅签发的《关于大庆大岗风电场项目用地预审意见的复函》（黑国土资预审字
[2012]73号）；世纪锐能已就大庆平桥风电场项目取得黑龙江省国土资源厅签发
的《关于大庆平桥风电场项目用地预审意见的复函》（黑国土资预审字[2012]74
号）。
募投项目用地的土地出让手续办理进展如下：
1、2017年3月22日，黑龙江省人民政府下发黑政土[2017]第66号《关于大庆
市大岗风电场建设项目土地征收方案的批复》，批准将大庆市集体未利用地
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3.8057公顷征为国有，作为该项目的项目建设用地。
2、2018年6月19日，黑龙江省人民政府下发黑政土[2018]第115号《关于大
庆市平桥风电场项目农用地专用和土地征收方案的批复》，批准将大庆市集体农
用地2.2814公顷转为建设用地并征为国有，另将集体未利用地1.8761公顷征为国
有，作为该项目的项目建设用地。
3、根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地政策的意
见》（国土资规[2015]5号）的规定，上述两项目所使用的土地用途为公共管理
与公共服务大类的供应设施用地，不属于工业用地。根据《协议出让国有土地使
用权规定》的规定，在公布的地段上，同一地块只有一个意向用地者的，市、县
人民政府国土资源行政主管部门方可按照本规定采取协议方式出让。鉴于在意向
出让地块，仅大庆汇能、大庆锐能取得了该项目的立项及环评批复，为唯一的适
格意向主体。因此，经黑龙江省大庆市国土资源管理局决策，上述土地均通过协
议出让方式进行出让。黑龙江省大庆市国土资源局已与世纪汇能、世纪锐能达成
了出让意向，正在办理协议出让手续，预计该项目办理不动产权登记证不存在实
质障碍。
4、截至本回复签署日，大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目土地的
农转用手续已办结，现公司正在着手向大庆市规划局申请办理建设用地规划许可
证，待该证书取得后，可凭该许可证到大庆市国土资源局办理协议出让手续，签
署土地出让协议后办理不动产证。
三、补充披露
本题回复所述部分内容已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”中
进行了补充披露，并以楷体加粗显示。
四、保荐机构意见
保荐机构查阅了风电行业相关法律法规、国家能源局相关文件、土地征收方
案的批复文件，对土地管理部门进行访谈，并就黑龙江省风电利用情况、本次募
投项目产能消化情况、募投项目土地利用计划等访谈了公司相关管理人员。
经核查，保荐机构认为：
65
1、募投项目建设符合国家行业政策导向，2018年黑龙江省弃风率逐年降低，
黑龙江省风电开发建设于2018年由红色预警改为橙色预警，募投项目已落实项目
接入方案，新增产能消化存在保障；若现有政策发生变化，导致电网公司等对发
行人风电项目限电的，则可能对募投项目产能消化产生不利影响，发行人已在《募
集说明书》中对该等风险进行了风险提示。
2、募投项目用地已通过黑龙江省国土资源厅用地预审；发行人拟取得上述
土地的方式符合法律法规的要求；发行人取得上述募投项目用地的权属证书不存
在法律障碍，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响。
五、发行人律师意见
发行人律师查阅了风电行业相关法律法规、国家能源局相关文件，并就黑龙
江省风电利用情况、本次募投项目产能消化情况等访谈了公司相关管理人员。发
行人律师认为：黑龙江省弃风率逐年降低，黑龙江省风电开发建设于2018年由红
色预警改为橙色预警。本次发行的募投项目已落实项目接入方案。但若现有政策
发生变化，导致电网公司等对发行人风电项目限电的，则可能对募投项目产能消
化产生不利影响，发行人已在《募集说明书》中对该等风险进行了风险提示。
发行人律师查阅了募投项目土地的用地批复文件，对土地管理部门进行了访
谈，并就募投项目的用地手续办理情况访谈了公司相关管理人员，本所律师认为，
募投项目用地已通过黑龙江省国土资源厅用地预审；该宗土地属于新能源发电、
供电的供应设施用地，根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新
用地政策的意见》（国土资规[2015]5号）的规定可以按照公用设施用途落实用
地，该宗土地以协议出让方式供地符合《协议出让国有土地使用权规定》等法律、
法规规定；根据土地管理部门的访谈情况，预计募投项目用地办理不动产登记证
不存在实质法律障碍。因此，上述情形不会对本次发行的募投项目实施构成法律
障碍。
10、实际控人李寅先生直接持有融和基金约 33.33％的股权，同时，融和基
金持有齐齐哈尔群利、齐齐哈尔昂瑞、讷河齐能、阳谷光耀、安达亿晶、泰来环
66
球、大庆亿晶 7 家公司 100％股权。请申请人补充披露：（1）融和基金的股权
结构及相关投资人的基本情况、决策机制以及与上市公司的关联关系；（2）融
和基金主要业务类型及最新业务开展情况；（3）申请人与上述 7 家企业之间的
关联交易是否已履行相应的内部程序，相关关联交易定价是否公允、是否存在损
害上市公司合法利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、融和基金的股权结构及相关投资人的基本情况、决策机制以及与上市公
司的关联关系；
1、融和基金的的基本情况
融和基金系由国家电投集团产业基金管理有限公司发起设立的国家电力投
资集团旗下的产业投资基金，依托国家电投集团产业基金管理有限公司产业背
景，以产融结合模式，聚焦核电、光伏、风电、储能、配网售电等清洁能源及其
产业链上下游领域。公司实际控制人近年来较为关注可再生能源领域投资，因此，
双方达成合作意向组建基金，投资共同关注的新能源领域。
截至本回复签署日，融和基金的出资结构图如下：
（1）融和基金的出资结构
67
融和基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙） 66.27% 有限合伙人
2 李寅 33.33% 有限合伙人
3 国家电投集团产业基金管理有限公司 0.40% 普通合伙人
1）上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其出资比
例如下：
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
1 中电投融和资产管理有限公司 93.00% 有限合伙人
2 光大兴陇信托有限责任公司 6.00% 有限合伙人
3 国家电投集团产业基金管理有限公司 1.00% 普通合伙人
①中电投融和资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
1 国家电投集团资本控股有限公司 100.00%
国家电投集团资本控股有限公司为国家电力投资集团有限公司下属全资子
公司，国家电力投资集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人
职责的国有独资企业。
②光大兴陇信托有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
1 中国光大集团股份公司 51.00%
2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 43.98%
3 天水市财政局 4.00%
4 白银市财政局 1.02%
a.中国光大集团股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
1 中央汇金投资有限责任公司 55.67%
2 财政部 44.33%
中央汇金投资有限责任公司为中国投资有限责任公司下属全资子公司，中国
投资有限责任公司是国务院直属的国有独资企业。
68
b.甘肃省国有资产投资集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 83.54%
2 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 16.46%
酒泉钢铁（集团）有限责任公司系甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
持股68.09%，甘肃省国有资产投资集团有限公司持股31.91%的有限责任公司。
2）国家电投集团产业基金管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
1 国家电投集团资本控股有限公司 45.00%
2 百瑞信托有限责任公司 30.00%
3 深圳市前海资本管理有限公司 25.00%
①国家电投集团资本控股有限公司为国家电力投资集团有限公司下属全资
子公司，国家电力投资集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会履行出资
人职责的国有独资企业。
②百瑞信托有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
1 国家电投集团资本控股有限公司 50.24%
2 JPMorgan Chase &Co 19.99%
3 郑州市财政局 15.65%
4 郑州自来水投资控股有限公司 4.80%
5 郑州市金水区财政局 3.84%
6 巩义市财政局 2.88%
7 登封市财政局 1.64%
8 中牟县财政局 0.96%
郑州自来水投资控股有限公司为郑州公用事业投资发展集团有限公司下属
全资子公司，郑州公用事业投资发展集团有限公司为郑州市人民政府国有资产监
督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。
③深圳市前海资本管理有限公司为前海金融控股有限公司下属全资子公司，
前海金融控股有限公司为深圳市前海深港现代服务业合作区管理局履行出资人
职责的国有独资公司。
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2、融和基金相关投资人的基本情况
（1）上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）
上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）现持有上海市黄浦区市场
监督管理局核发的《营业执照》，其主要记载的内容如下：
名称 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）
类型 有现合伙企业
主要经营场所 上海市黄浦区南苏州路 373-381 号 407M07 室
执行事务合伙人 国家电投集团产业基金管理有限公司（委派代表：张涛）
成立日期 2015 年 10 月 16 日
合伙期限 2015 年 10 月 16 日至 2035 年 10 月 15 日
投资管理，资产管理,实业投资,投资咨询,财务咨询,商务咨询,企业管理咨
经营范围
询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）李寅
李寅先生为九洲电气法定代表人、董事长、实际控制人，持有九洲电气20.78%
股份。同时为融和基金的有限合伙人，认缴投资占比33.332%，实际投资占比
18.518%。
（3）国家电投集团产业基金管理有限公司
国家电投集团产业基金管理有限公司现持有深圳市市场监督管理局于2017
年2月17日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 国家电投集团产业基金管理有限公司
统一社会信用代码 914403003265450512
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
公司住所
务秘书有限公司)
法定代表人 汪恒海
注册资本 10000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
设立日期 2015-02-13
营业期限 2015-02-13 至 2065-02-13
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理
经营范围
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；
投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。
3、融和基金的决策机制
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根据融和基金《有限合伙协议》约定，融和基金的决策机制如下：
（1）合伙人大会
合伙人大会是融和基金的最高权力机构，由全体合伙人组成。除合伙协议另
有规定外，合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人认缴出资份额三分
之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根
据各个有限合伙人的认缴出资比例确定。合伙人会议行使下列职权：
1）决定有限合伙人的除名；
2）决定执行事务合伙人退伙、更换和/或除名、权益转让；
3）决定修改合伙协议；
4）决定有限合伙人转变为普通合伙人；
5）决定普通合伙人转变为有限合伙人；
6）对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议；
7）转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（项目投资
和临时投资的处置除外）；
8）对合伙企业认缴资本和实缴出资的增加或减少作出决议；
9）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；
10）决定承办合伙企业审计业务的会计师事务所。
以上第1）项事项须由被除名合伙人以外的其他合伙人一致同意；第2）项事
项须由执行事务合伙人以外全体合伙人的一致同意；其他事项须由普通合伙人同
意，并经出席合伙人大会的超过三分之二表决权的有限合伙人通过。
（2）投资决策委员会
融和基金层面未独立设置投资决策委员会。依据《合伙企业法》《有限合伙
协议》，在融和基金存续期内，基金有限合伙人无权参与投资决策，基金普通合
伙人担任执行事务合伙人，负责基金合伙事务执行及最终投资决策。
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4、融和基金与上市公司的关联关系
上市公司实际控制人李寅为融和基金有限合伙人，认缴投资占比33.332%,
实际投资占比18.518%。融和基金其他投资人与上市公司不存在关联关系。
二、融和基金主要业务类型及最新业务开展情况
1、业务类型
根据融和基金的《有限合伙协议》记载，融和基金通过向具有良好成长性和
发展前景的企业进行投资（包括直接股权投资和可转换为股权的债权投资），为
合伙人创造满意的投资回报。
2、最新业务开展情况
融和基金的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日
利润总额 -73.25
净利润 -73.25
资产总计 34,864.61
净资产 34,766.70
最近十二个月，融和基金分别于2017年12月收购了讷河齐能、齐齐哈尔群利、
齐齐哈尔昂瑞、阳谷光耀，于2018年5月收购了泰来环球、安达亿晶（安达亿晶
持有大庆亿晶100.00%股权）。
三、申请人与上述7家企业之间的关联交易是否已履行相应的内部程序，相
关关联交易定价是否公允、是否存在损害上市公司合法利益的情形
1、申请人与上述7家企业之间的关联交易是否已履行相应的内部程序
如前所述，融和基金分别于2017年12月收购了讷河齐能、齐齐哈尔群利、齐
齐哈尔昂瑞、阳谷光耀，于2018年5月收购了泰来环球、安达亿晶（安达亿晶持
有大庆亿晶100.00%股权）。
因此，在融和基金收购讷河齐能、齐齐哈尔群利、齐齐哈尔昂瑞、阳谷光耀、
泰来环球、安达亿晶后，公司与上述公司成为关联方。
72
鉴于公司与相应主体签订BT合同时，上述企业与公司尚不存在关联关系，
因此，公司在BT合同签署时无需履行关联交易决策程序，公司按照重大合同的
信息披露要求，在签署相应合同时进行了披露。在上述企业成为公司关联方时，
公司在定期报告中对关联交易事项进行了披露。
2、相关关联交易定价是否公允、是否存在损害上市公司合法利益的情形
九洲电气作为BT建设单位与上述7家企业发生的交易情况如下表：
单位：万元
合同
合同编号 签署时间 合同名称 业主方
金额
昂昂溪区胜利村 5MW 分布
JZE-BE-GF-20 齐齐哈尔市群利太
2016 年 5 月 式光伏发电渔光互补项目 4,000
16001-01 阳能发电有限公司
BT 总包合同
昂昂溪区胜利村 3MW 分布
JZE-BT-GF-20 齐齐哈尔市昂瑞太
2016 年 5 月 式光伏发电渔光互补项目 2,400
16001-02 阳能发电有限公司
BT 总包合同
讷河齐能光伏电力开发有
JZE-BT-GF-20 讷河齐能光伏电力
2016 年 5 月 限公司兴旺 20MW 光伏电 16,500
16003 开发有限公司
站项目 BT 总承包合同
JZE-BT-GF-20 阳谷 12MW 光伏农业示范 阳谷光耀新能源有
2016 年 5 月 9,992
16002 项目 BT 总承包合同 限责任公司
泰来环球光伏电力有限公
JZE-BT-GF-20 司泰来宁姜二号地 10MW 泰来环球光伏电力
2016 年 6 月 8,300
16005 光伏电站项目 BT 总承包合 有限公司
同
安达市亿晶新能源发电有
JZE-BT-GF-20 安达市亿晶新能源
2017 年 3 月 限公司青肯泡乡 20MWP 光 15,000
17-003 发电有限公司
伏
安达市亿晶新能源发电有
JZE-BT-GF-20 限公司青肯泡乡 20MWP 光 安达市亿晶新能源
2017 年 3 月 15,000
17-004 伏地面电站 B 项目 BT 总承 发电有限公司
包合同
公司与上述公司签署的BT合同作价系公司与合同相对方充分协商后，参照
第三方机构为各项目出具的《可行性研究报告》中的总投资金额确定。
公司与同行业上市公司光伏电站项目投资总额及单位造价对比情况如下表：
建设方 容量 总投资 单位造价
项目名称
/承包方 （MW） （万元） （元/瓦）
73
金禾实业 来安县张山乡长山村 20 15,204.85 7.60
金禾实业 山西浑源 20 兆瓦光伏发电项目 20 15,204.85 7.60
特锐德 巴楚二期 40MW 光伏发电项目 20 17,928.54 8.96
莘县观城恒阳 20 兆瓦菌菇大棚光伏电
特锐德 20 15,056.62 7.53
站项目 EPC 总承包合同
吉电股份 "长丰吉电新能 22.5 18,623.00 8.28
易事特 延长县扶贫项目 26 20,800.00 8.00
源有限公司投资建设合肥广银
吉电股份 20 16,365.95 8.18
22.5MWp 屋顶分布式光伏发电项目"
投资建设江西星子沙岭 20MW 光伏项
森源电气 31.5 30,000.00 9.52
目的投资
兰考县光伏扶贫建设项目一期建设装
爱康科技 10 8,300.00 8.30
机总容量为 31.5 兆瓦
特变电工 投资建设大安 10MW 光伏电站 40 31,813.77 7.95
小计 230 189,297.58 8.23
九洲电气 齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司 3 2,400.00 8.00
九洲电气 齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司 5 4,000.00 8.00
九洲电气 讷河齐能光伏电力开发有限公司 21.68 17,171.48 7.92
九洲电气 阳谷光耀新能源有限责任公司 12.45 10,170.82 8.17
九洲电气 泰来环球光伏电力有限公司 10.49 8,495.13 8.10
九洲电气 安达市亿晶新能源发电有限公司 40.00 30,000.00 7.50
资料来源：万得资讯
同行业上市公司进行光伏电站建设的单位造价在7.53元/W至9.52元/W之间，
平均单位造价为8.23元/W。公司与齐齐哈尔昂瑞等七家公司签署的光伏BT协议
单位造价在7.50元/W至8.17元/W之间，在合理范围内，定价公允，不存在损害上
市公司合法利益的情形。
四、补充披露
本题回复所述部分内容已在《募集说明书》（反馈回复补充稿）“第五节同业
竞争与关联交易”中进行了补充披露，并以楷体加粗显示。
五、保荐机构意见
保荐机构查阅了国家企业信用信息网、取得了融和基金下属公司的工商登记
资料、融和基金《有限合伙协议》和财务报表；取得了发行人与融和基金下属公
司签署的合作协议及披露资料，并查阅了同行业上市公司光伏发电项目投资情
况。
74
经核查，保荐机构认为：公司与上述7家企业之间的交易，按照重大合同的
信息披露要求，在签署合同时进行了披露；在交易发生时，未构成关联交易，因
此不需履行关联交易决策程序；公司与上述企业之家的交易定价系双方协商一致
并参照各项目《可行性研究报告》确定，定价在合理范围内，不存在损害上市公
司合法利益的情形。
六、发行人律师核查意见
发行人律师查阅了融和基金《有限合伙协议》和财务报表及发行人及其实际
控制人出具的说明、融和基金投资企业与发行人签署的BT协议以及发行人的信
息披露公告等，查询了国家企业信用信息网等工商登记查询平台及同行业上市公
司光伏发电项目投资情况的信息披露文件等。发行人律师认为：公司与上述7家
企业之间的交易，在交易发生时，未构成关联交易，因此不需履行关联交易决策
程序。公司与上述企业之家的交易定价系双方协商一致并参照各项目《可行性研
究报告》确定，上市公司进行光伏电站建设的单位造价在7.53元/W至9.52元/W之
间，平均单位造价为8.23元/W。公司与齐齐哈尔昂瑞等七家公司签署的光伏BT
协议单位造价在7.50元/W至8.17元/W之间，定价在合理范围内，不存在损害上市
公司合法利益的情形。
11、报告期内，申请人先后受到多次行政处罚。请申请人补充披露：（1）
申请人及子公司受到的行政处罚情况，申请人采取了何种整改措施；（2）相关
行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、公司及子公司受到的行政处罚情况及采取的整改措施
序号 公司名称 处罚时间 处罚部门 处罚原因 罚金（万元） 整改措施
九洲售电接受泰来县环保局行政处罚
泰来县环境 未报环境影响报 后，及时补充了环境影响评价表，并
1 九洲售电 2017-09 50.00
保护局 告书 于 2018 年 1 月 24 日，取得了环评批
复。
75
昊诚电气加强安全生产的宣传；加强
上岗人员劳保用品穿戴检查；加强设
沈阳经济技 未建立安全管理 备安全装置定期检查以及其他方面的
术开发区安 组织机构并设置 安全检查工作。
2 昊诚电气 2017-10 21.00
全生产监督 专职安全管理人 严格执行《安全管理制度》、《安全生
管理局 员 产逐级检查及事故隐患排查整改和举
报奖励制度》、《安全事故应急救援预
案》等一系列安全制度。
哈尔滨市公
主楼未经消防设 完善消防涉及设计审核手续，办理完
3 九洲电气 2017-10 安消防支队 3.00
计审核 毕相关产权证书。
南岗大队
大庆市大同
未按期进行税务
4 时代汇能 2017-12 区地方税务 0.20 加强税法知识的专项培训，建立税务
申报
局 申报复核制度，加强税务申报及时性
沈阳市地方 和准确性的内部控制，杜绝此类事件
礼品未代扣代缴
5 昊诚电气 2017-03 税务局第一 0.41 再次发生。
个人所得税
稽查局
大庆市国土 未取得合法用地
世纪锐能、时代汇能已继续积极推进
6 世纪锐能 2015-12 资源局大同 审批手续，非法占 0.25
用地手续。根据对大庆市国土资源局
分局 用 497.1 ㎡土地
大同分局相关负责人员访谈情况，取
大庆市国土 未取得合法用地
得相应土地的权属登记预计不存在障
7 时代汇能 2015-12 资源局大同 审批手续，非法占 0.24
碍。
分局 用 472.8 ㎡土地
二、上述行政处罚不会构成本次发行的实质法律障碍
如前所述，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚具体情况如下：
1、九洲售电受到环境保护局的行政处罚
由于九洲售电未能在泰来九洲光伏项目 220kV 升压站工程开工前及时办妥
环评手续，泰来县环境保护局对九洲售电做出罚款 50 万元的行政处罚。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定
重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级
以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项
目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
76
根据保荐机构对泰来县环境保护局相关负责人员的访谈，九洲售电并非整个
建设均未办理环评手续，仅其中的升压站未能及时办理环评手续，九洲售电现已
办理完毕该项目的环评报建手续，对不规范建设行为进行了及时整改及纠正，因
此，泰来县环境保护局对九洲售电依法从轻处罚，上述行政处罚不属于重大行政
处罚。
2018 年 11 月 23 日，泰来县环境保护局出具《证明》，证明九洲售电自设立
以来不存在重大违法违规行为，该局于 2017 年 9 月 15 日对九洲售电做出的行政
处罚（泰环罚[2017]03 号）不属于重大行政处罚。
2、昊诚电气受到安全生产监督管理局的行政处罚
沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局调查发现昊诚电气作为“88”触
电事故（未发生人员伤亡）责任单位，在安全管理过程中存在不规范情形，雇佣
不具备资质的人员施工、在施工前未对其进行安全教育培训、未向其提供必要的
消防用品等。针对上述情况，沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局对昊诚电
气做出罚款 21 万元的处罚决定。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的
罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生
特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一
千万元以上二千万元以下的罚款。”
《沈阳市安全生产行政处罚自由裁量标准》第三十五条第 1 项规定：“事故
发生单位对一般事故发生负有责任的，按以下标准处以罚款：（1）造成死亡 1
人，或者 3 人以上 5 人以下重伤（包括急性工业中毒），或者经济损失 300 万元
以上 600 万元以下的，处二十万元以上三十五万元以下的罚款；（2）造成死亡 2
人，或者 5 人以上 10 人以下重伤（包括急性工业中毒），或者经济损失 600 万元
以上 1000 万元以下的，处三十五万元以上五十万元以下的罚款；（3）对一般事
故负有责任且有谎报或者瞒报事故情节的，处 50 万元的罚款。”
77
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项、《沈阳市安全生
产行政处罚自由裁量标准》第三十五条规定，沈阳经济技术开发区安全生产监督
管理局作出的 21 万元的罚款金额属于处罚区间的下限。
2018 年 11 月 22 日，沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，
证明昊诚电气 2017 年 8 月发生一起一般性安全生产事故，并且做出了相应的行
政处罚（（沈开）安监罚告[2017]7030 号），该项行政处罚针对事项不属于重大违
法违规行为。
3、九洲电气受到哈尔滨市公安消防支队南岗大队消防相关行政处罚
九洲电气办公楼在建设过程中，因未及时办理消防设计审核被哈尔滨市公安
消防支队南岗大队处以 3 万元罚款。
《中华人民共和国消防法》第五十八条规定，“违反本法规定，有下列行为
之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下
罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经
依法审核或者审核不合格，擅自施工的；……。”
根据哈尔滨市公安消防支队南岗区大队作出的行政处罚决定书，该大队认为
“由于九洲电气经批评教育后积极整改，未造成严重后果，经大队集体研究，符
合《黑龙江省消防行政处罚裁量标准》，大队决定予以较轻处罚。”“责令停止施
工，并处罚款人民币 3 万元整”。
根据《黑龙江省消防行政处罚裁量标准》的规定，具备法定从轻处罚情形的，
消防行政处罚的裁量适用法定处罚幅度内 30%以下的幅度，或者选择法定处罚种
类内较轻的处罚种类。
2018 年 11 月 22 日，哈尔滨市公安消防支队南岗区大队出具《证明》，证明
自 2015 年 1 月至证明开具之日，九洲电气在消防安全及项目报建消防审核及管
理方面不存在重大违法违规情形。该局 2017 年 10 月 19 日对九洲电气做出的哈
南公（消）处罚决字[2017]0191 号行政处罚决定书涉及的事项未造成严重后果，
给予较轻处罚。
4、时代汇能因未按期进行税务申报被大庆市大同区地方税务局处以 2,000
78
元罚款、昊诚电气因礼品未代扣代缴个人所得税被沈阳市地方税务局第一稽查
局处以 4,080 元罚款
公司子公司时代汇能、昊诚电气因相关财务人员疏忽，未能及时进行税务申
报、未及时代扣代缴个人所得税，上述情形不存在主观故意且情节轻微，不属于
重大违法违规行为，公司子公司已予以纠正并且积极整改，加强培训及管理。
5、时代汇能、世纪锐能受到大庆市国土资源局大同分局占用土地相关行政
处罚
时代汇能、世纪锐能在取得用地预审意见及项目立项及环评批复后但未办理
完毕用地手续前，在项目用地上筹备相应项目建设并进行开工前期工作，分别被
土地管理部门处以 2,364.00 元、2,485.50 元罚金。
根据《黑龙江省土地管理条例》第五十三条的规定，“违反本条例规定，非
法占用或者非法批准占用土地的，由县以上人民政府土地行政主管部门按下列规
定处罚：（一）非法占用土地的，按非法占地面积，处以每平方米二元以上、十
元以下的罚款；违反城市和村庄、集镇规划的，限期拆除在非法占用的土地上新
建的建筑物和其他设施，恢复土地原状。……”
2012年10月14日，时代汇能已就大庆大岗风电场项目取得黑龙江省国土资源
厅签发的《关于大庆大岗风电场项目用地预审意见的复函》（黑国土资预审字
[2012]73号）；世纪锐能已就大庆平桥风电场项目取得黑龙江省国土资源厅签发
的《关于大庆平桥风电场项目用地预审意见的复函》（黑国土资预审字[2012]74
号）。
时代汇能、世纪锐能占用该等土地时已取得了大庆大岗风电场项目
（48MW）、大庆平桥风电场项目（48MW）的立项及环评批复，并已取得黑龙
江省国土资源厅签发的用地预审意见，其占用该等土地主要为以上二项目筹建及
前期开工建设用途，不存在强行占用的主观恶意。其后，时代汇能、世纪锐能继
续积极推进用地手续的办理工作，予以整改。
三、补充披露
本题回复所述部分内容已在《募集说明书》第七节之“五、（三）行政处罚”
79
中进行了补充披露，并以楷体加粗显示。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构、发行人律师取得了发行人提供的说明，查阅了处罚决定书、处罚
涉及的法律法规规定，核查了泰来县环境保护局、沈阳经济技术开发区安全生产
监督管理局出具的证明文件，对泰来县环境保护局相关负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）关于九洲售电受到环境保护局的行政处罚，九洲售电已办理完毕该项
目的环评报建手续，对不规范建设行为进行了整改及纠正，且根据保荐机构及发
行人律师对泰来县环境保护局相关负责人员的访谈、泰来县环保局出具的《证
明》，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚，九洲售电不存在重大违法违规行
为。因此，上述行政处罚对本次发行不构成重大不利影响；
（2）关于昊诚电气受到安全生产监督管理局的行政处罚，昊诚电气已对不
规范行为进行了整改及纠正，且沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局对昊诚
电气依法从轻处罚，并出具《证明》确认上述事故为一般性安全生产事故，该项
处罚针对事项不属于重大违法违规行为，因此，上述行政处罚对本次发行不构成
重大不利影响；
（3）关于九洲电气受到哈尔滨市公安消防支队南岗大队消防相关行政处罚，
九洲电气受到的本项行政处罚金额属于法定最低限；处罚机关在处罚决定书中及
开具的证明中均表明，该事项未造成严重后果，予以较轻处罚，发行人自报告期
初至证明开具之日消防安全及项目建设涉及的消防审核及管理方面均不存在重
大违法违规行为。因此，上述行政处罚对本次发行不构成重大不利影响。
（4）关于时代汇能因未按期进行税务申报被大庆市大同区地方税务局处以
2,000 元罚款，昊诚电气因礼品未代扣代缴个人所得税被沈阳市地方税务局第一
稽查局处以 4,080 元罚款，时代汇能、昊诚电气不存在主观故意且处罚金额较小，
不属于重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响；
（5）关于时代汇能、世纪锐能受到大庆市国土资源局大同分局占用土地相
关行政处罚，鉴于时代汇能、世纪锐能受到的本项行政处罚金额较小，并且，时
80
代汇能、世纪锐能占用相应土地时，已取得了用地预审意见、项目立项及环评批
复，其占用土地的面积较小，主要为项目筹建及前期开工建设用途，不存在强行
占用的主观恶意。并且，时代汇能、世纪锐能受到上述行政处罚时，尚未被九洲
电气收购。九洲电气收购时代汇能、世纪锐能后，积极督促其进行整改；时代汇
能、世纪锐能继续积极推进用地手续。根据保荐机构及发行人律师对大庆市国土
资源局大同分局的访谈，大庆汇能、大庆锐能取得相应土地的权属登记预计不存
在障碍。因此，上述行政处罚不会对发行人子公司持续经营及本次发行构成重大
不利影响。
综上，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚涉及的事项不属于重大违
法违规情形，不会构成本次发行的实质法律障碍。
二、一般性问题
1、控股股东持有股票的质押比例较高，请申请人补充披露：（1）上述股票
质押的具体情形及资金用途；（2）是否存在控股股东变更的可能性。请保荐机
构发表核查意见。
回复：
一、股票质押的具体情形及资金用途
截至本回复签署日，公司实际控制人李寅、赵晓红夫妇所持有股权质押情况
如下：
该次质押占
质押股数
股东名称 质押开始日 质押到期日 质权人 其目前所持 用途
（股）
股比例
李寅 500,000 2018-10-22 2018-12-19 恒泰证券股份有限公司 0.70% 补仓
李寅 700,000 2018-10-19 2019-4-9 中航证券有限公司 0.98% 补仓
李寅 1,500,000 2018-10-16 2018-12-21 国泰君安证券股份有限公司 2.10% 补仓
李寅 1,000,000 2018-10-16 2019-1-18 国泰君安证券股份有限公司 1.40% 补仓
李寅 1,379,398 2018-10-16 2018-12-19 恒泰证券股份有限公司 1.94% 补仓
李寅 1,120,000 2018-10-16 2018-12-19 恒泰证券股份有限公司 1.57% 补仓
李寅 1,000,000 2018-6-21 2019-1-18 国泰君安证券股份有限公司 1.40% 补仓
81
李寅 1,000,000 2018-6-21 2018-12-21 国泰君安证券股份有限公司 1.40% 补仓
李寅 2,500,000 2018-6-20 2018-12-19 恒泰证券股份有限公司 3.51% 补仓
李寅 1,000,000 2018-6-15 2018-12-19 恒泰证券股份有限公司 1.40% 补仓
李寅 500,000 2018-6-15 2019-1-18 国泰君安证券股份有限公司 0.70% 补仓
李寅 500,000 2018-6-15 2018-12-21 国泰君安证券股份有限公司 0.70% 补仓
李寅 500,000 2018-6-12 2018-12-19 恒泰证券股份有限公司 0.70% 补仓
李寅 500,000 2018-6-11 2018-12-21 国泰君安证券股份有限公司 0.70% 补仓
李寅 500,000 2018-6-8 2018-12-19 恒泰证券股份有限公司 0.70% 补仓
李寅 450,000 2018-6-1 2018-12-19 恒泰证券股份有限公司 0.63% 补仓
李寅 300,000 2018-5-4 2018-12-19 恒泰证券股份有限公司 0.42% 补仓
李寅 250,000 2018-4-25 2018-12-19 恒泰证券股份有限公司 0.35% 补仓
李寅 500,000 2018-4-19 2018-12-19 恒泰证券股份有限公司 0.70% 补仓
李寅 8,500,000 2018-4-9 2019-4-9 中航证券有限公司 11.93% 临时周转
李寅 8,500,000 2017-12-21 2018-12-21 国泰君安证券股份有限公司 11.93% 临时周转
李寅 7,250,000 2017-7-18 2019-1-18 国泰君安证券股份有限公司 10.17% 临时周转
李寅 17,230,000 2016-12-20 2018-12-19 恒泰证券股份有限公司 24.17% 临时周转
小计 57,179,398 80.23%
赵晓红 700,000 2018-10-18 2019-4-17 中航证券有限公司 1.29% 补仓
赵晓红 250,000 2018-10-17 2019-1-11 国泰君安证券股份有限公司 0.46% 补仓
赵晓红 1,200,000 2018-10-16 2019-1-11 国泰君安证券股份有限公司 2.22% 补仓
赵晓红 1,500,000 2018-6-20 2019-1-11 国泰君安证券股份有限公司 2.77% 补仓
赵晓红 800,000 2018-6-12 2019-1-11 国泰君安证券股份有限公司 1.48% 补仓
赵晓红 8,000,000 2018-4-17 2019-4-17 中航证券有限公司 14.77% 临时周转
赵晓红 8,370,600 2017-7-12 2019-1-11 国泰君安证券股份有限公司 15.45% 临时周转
小计 20,820,600 38.44%
合计 77,999,998 62.18%
截至本回复签署日，公司实际控制人李寅、赵晓红夫妇合计持有公司股票
125,444,304股，占公司全部股份比例为36.57%，其中质押77,999,998股，占其持
有公司股份比例为62.18%，占公司全部股份比例为22.74%。
公司实际控制人股权质押的用途主要分为两类：临时周转用的股权质押资金
主要用于对昊诚电气进行出资、认购融和基金有限合伙人出资份额以及支付质押
回购利息等。剩余股权质押资金主要用于补仓。
二、公司控股股东变更的可能性
公司实际控制人的还款来源主要包括薪酬、公司股票分红、投资理财等收入。
82
公司目前经营状况稳定，近两年均进行了分红，2016、2017年公司向实际控制人
李寅、赵晓红夫妇合计分红金额为1,225.41万元及627.22万元；2017、2018年1-9
月，公司向其合计支付薪酬金额为44.00万元及42.75万元，公司实际控制人具备
一定还款能力。截至本回复签署日，公司实际控制人股权质押比例占其持股比例
为62.18%，后续仍有可质押空间。此外，公司实际控制人合计持有公司36.57%
的股权，而公司第三大股东仅持有公司3.39%的股权，公司实际控制权发生变更
的可能性较小。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人实际控制人股权质押的相关协议、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表、发行人公开披露的
相关公告、发行人出具的说明、收购昊诚电气《发行股份购买资产暨关联交易报
告书》，核查了融和基金及昊诚电气的工商档案信息。
经核查，保荐机构认为，
1、发行人实际控制人股权质押所得资金的用途主要有：用于对昊诚电气进
行出资、认购融和基金有限合伙人出资份额以及支付质押回购利息等。
2、目前发行人实际控制人或控股股东发生变更的可能性较小。
四、补充披露
本题回复所述部分内容已在《募集说明书》第四节之“四、（二）持有的发
行人股票质押情况”中进行了补充披露，并以楷体加粗显示。
2、请申请人补充披露：近期光伏行业政策调整对申请人业务的影响，是否
会影响公司持续盈利能力以及公司实施本次募投项目的能力。请保荐机构发表核
查意见。
回复：
一、近期光伏政策
随着我国光伏发电建设规模不断扩大、技术进步和成本下降速度明显加快，
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为促进光伏行业健康可持续发展、提高发展质量、加快补贴退坡，2018年5月31
日，国家发展改革委、财政部、国家能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项
的通知》（发改能源[2018]823号，以下简称《通知》），主要内容为2018年暂
不安排普通光伏电站建设规模；新投运的光伏电站标杆上网电价统一降低0.05元
/kWh；所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主等。
2018年10月9日，国家发改委、财政部、国家能源局下发《关于2018年光伏
发电有关事项说明的通知》（发改能源[2018]1459号），规定已经纳入2017年及
以前建设规模范围（含不限规模的省级区域）、且在2018年6月30日（含）前并
网投运的普通光伏电站项目，执行2017年光伏电站标杆上网电价。
二、近期光伏政策对行业的影响
短期来看，《通知》对新建光伏电站规模做出了一定限制，光伏行业投资规
模、投资力度将有所下降；下调了光伏电站标杆上网电价，将对2018年7月1日（含）
以后并网的电站运营效益产生不利影响。
长期来看，光伏政策目标从全面扶持向选优选强转化，补贴力度的减弱甚至
退出将推动无补贴光伏电站项目的发展，不具有成本优势、技术优势的企业将被
淘汰，技术更先进、管理更规范的企业将获得更大的市场份额。 另外，随着光
伏行业平价上网、补贴减弱甚至退出，将逐步减弱政策驱动对行业的影响，增大
市场驱动对行业的影响，有利于光伏行业的健康发展。
三、近期光伏政策对公司的影响
1、对公司业务的影响
截至2018年6月末，公司开发的光伏电站BT项目、公司自持运营的3座光伏
电站已经全部并网发电，不受上述政策的直接影响。
（1）近期影响
《通知》要求暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，影响了2018年6月后
的光伏产业规模，对公司未来一段时间光伏电站开发业务的开展产生一定影响。
针对上述可能的风险，公司在《募集说明书》“重大事项提示”及“第三节 风
84
险因素”进行风险披露如下：
“国内风电、光伏等可再生能源行业高速发展，很大程度上受益于国家对可
再生能源行业，尤其是对风电、光伏等行业在上网电价保护、强制并网、强制购
电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电、光伏等行
业的相关政策变化，相关行业投资规模与发展速度下降，将导致公司营业收入的
降低。”
（2）长期影响
《通知》发布后，公司积极应对相关风险，一方面，加大光伏行业的新技术、
新动向研究，降低供应商采购价格、提高产品效能和公司管理能力，以降低开发
和运营成本，适应光伏行业未来无补贴的发展趋势；另一方面，公司积极开拓新
的业务领域，加大风电、生物质发电等可再生能源电站建设以及投资与运营，提
高公司的综合盈利能力。截至本反馈意见签署日，公司建设中的可再生能源电站
3座，装机容量合计250MW，全部为风电场；2018年8月，公司成立齐齐哈尔九
洲生物质热电有限责任公司，拟开发生物质能发电项目。
2、对公司持续盈利能力的影响
公司目前主要从事可再生能源电站投资及开发运营、电力设备制造、综合能
源等业务。
公司可再生能源电站开发收入占营业收入的比例约为60%，其中风电站、光
伏电站累计并网容量分别为172.75MW、182.11MW。截至报告期末，公司自持
运营的风电场、光伏电站装机容量分别为95.25MW、68.60MW。上述电站上网
电价均已确定，盈利情况不受上述政策的直接影响。
公司电力设备制造收入占营业收入的比例约为30%-40%。公司拥有高电压、
大功率电力电子技术等核心技术，为城市智能配电网和可再生能源提供关键电气
设备，在行业内具有技术优势和核心竞争力。
综上，公司已经形成可再生能源电站投资及开发运营、电力设备制造双主业
共同发展的业务布局，其中可再生能源电站主要包括风电、光伏两种类型，且公
司已有的光伏电站开发、运营项目均已于2018年6月前并网发电。光伏行业政策
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变动，不会对公司风电开发、运营业务和公司电力设备制造业务产生直接影响，
不会降低公司现有的光伏电站收益，不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影
响。
3、对公司实施本次募投项目的能力的影响
公司本次募投项目为大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目，不受上述
政策的影响。
综上，上述光伏政策不会对公司持续盈利能力产生重大影响，不会对公司实
施本次募投项目的能力产生不利影响。
四、2018年11月国家能源局太阳能发展座谈会相关内容
2018年11月2日，国家能源局召开关于太阳能发展座谈会，听取有关方面对
太阳能“十三五”规划中期评估成果调整工作的意见和建议。会议主要内容包括
以下内容：
总装机容量方面。原产业规划提出，截至2020年底我国光伏发电装机超过
105GW（吉瓦）；截至2018年9月底，我国光伏发电装机已达到165GW，已经超
过原产业规划。针对这一情况，电力规划设计总院提出建议，将“十三五”末的
光伏装机产业目标从105GW上调至210-230GW，与会的企业方和地方政府代表
普遍建议提高至250-270GW。
光伏补贴方面的内容。监管层表示未来几年光伏补贴将延续，但未明确会延
续到哪一年。另外，与会者指出，光伏产业需要加快降低成本，一旦实现平价上
网，产业发展将不再受制于补贴和产业目标额度限制。
上述会议内容来源于“国际太阳能光伏网”（http://solar.in-en.com/），并未
形成正式的会议文件或通知。上述关于光伏装机容量、光伏补贴的内容高于市场
预期，显示行业主管部门对光伏行业发展的支持态度。
五、补充披露
本题回复所述部分内容已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”
之“八、近期光伏政策对公司的影响”中进行了补充披露，并以楷体加粗显示。
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六、保荐机构意见
保荐机构查阅了近期光伏政策，分析了其对公司持续盈利能力以及公司实施
本次募投项目的影响，查阅了公司已经披露的文件，并对公司相关负责人进行访
谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）2018年5月光伏政策要求暂不安排2018年普通光伏电站的建设，短期内
对发行人光伏电站开发业务的开展产生一定不利影响，发行人已经披露相关风
险；
（2）长期来看，发行人已经形成可再生能源电站投资及开发运营、电力设
备制造双主业共同发展的业务布局，上述政策对发行人整体经营无重大不利影
响，不会影响发行人的持续盈利能力；
（3）发行人本次募集资金扣除发行费用后全部用于风电场建设，上述政策
不会对发行人实施本次募投项目的能力产生不利影响。
3、根据申请材料，申请人尚有部分房屋和土地未完成权属证书办理。请申
请补充披露上述权属证书办理的最新进展情况，是否存在法律障碍，是否会对申
请人生产经营活动造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司尚未完成办理权属证书情况
1、九洲售电以划拨方式取得的宗地编号为230224209205GB00001的土地的
使用权尚未取得权属证书
2017 年 6 月 6 日，泰来县国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》（编
号 201707），公司子公司九洲售电以划拨方式取得坐落于宁姜乡立志村东北侧、
宗地编号为 230224209205GB00001 的土地的使用权，宗地用途为公共设施用地，
宗地面积为 16,049 平方米，仅用于建设“泰来九洲光伏项目 220KV 升压站工程”
项目；其中主体建筑物性质为主控综合楼用房，总建筑面积 2,018 平方米；该建
87
设项目应于 2018 年 4 月 1 日之前开工建设，并于 2019 年 4 月 1 日之前竣工。项
目竣工验收时，应按国家有关规定对该决定书规定的土地开发利用条件进行检查
核验；没有国土资源行政主管部门的检查核验意见，或者检查核验不合格的，不
得通过竣工验收。
根据保荐机构对泰来县不动产登记中心相关负责人进行的电话访谈，上述土
地尚未办理不动产权证书，系因：上述土地通过划拨取得，性质为公共设施用地，
企业需按照国土资源局签发的《国有建设用地划拨决定书》所列明的建设项目、
建设时间等要求进行建设，并需通过包括国土资源行政主管部门在内的主管部门
验收合格后，方能办理不动产权证。
九洲售电已取得该工程项目的《建设用地批准书》（泰政土[2017]字第 0016
号）、《建设用地规划许可证》（地字第 230224201700008 号）、《建设工程规划许
可证》（建字第 23022420170001 号）、《建筑工程施工许可证》（编号 2017-046）、
齐齐哈尔市环境保护局于 2018 年 1 月 24 日出具的《齐齐哈尔市环境保护局关于
泰来九洲光伏项目 220KV 升压站工程环境影响报告表的批复》齐环行审[2018]5
号）。
截至本回复签署日，“泰来九洲光伏项目 220KV 升压站工程”项目已竣工，
该项目已通过规划验收并已取得国土资源行政主管部门的用地核验，正在办理竣
工验收手续。
2、大庆汇能目前正在建设的“大庆大岗风电场项目”及大庆锐能目前正在
建设的“大庆平桥风电场项目”所占用的土地尚未取得权属证书
该等土地为本次募投项目用地，权属证书的具体办理情况详见本反馈回复
“重点问题 9”答复内容。
3、九洲环境能源与兴达物业、天正供热、斯达供热、华丰供热四家齐齐哈
尔市梅里斯区供热公司签署资产收购协议，收购的部分资产尚未取得权属证书
2018 年 2 月，在齐齐哈尔市政府相关部门的牵头下，公司子公司九洲环境
能源与兴达物业、天正供热、斯达供热、华丰供热四家齐齐哈尔市梅里斯区供热
公司签署资产收购协议，收购该等企业拥有的齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区约
88
100 万平方米的供热业务资产，收购价格合计 2,161 万元，约定资产交割日 2018
年 4 月 30 日。截至本回复签署日，九洲环境能源已支付完毕所有收购款项，上
述资产已移交九洲环境能源使用，但上述收购资产中从兴达物业、天正供热、斯
达供热收购的土地、房产尚未办理完毕登记至九洲环境能源名下的权属证书。上
述未办理完毕权属证书的土地使用权及房产包括：兴达物业的划拨土地使用权；
兴达物业、天正供热、斯达供热的房屋建筑物（因历史遗留原因均未办理房屋所
有权证书）；该等资产的价值如下：
估算价值（含增值税 单位：元）
公司名称 科目名称 依据
原值 净值
坤元资产评估有限公司出
兴达物业 土地使用权 —— 388,700.00
具的坤元评咨〔2018〕8 号
坤元资产评估有限公司出
兴达物业 房屋建筑物 2,808,840.00 1,471,000.00
具的坤元评咨〔2018〕8 号
坤元资产评估有限公司出
天正供热 房屋建筑物 629,960.00 481,250.00
具的坤元评咨〔2018〕9 号
坤元资产评估有限公司出
斯达供热 房屋建筑物 644,380.00 496,960.00 具的坤元评咨〔2018〕10
号
公司及当地政府正在积极协调办理上述资产的产权证书。但由于该等资产建
成年份较早，因历史遗留原因，部分资产转让方尚未取得权属证书，存在资料遗
失等情况，预计难于在短期内办理完毕公司对该等资产的权属登记。
公司收购该等资产的目的在于将在齐齐哈尔梅里斯区投资建设以新能源和
生物质发电、固体电蓄热为基础的，以互联网+、智能技术为公司手段的，将不
同的能源供应连接起来，实现热、电、冷、储、充等有机整合起来，平衡不同能
源间的优势和不足，实现多能协同，联产联供，互补集成的综合能源公司系统。
收购该等供热资产后，公司将积极参与清洁能源供暖改造建设与运营，力争为公
司创造新的利润增长点。
因此，公司收购上述资产属于新类型业务尝试及拓展。截至 2018 年 9 月 30
日，公司总资产 3,837,702,965.86 元，上述供热资产收购时的评估净值合计
2,837,910.00 元，占公司总资产比例不足 1%。
4、九洲技术生产基地建设项目（1#、2#、3#厂房、6#装配车间）面积共计
89
80,726.70平方米房产，已建成并投入使用但尚未办理完毕权属证书
上述房产未办理权属证书的原因如下：该等房产系在九洲技术拥有土地使用
权的土地之上建设，因建设过程中将厂房门厅规划由露天修改为封闭形式但未及
时申报规划变更，现上述房产已办理完毕规划变更手续，并已取得《建设工程规
划条件核实确认书》，通过规划验收。截至本回复签署日，公司正在办理工程竣
工验收备案手续。
5、九洲技术生产基地建设项目（仓库、门卫）面积共计3,545.92平方米房产，
已建成并投入使用但暂未办理完毕权属证书
上述仓库未办理权属证书的原因如下：该等仓库、门卫系在九洲技术拥有土
地使用权的土地之上建设，因前期负责人更换、建设资料丢失导致需协调政府部
门查找，另外施工方配合办理建筑施工手续速度较慢等原因，现该项建筑工程仍
在补办建筑工程施工许可证，截至本回复签署日，公司正在办理该项目的建筑工
程施工许可证。
6、公司现占有使用的哈尔滨江北利民开发区学院路上金泰商城11#楼F栋1#、
2#、3#、4#房产尚未取得权属证书
2011 年 12 月 10 日，黑龙江金泰房地产开发公司哈尔滨利民分公司与公司
签署《抵债协议》，因黑龙江金泰房地产开发公司哈尔滨利民分公司资金困难，
无法向公司支付购买箱式变电站的余款 227.67 万元，经双方协商，黑龙江金泰
房地产开发公司哈尔滨利民分公司将位于哈尔滨江北利民开发区学院路上金泰
商城 11#楼 F 栋 1#、2#、3#、4#房产抵给公司作为设备款，总计 227.67 万元。
上述房产的产权证书尚未办理完毕。
7、莫旗纳热光伏扶贫电站项目使用的部分土地，已通过招拍挂竞买方式竞
得国有土地使用权，正在办理土地出让手续，尚未办理完毕权属证书
莫力达瓦达斡尔族自治旗国土资源管理局（以下简称“莫旗国土资源局”）
发布国有土地使用权挂牌出让公告（莫国土出让字[2018]03 号挂牌出让公告），
出让位于尼尔基镇纳文东大街北侧的 8,142 平方米国有土地使用权，挂牌时间自
2018 年 8 月 3 日至 2018 年 8 月 12 日。发行人子公司莫旗纳热通过参与竞买，
90
竞得该宗土地，用于兴建莫力达瓦达斡尔族自治旗 48.7MWP 光伏扶贫发电项目。
截至本回复签署日，莫旗纳热已与莫旗国土资源局签署完毕《国有土地使用权挂
牌成交确认书》，正在办理《国有建设用地使用权出让合同》签署手续，待签署
完毕出让合同、缴纳土地出让金后，可继续办理土地权属证书。
8、莫旗纳热建设的光伏扶贫电站项目涉及的部分房产尚未取得权属证书
发行人子公司莫旗纳热与莫力达瓦达斡尔族自治旗阿尔拉镇阿尔哈浅村的
（以下简称“阿尔哈浅村”）签订《50MW 光伏扶贫项目土地租赁合同》，向阿尔
哈浅村租赁 2,500 亩土地（未利用地）；并通过参与莫旗国有土地使用权挂牌出
让（莫国土出让字[2018]03 号挂牌出让公告）竞买，竞得位于尼尔基镇纳文东大
街北侧的 8,142 平方米国有土地使用权（截至本回复签署日，莫旗纳热与莫旗国
土资源局正在办理签署《国有建设用地使用权出让合同》手续）。莫旗纳热在上
述土地之上建设 48.7MWP 光伏扶贫发电项目（包括项目附属设施建设），并已
办理完毕《建筑用地规划许可证》（地字第 15072220180077 号）、《建设工程
规划许可证》（建字第 15072220180077 号）。截至本回复签署日，莫旗纳热已
在前述土地上建设配套建筑 1,254.1 平方米，其中综合楼 802.94 平方米，车库
100.82 平方米，配电楼 360.34 平方米，上述房屋尚未办理权属证书。公司将尽
快办理《建筑工程施工许可证》，完善该项建设工程的报建手续、申请办理竣工
验收，待竣工验收通过后，申请办理权属登记。
二、补充披露
本题回复所述部分内容已在《募集说明书》第四节之“十一、主要固定资产、
无形资产及特许经营权情况”中进行了补充披露，并以楷体加粗显示。
三、保荐机构、发行人律师核查意见
保荐机构、发行人律师取得了发行人提供的说明，查阅了发行人已获得的《国
有建设用地划拨决定书》、《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、国有土地使用权交易协议等及相关《评
估报告》、《抵债协议》、在相关国土资源管理部门官网查询了相应的国有土地使
用权招拍挂公告、发行人公告等文件，对大庆市大同区国土资源局、泰来县不动
91
产登记中心相关负责人进行了访谈，走访了发行人土地、房产所在地的不动产管
理部门。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、关于九洲售电以划拨方式取得的宗地编号为 230224209205GB00001 的土
地，根据对泰来县不动产登记中心办事流程的电话咨询，待竣工验收办理完成后，
九洲售电申请办理不动产权证不存在法律障碍；
2、关于大庆汇能目前正在建设的“大庆大岗风电场项目”及大庆锐能目前
正在建设的“大庆平桥风电场项目”拟使用的土地，已通过黑龙江省国土资源厅
用地预审；该宗土地属于新能源发电、供电的供应设施用地，根据《关于支持新
产业新业态发展促进大众创业万众创新用地政策的意见》（国土资规[2015]5 号）
的规定可以按照公用设施用途落实用地，该宗土地以协议出让方式供地符合《协
议出让国有土地使用权规定》等法律、法规规定；根据土地管理部门的访谈情况，
预计募投项目用地办理不动产登记证不存在实质法律障碍。因此，上述情形不会
对本次发行的募投项目实施构成法律障碍；
3、关于九洲环境能源向兴达物业、天正供热、斯达供热、华丰供热四家齐
齐哈尔市梅里斯区供热企业收购的部分资产，发行人正在积极协调办理上述资产
的权属登记；由于上述供热资产为发行人主营业务延伸的有益探索，并且，占发
行人总资产的比例较小，因此，即便无法取得权属登记，对发行人持续经营不会
构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质法律障碍；
4、关于九洲技术生产基地建设项目（1#、2#、3#厂房、6#装配车间）面积
共计 80,726.70 平方米房产，待该项目竣工验收办理完成后，九洲技术申请办理
不动产权证不存在法律障碍；
5、关于九洲技术生产基地建设项目（仓库、门卫）面积共计 3,545.92 平方
米房产，发行人正在积极补办相关手续，办理上述资产的权属登记；由于上述资
产用途为门房、仓库等辅助用途，预计即便无法取得权属登记，对发行人持续经
营不会构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质法律障碍；
6、关于发行人现占有使用的哈尔滨江北利民开发区学院路上金泰商城 11#
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楼 F 栋 1#、2#、3#、4#房产，上述资产属于抵债资产，未用于发行人生产经营
用途，发行人积极采取措施办理相关权属登记，若办理权属登记存在障碍或相关
资产权属发生纠纷，发行人可选择再次出售或向原债务人继续追偿等方式弥补损
失，预计对发行人持续经营不会构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质法
律障碍；
7、关于莫旗纳热光伏扶贫电站项目使用的部分土地，已通过招拍挂竞买方
式竞得部分国有土地使用权，正在办理土地出让手续，尚未取得权属证书，发行
人子公司莫旗纳热通过参与公开挂牌出让竞得本项土地使用权，符合《土地管理
法》《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，待签署完毕出让合同、缴纳土
地出让金后，取得该宗土地的权属证书预计不存在法律障碍。
8、关于莫旗纳热建设的光伏扶贫电站项目涉及的部分房产尚未取得权属证
书，相关资产主要用于办公用途及其他辅助用途，莫旗纳热正在积极完善该等房
屋的报建及竣工验收手续；若最终无法办理权属登记，由于该等房屋的可替代性
较强，莫旗纳热可采取租赁同用途房屋方式继续经营，因此，预计对发行人持续
经营不会构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质法律障碍。
综上，发行人占有使用的部分土地、房产暂未取得权属证书的情形，不会对
发行人持续经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质法律障碍。
93
（本页无正文，为《关于<哈尔滨九洲电气股份有限公司可转债申请文件反馈意
见>的回复》之盖章页）
哈尔滨九洲电气股份有限公司
二〇一八年十一月三十日
94
（本页无正文，为《关于<哈尔滨九洲电气股份有限公司可转债申请文件反馈意
见>的回复》之盖章页）
保荐代表人：
杨 威 毛传武
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本
反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述
s 或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
二〇一八年十一月三十日
95
