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公司公告

九洲电气:监事会2018年度工作报告2019-04-26  

						                   哈尔滨九洲电气股份有限公司
                       监事会2018年度工作报告

     报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要
求,认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期共召开监事会7次,
监事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会,对公司经营活动、财务状
况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面
实施了有效监督,较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益,促
进了公司的规范化运作。

     一、监事会会议的召开情况

     报告期内公司共召开了7次监事会,具体内容如下:
序
号     召开时间    监事会                         决议内容
                              (1)审议通过了《关于公司首期激励计划首次授予的
                              限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》
                              (2)审议议通过了《关于公司首期激励计划预留部分
 1     2018.1.16   六届五次
                              的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》
                              (3)审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
                              案》
                              (1)审议通过公司《监事会工作报告》
                              (2)审议通过公司《2017 年度报告及其摘要》的议案
                              (3)审议通过公司《2017 年财务决算报告》的议案
                              (4)审议通过《关于公司 2017 年利润分配方案的议案》
                              (5)审议通过《关于 2017 年度募集资金存放与使用情
                              况的专项报告》

 2     2018.4.20   六届六次   (6)审议通过公司《2017 年度内部控制的自我评价报
                              告》
                              (7)审议通过《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议
                              案》
                              (8)审议通过《补选冯文善先生为第六届监事会监事》
                              的议案
                              (9)审议通过《关于公司 2018 年度融资计划》的议案
                              (10)审议通过《关于 2017 年度计提资产减值准备》
                                      1
                                的议案
                                (11)审议通过《关于公司股权激励限制性股票回购注
                                销》的议案
                                (12)审议通过《关于使用暂时闲置资金购买银行理财
                                产品》的议案
 3     2018.4.26    六届七次    审议通过公司《2018 年第一季度报告全文》
                                (1)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债
                                券条件的议案》
                                (2)逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司
                                债券发行方案的议案》
                                (3)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预
                                案的议案》
                                (4)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的
                                论证分析报告的议案》
                                (5)审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资
 4     2018.6.12    六届八次
                                金运用的可行性分析报告的议案》
                                (6)审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债
                                券无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》
                                (7)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即
                                期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的
                                议案》
                                (8)审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持
                                有人会议规则的议案》
                                (9)审议通过《关于终止公司非公开发行股票的议案》
                                (1)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
 5     2018.8.13    六届九次    (2)审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流
                                动资金及募集资金专户销户的议案》
                                (1)审议通过公司《2018 年半年度报告》及其摘要的
                                议案
 6     2018.8.20    六届十次
                                (2)审议通过《董事会关于 2018 年半年度募集资金存
                                放与使用情况专项报告》的议案
                                (1)审议通过公司《2018 年第三季度报告的议案》
 7    2018.10.26   六届十一次   (2)审议通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》
                                (3)审议通过《关于会计政策变更的议案》

     二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

     公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》的有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权
                                         2
益出发,认真履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关
联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督,经认真审议一致认为:

    (一)公司依法运作情况

    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等的规定,列席或出席了报告期内的所有董事会和股东
大会,并通过职工座谈,查阅公司资料等方式,认为:公司股东大会、董事会召
开、召集程序符合相关规定,公司已建立了完善的内部控制制度,公司董事、高
级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益
的行为。

    (二)公司财务情况

    报告期内,监事会认真检查公司财务状况,并对公司的报告期财务报告出具
了审核意见,认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,天健会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映
了公司的财务情况。

    (三)公司募集资金实际使用情况

    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行使用
和管理。公司募集资金存放于专项账户集中管理,募集资金的存放和管理均符合
相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。

    (四)公司收购、出售资产交易情况

    报告期内,公司涉及的对外投资行为均履行了相应的审批程序,对外投资决
策的作出均未损害公司及全体股东的利益。报告期内,公司不存在重大资产收购
及出售资产交易情况。

    (五)公司关联交易情况

    监事会对报告期内的关联交易进行了核查,监事会认为:公司报告期内发生
的关联交易是公司正常生产经营所必须,决策程序符合相关法律、法规以及《公
司章程》等相关规定,关联交易的价格公平合理,不存在损害公司和股东特别是


                                     3
中小股东利益的情形。

    (六)公司对外担保情况

    报告期内,公司涉及的抵押及担保符合公司整理利益,公司已制定了相关制
度,能有效防范对外担保风险,所有抵押及担保符合相关规定,其决策程序合法
有效。

    (七)控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    截至报告期末,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。

    (八)对内部控制自我评价报告的意见

    监事会对董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告发表如下审核
意见:

    公司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及
公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建立对公司经
营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    (九)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    监事会认为,报告期内,公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》、《外
部信息使用人管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作,切实防范内幕信
息知情人员滥用知情权,泄漏内幕信息,进行内幕交易等违规行为的发生,保护
了广大投资者的合法权益。 报告期内,未发现相关人员利用内幕信息从事内幕
交易的事项。

    (十)公司公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司监事会对公司实际情况及
相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性
文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行可转换公司
债券的条件,同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

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    三、2019年监事会的工作重点

    2019年,监事会将继续本着对全体股东负责的原则,并以维护股东权益为最
高目标,以客观公正、求真务实的态度,全力支持配合股东和董事会的工作,并
将程序监督和实体监督结合起来。通过程序监督,对重大决策等事项是否符合公
司章程、法律规定的程序和议事规则等进行监督;通过实体监督,从公司高层决
策开始,将监督寓于决策过程和执行过程,使之与经营管理的过程相适应、相衔
接,注重监督与服务并重,认真全面履行监事会职责。

     (一)   做好重大事项决策的监督

    监事会对公司投资、关联交易、财务预决算、贷款担保等重要经营决策行为
的合法性、科学性和可操作性进行监督,发现问题及时提出意见,防止有损公司
和股东利益的决策行为发生。

     (二)   做好对公司经营及财务管理的监督

    做好公司经营运作活动的监督,重点监督公司经营和财务管理制度是否健
全,董事和高级管理人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事,在执行决策
中是否忠实履行职责,是否发生违反《公司法》、《证券法》等法律法规、《公
司章程》或者股东大会决议的行为。对违反法律、行政法规、公司章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员严格按照《公司法》的有关规定行使罢免建议和
提起诉讼的权利。

     (三)   加强监事会自身建设和监督职责

    做好监事会的工作,需要监事会成员对国家法律法规、公司章程和规章制度
有充分的掌握,了解公司管理的基本方法和规则,特别应熟悉公司的财务管理与
运作方式,掌握企业管理和财务管理的技能和方法。2019年,公司监事会将继续
加强相关法律、行政法规、财务等方面知识的学习,从而提高监事会成员发现问
题、分析问题、解决问题的能力和综合素质,树立勤勉、诚信的精神,敢于监督,
善于监督,充分发挥监事会的作用。

     (四)   根据具体情况及时向股东大会提出议案

    监事会将根据对公司的财务等方面的检查情况和对公司董事、高管人员执行
公司职务的行为监督情况,结合新修订的公司法,必要时向股东会提出对公司章
程及其他内控制度进行修改的议案。
                                   5
上述报告请各位股东及股东代表认真审议。




                                         哈尔滨九洲电气股份有限公司
                                                       监事会
                                             二〇一九年四月二十五日




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