股票简称：九洲电气 股票代码：300040
哈尔滨九洲电气股份有限公司
Harbin Jiuzhou Electrical Co.,Ltd
（哈尔滨市南岗区哈平路 162 号）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）
二〇一九年五月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲电气”）结合自
身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《发
行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）传统输配电及控制设备产品竞争激烈
公司是中国专业的智能成套电气设备供应商和配用电能效管理解决方案提
供商，是中国电力电子和电气成套行业的领军企业。从公司设立以来，一直致力
于电气设备的研发、应用及配用电方案设计，2010 年登陆创业板，业务规模和
盈利稳步增长。近年来，随着宏观经济的增速下滑，制造业成本上升，公司利润
空间收窄，单一主业的业务模式逐渐受到挑战。公司的传统输配电及控制设备产
品受到行业需求下降影响，市场竞争激烈。
为应对市场竞争，公司积极进行产品结构调整。2012 年，公司将高压变频
器业务及其资产出售给罗克韦尔公司，转向电力电子整体解决方案业务；2015
年，公司并购昊诚电气，进入固体绝缘环网柜市场和电网领域。在传统输配电及
控制设备领域，九洲电气成功实现了业务结构调整，效益也稳定增长，但是在整
体行业需求低迷的背景下，在经营战略上，公司需要扩展更具市场需求的领域，
以实现更快发展。
（二）风电运营产业发展前景良好
我国作为世界上最大的发展中国家，在创造经济发展的“世界奇迹”背后，
也伴随着环境问题的隐痛，面临着资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化
的严峻形势。风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染和温室气体排
放日益严重的今天，风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安
全、促进低碳经济增长的方案，得到各国政府、投融资机构、技术研发机构、项
目运营企业等的高度关注。
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根据国家“十二五”规划，2020 年我国风电的并网装机规划为 200GW。
为了实现国家节能减排的目标，我国将继续坚定不移的大力推动清洁能源的高效
利用，大力开发新能源和可再生能源。2016 年 11 月，国家能源局发布的《电力
发展“十三五”规划》指出，在“十三五”期间我国将进一步扩大风电、光伏发
电等清洁能源的装机规模，2016 年至 2020 年期间，全国风电新增装机容量将
达到 81GW 以上。2018 年，全国新增风电并网容量 2,059 万千瓦，累计风电并
网容量达到 1.84 亿千瓦；2018 年，全国风电发电量 3,660 亿千瓦时，同比增长
20%，风电发电量占全部发电量的 5.2%。
未来我国风电行业将保持高速增长趋势。
（三）公司成功实现业务战略转型
为抓住新能源行业需求爆发式增长的机会，借助从事电力电子业务的基础，
九洲电气从 2015 年开始从事新能源电站的建设业务以及开展新能源电站运营业
务。
目前，可再生能源电站投资、建设与开发运营业务是公司的主要收入来源。
公司可再生能源电站投资建设与开发运营业务主要是风电、光伏、水电、生物质
发电等可再生能源电站建设以及投资与运营业务，主要有两种业务模式，第一种
是受可再生能源电站项目业主委托，出资进行电站 BT 建设，竣工验收后移交业
主。此种模式是当前可再生能源业务的主要运作模式。第二种是可再生能源项目
投资和运营，即公司取得项目所有权，持有并运营，通过收取电费的方式实现稳
定收益。2017 年度，公司成功收购七台河万龙及佳兴风电场，实现了快速进入
下游风电运营领域的战略目标。上述项目将会在较长的运营期限内为公司带来稳
定的收益和现金流入。
公司制订了“发电、储电、供电”的创新业务发展战略。根据公司的新能源
业务发展战略，九洲电气致力于成为一家具备风、光、储、供新能源综合解决方
案供应商。
二、本次发行实施的必要性
（一）本项目建设有利于促进节能减排，减少环境污染
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随着化石资源（石油、煤炭）的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少，
环境污染日益严重，因此需坚持可持续发展的原则，减少不可再生资源消耗的比
重。目前，国家已将新能源的开发提到战略高度，开发风电是降低国家化石资源
消耗比重的重要措施，本项目的建设运营将有利于改善能源结构。
风电是国家重点扶持的清洁可再生能源，本风电场工程装机容量合计 96MW，
每年可提供上网电量为 20,665 万千瓦时，与 300MW 燃煤发电厂相比，以发电
标煤煤耗 286g/千瓦时计，每年可节约标煤 5.91 万吨，相应每年可减少多种有
害气体和废气排放。通过本项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物
质排放量，减轻环境污染。
（二）实现产业链延伸，发挥协同效应
上市公司作为国内电气成套设备及系统解决方案提供商及新能源电站投资、
建设、运营商，选择优质项目进行自主开发运营是公司新能源战略重要内容。通
过本项目的建设运营，公司将扩充风电装机容量，实现产业链延伸，推进新能源
领域布局。在我国和全球新能源快速发展的良好契机下，本项目建设有利于丰富
公司的业务结构，发挥电力设备制造业务、可再生能源电站投资、建设与开发运
营业务板块联动协同效应，有利于公司提高抗风险能力和可持续经营能力，增强
公司的核心竞争力，符合公司既定的发展战略及股东利益。
（三）本项目建设可促进当地经济发展
本项目所在区域为黑龙江省大庆市，我国最大的石油石化基地。建设可带动
风电场所在地区相关产业如建材、交通、建筑业的发展，对扩大就业和发展第三
产业将起到促进作用，从而带动和促进地区国民经济的发展，符合国家振兴东北
工业基地战略。随着风电场的开发投运，风电将为地方开辟新的经济增长点，对
拉动地方经济发展起到积极作用。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公
告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送
股或转增股本率，A 为该次增发新股价或配股价，k 为该次增发新股或配股率，
D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《发行办法》等法律法规的相
关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，并经公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条的相关规定，同时也符合
《发行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的
审计报告（天健审[2018]3328 号、天健审[2019]3988 号），2017 年、2018 年公
司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 10,010.56 万元、4,512.23
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 9,221.10 万
元、2,812.34 万元。
发行人符合《发行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的
公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专
门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、
工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和
控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对
象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师就公司内部控制有效性出具了《关于哈尔滨九洲电气股份有限公
司内部控制的鉴证报告》（天健审[2019]3989 号），认为：“九洲电气公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。”
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发行人符合《发行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人现行《公司章程》第一百八十六条规定：
1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司股东大会按照既定利润分
配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月
内完成股利（或红股）的派发事项。
2、现金分红的具体条件和比例：
公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股
利，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润
的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，
提交股东大会进行审议。
在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红比率（现金
合并报表归属于母 分红/合并报表归属
分红年度 现金分红
公司所有者净利润 于母公司所有者净
利润）
2016 3,461.87 13,051.44 26.52%
2017 1,715.16 10,010.56 17.13%
2018 1,715.16 4,512.23 38.01%
最近三年平均可分配利润 9,191.41
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最近三年累计现金分红 5,177.03
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 56.32%
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
发行人符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定
实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告
公司 2016 年、2017 年、2018 年年度财务报告业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2017]4328 号、天健审[2018]3328 号、
天健审[2019]3988 号标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年
的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《发行办法》第九条第四款“最近三年财务报表未被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2019 年 3 月 31 日）合并报表资产负债率为 45.01%，
高于 45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合
《发行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
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履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”
的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《发行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《发行办法》第十条的相关规定。
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（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《发行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
发行人前次募集资金已经使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，
符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金投资于“大庆大岗风电场项目（48MW）”和“大庆平桥风电
场项目（48MW）”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《发行办法》第十一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于“大庆大岗风电场项目（48MW）”和“大庆平桥风电
场项目（48MW）”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行
完成后，九洲电气与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响九洲电
气经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《发行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
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本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《发行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《发行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿
还债券余额本息的事项。
本次发行符合《发行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
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序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的
情形。
本次发行符合《发行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、上市公司不能按期支付本息；
3、上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。”
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
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本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具
体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《发行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
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公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B1i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的
规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
17
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的事实情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
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本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送
股或转增股本率，A 为该次增发新股价或配股价，k 为该次增发新股或配股率，
D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市
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公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
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三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并报表净资产为 194,665.33 万元，母公司
净资产为 165,933.02 万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 30,800 万元（含 30,800 万
元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019 年 3 月 31 日归属于
母公司股东权益的比例为 15.82%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百
分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,962.63 万元、9,221.10 万元、
2,812.34 万元，平均可分配利润为 7,998.69 万元。本次公开发行可转债按募集
资金 30,800.00 万元，假设票面利率按 3.00%计算（并不代表公司对票面利率的
预期），公司每年支付可转债的利息为 924.00 万元，低于最近三年平均可分配利
润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“大庆大岗风电场项目（48MW）”和
“大庆平桥风电场项目（48MW）”，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超
过国务院限定的利率水平。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司本次发行方案已经 2018 年第四次临时股东大会审议通过，股东已按照
同股同权的方式进行公平的表决，已经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东已经通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。本次发行方案的修订是在股东大会授权范围内进行的，
已经公司 2018 年第二次临时董事会审议通过。
综上所述，本次公开发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符
合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权，并且本次公开发行可转债方案已在股东大会上接受参会股东的公平
表决，本次发行方案的修订是在股东大会授权范围内进行的，具备公平性和合理
性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次公开发行方案于 2019 年 5 月底实施完毕，且所有可转债持有人于
2019 年 11 月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行
后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为 30,800 万元，且不考虑相关发行
费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2018 年归属于母公司股东的净利润为 4,512.23 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,812.34 万元。假设 2019 年归属于母
公司所有者的净利润较 2018 年归属于母公司所有者的净利润分别增长 0%、10%、
20%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了公司 2018 年利润分配方
案，以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 34,303.20 万股为基数向全体股东每
10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金 1,715.16 万元，本次分配不
送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述
分配方案已经公司董事会审议通过，尚未经股东大会审议通过，假设公司 2018
年权益分配于 2019 年 6 月分配完毕；
6、假设本次可转债的转股价格为 6.76 元/股（2019 年 5 月 14 日前二十个
交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，
并不构成对实际转股价格的数值预测） ；
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7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他
影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算如下：
假设情形 1： 2019 年归属母公司所有者的净利润较 2018 年归属于母公司
所有者的净利润增长 0%；
2018.12.31/ 2019.12.31/2019年度
项目
2018年度 未发行可转债 发行可转债
期末总股本（万股） 34,303.20 34,303.20 38,859.41
期末归属于母公司所有者的净利
4,512.23 4,512.23 4,512.23
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
2,812.34 2,812.34 2,812.34
司所有者的净利润（万元）
扣非后的基本每股收益（元/股） 0.08 0.0820 0.0811
扣非后的稀释每股收益（元/股） 0.08 0.0820 0.0811
假设情形 2：2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年归属于母公司
所有者的净利润增长 10%；
2018.12.31/ 2019.12.31/2019年度
项目
2018年度 未发行可转债 发行可转债
期末总股本（万股） 34,303.20 34,303.20 38,859.41
期末归属于母公司所有者的净利
4,512.23 4,963.45 4,963.45
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
2,812.34 3,093.57 3,093.57
司所有者的净利润（万元）
扣非后的基本每股收益（元） 0.08 0.0902 0.0892
扣非后的稀释每股收益（元） 0.08 0.0902 0.0892
假设情形 3：2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年归属于母公司
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所有者的净利润增长 20%；
2019.12.31/2019年度
项目 2018.12.31/ 2018年度
未发行可转债 发行可转债
期末总股本（万股） 34,303.20 34,303.20 38,859.41
期末归属于母公司所有者的净利
4,512.23 5,414.68 5,414.68
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
2,812.34 3,374.81 3,374.81
司所有者的净利润（万元）
扣非后的基本每股收益（元） 0.08 0.0984 0.0972
扣非后的稀释每股收益（元） 0.08 0.0984 0.0972
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，
严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金
使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存
放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由
保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机
构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部
审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司是中国专业的智能成套电气设备供应商和配用电能效管理解决方案提
供商，是中国电力电子和电气成套行业的领军企业。从公司设立以来，一直致力
于电气设备的研发、应用及配用电方案设计，2015 年，公司进入固体绝缘环网
柜市场和电网领域，扩大了产品线的宽度，整合了客户资源，改善了上市公司的
盈利能力，公司业务结构不断得到优化。同时，通过本次公开发行和募投项目的
实施，将扩充风电装机容量，实现产业链延伸，推进新能源领域布局，改善现有
财务状况，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
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（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公
司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投
资者合法权益。
哈尔滨九洲电气股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十四日
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