北京德恒律师事务所
关于
哈尔滨九洲电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
正 文 .................................................................................................................................................. 4
第一部分 反馈问题回复 ...................................................................................................................... 4
一、《反馈意见》问题 4 ....................................................................................................................... 4
二、《反馈意见》问题 5 ..................................................................................................................... 26
三、《反馈意见》问题 6 ..................................................................................................................... 35
四、《反馈意见》问题 7 ..................................................................................................................... 45
五、《反馈意见》问题 8 ..................................................................................................................... 53
六、《反馈意见》问题 9 ..................................................................................................................... 69
第二部分 发行人期间内重大事项变动情况 .................................................................................... 74
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................................ 74
二、本次发行的主体资格 .................................................................................................................... 74
三、本次发行的实质条件 .................................................................................................................... 74
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 85
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 85
六、发起人或股东（实际控制人） .................................................................................................... 86
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 86
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 86
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 87
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 98
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 98
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 99
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................................ 99
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 102
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................... 104
十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 107
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................................... 107
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 108
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 108
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 108
二十一、结论意见 .............................................................................................................................. 111
6-16-4-1
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创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
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创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 11F20200055-2 号
致：哈尔滨九洲电气股份有限公司
根据哈尔滨九洲电气股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律
顾问合同》的约定，本所作为发行人本次创业板可转换公司债券发行工作的专项
法律顾问已出具了《北京德恒律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券的法律意见》（德恒 11F20200055-1 号）（以下简称
“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（德恒 11F20200055 号）（以
下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于 2020 年 5 月 29 日出具《哈尔滨九洲电气股份有限公司公开发
行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书 200968 号，以下简称“反馈意见”），要求发行人律师对发行人本次发行所
涉及的相关问题进行核查并发表意见。此外，根据发行人将补充上报 2020 年 1-3
月财务数据的事实，特对报告期（2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月）
内及《法律意见》《律师工作报告》出具之日至本补充意见出具之日期间（以下
简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查。2020 年 6 月 12 日，证监会
发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业
板再融资办法》”），自公布之日起施行，本所律师根据发行人期间内的相关情
况，就发行人是否符合《创业板再融资办法》中关于可转债发行的相关规定同步
进行了核查。
基于上述，本所在《法律意见》《律师工作报告》的基础上，出具《北京德
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券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”或“本补充
法律意见”）。
本《补充法律意见（一）》中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，
与其在《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。
本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并
构成其不可分割的一部分。《法律意见》《律师工作报告》的内容继续有效，其
中如与本《补充法律意见（一）》不一致之处，以本《补充法律意见（一）》为
准。
根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，在本所经办律师对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和
验证的基础上，本所现出具补充法律意见如下：
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正 文
第一部分 反馈问题回复
一、《反馈意见》问题 4
根据申请材料，发行人存在部分土地和房屋建筑物尚未取得权属证书以及
租赁土地的情形，其中涉及募投项目。请申请人补充说明并披露：（1）上述土
地和房屋未办理权属证书的具体情况、原因及其最新进展情况，是否符合土地
政策、城市规划，证书办理是否存在法律障碍，是否存在重大不确定性，是否
涉及募投项目；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响；（2）结合土地租赁合同说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、
租金及到期后对土地的处置计划，出租方向发行人出租土地是否存在违反法律、
法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，出租方是否取得了合法的土地使
用权证，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，
是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形；（3）募投项目租赁
国有及集体未利用地的情形是否符合国家及地方性相关法律法规，并有切实措
施保障募投项目实施不会受到影响；租赁集体未利用地是否履行了必要的集体
经济组织内部决回策程序及土地主管部门批准程序；（4）租赁房屋租赁备案手
续的具体情况，租赁到期后的续期情况，是否会对申请人生产经营造成重大不
利影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查情况
1．无证土地、房产的具体情况、原因及其最新进展情况，是否符合土地政
策、城市规划，证书办理是否存在法律障碍，是否存在重大不确定性，是否涉及
募投项目；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响
截至本补充法律意见出具之日，发行人无证土地、房产的具体情况如下：
（1）九洲环境能源从兴达物业、天正供热及斯达供热收购的齐齐哈尔市梅
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里斯达斡尔族区供热业务资产中部分房产、土地尚未办理完毕权属证书
2018 年 2 月，经发行人第六届董事会第九次会议审议通过，九洲环境能源
与兴达物业、天正供热、斯达供热、华丰供热四家供热公司签署资产收购协议，
收购该等企业拥有的齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区供热业务资产。上述收购资产
中，从兴达物业、天正供热、斯达供热收购的部分土地、房产因历史遗留原因尚
未办理完毕登记至九洲环境能源名下的权属证书。
根据坤元资产评估有限公司出具的标的资产价值分析报告（坤元评咨
[2018]7 号、坤元评咨[2018]8 号、坤元评咨[2018]9 号、坤元评咨[2018]10 号），
上述收购资产中的一宗无证土地已拥有国有土地使用权证，只是尚未变更过户至
九洲环境能源名下；无证房产主要为锅炉房、简易办公房、库房、车库和配电室
等被收资产供热业务附属设施。上述无证房产、土地在收购时的评估净值合计为
283.79 万元，占公司 2020 年 3 月 31 日总资产的比例约为 0.06%，占比很小。
自上述收购完成后，公司一直在积极协调当地政府主管部门办理上述资产的
产权过户证书事宜，但因该等资产存在建成年份较早、部分资产资料遗失等历史
遗留原因，预计难于在短期内办理完毕公司对该等资产的权属登记。
截至本补充法律意见出具之日，九洲环境能源已支付完毕所有收购款项，上
述资产也已移交九洲环境能源使用，至今未发生过纠纷。
上述房产、土地不涉及本次可转债募投项目。
本所律师认为，发行人对上述资产的收购已履行了必要的审批程序，且相关
的资产收购协议已经履行完毕，收购资产中无证房产、土地主要为收购资产供热
业务附属设施，账面净值较小且已交割完毕，资产出售方也于收购时出具了相关
权属说明和承诺，资产收购至今未发生过产权纠纷，因此即便上述房产、土地无
法办理权属证书亦不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次
发行构成实质性障碍。
（2）莫旗纳热光伏扶贫电站项目所涉及宗地及其上配套建筑尚未取得权属
证书
2018 年 8 月，莫力达瓦达斡尔族自治旗国土资源管理局（以下简称“莫旗
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国土资源局”）发布国有土地使用权挂牌出让公告（莫国土出让字[2018]03 号挂
牌出让公告），出让位于尼尔基镇纳文东大街北侧的 8,142 平方米国有土地使用
权。发行人子公司莫旗纳热通过参与竞买，竞得该宗土地，用于兴建莫力达瓦达
斡尔族自治旗光伏扶贫发电项目。
截至本补充法律意见出具之日，莫旗纳热已与莫旗国土资源局签署了《国有
建设用地使用权出让合同》并缴纳了全部土地出让金，但尚未取得土地使用权证，
其上建设的 1,254.10 平方米配套建筑亦尚未取得权属证书。
该项目已取得了莫旗国土资源局出具的《土地预审意见》和莫旗住房和城乡
建设规划主管部门出具的《建设项目选址意见书》《建设用地规划许可证》《建
设工程规划许可证》等文件，项目用地符合土地政策和城市规划。
上述房产、土地不涉及本次可转债募投项目。
本所律师认为，莫旗纳热通过参与公开挂牌出让竞得本项土地使用权，符合
《土地管理法》《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，且已签署出让合同
并缴纳完毕全部土地出让金，取得相关权属证书不存在实质性法律障碍。
（3）泰来九洲广惠从兴达热力、泰湖热力及兴达集团收购的齐齐哈尔市泰
来县供热业务资产中部分土地、房产尚未办理完毕权属证书
2019 年 9 月，经发行人第六届董事会第二十九次会议及 2019 年第六次临时
股东大会审议通过，泰来九洲广惠于与兴达热力、泰湖热力及兴达集团三家供热
公司签署资产收购协议，收购该等企业拥有的齐齐哈尔市泰来县约 214.46 万平
方米的供热业务资产，其中部分土地、房产因历史遗留原因尚未办理完毕登记至
泰来九洲广惠名下的权属证书。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕456 号《评估报告》，
收购资产中纳入评估范围的无证土地一宗，面积 220 平方米，已签订国有土地出
让合同，但尚未取得《不动产权证书》，评估价值为 12.41 万元；纳入评估范围
的无证房产主要为引风机房、除渣室等配套附属设施以及位于欧洲小镇的一宗收
费处商铺，合计评估净值为 1,996.79 万元，上述无证房产的所有权人均提供了相
关建设资料及购买合同等来源材料或出具了专项说明。上述无证房产、土地评估
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净值合计为 2,009.20 万元，占公司 2020 年 3 月 31 日总资产的比例约为 0.4%，
占比很小。
自该收购完成后，公司一直在积极协调当地政府主管部门办理上述资产的产
权过户证书事宜，但因该等资产存在建成年份较早、部分资产资料遗失等历史遗
留原因，预计难于在短期内办理完毕公司对该等资产的权属登记。
截至本补充法律意见出具之日，泰来九洲广惠已支付完毕所有收购款项，上
述资产也已移交泰来九洲广惠使用，至今未发生过纠纷。
上述房产、土地不涉及本次可转债募投项目。
本所律师认为，发行人对上述资产的收购已履行了必要的审批程序，且相关
的资产收购协议已经履行完毕，收购资产中无证房产、土地主要为收购资产供热
业务附属设施，账面净值较小且已交割完毕，资产出售方也出具了相关说明和承
诺，资产收购至今未发生过产权纠纷，因此上述房产土地尚未办理完毕权属证书
事项不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（4）本次募投项目所涉及的升压站等永久性建筑用地尚未取得权属证书
本次可转债募投项目泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目和泰来九
洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目所涉及升压站等永久性建筑用地，
发行人拟采用出让方式取得国有建设用地使用权（泰来九洲电气 100MW 平价上
网光伏发电项目拟与发行人子公司兴泰生物质共用升压站，由兴泰生物质建设）。
①泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目
2020 年 3 月 24 日，兴泰生物质与泰来县自然资源局签署《国有建设用地使
用权出让合同》，受让国有建设用地（工业用地）14.5486 公顷；2020 年 3 月 30
日，兴泰生物质已缴清出让金。
根据《泰来县人民政府县长办公会议纪要》、泰来县自然资源局出具的《泰
来九洲兴泰生物质热电有限责任公司 2×40MW 农林生物质热电联产示范项目用
地承诺函》《泰来九洲兴泰生物质热电有限责任公司 2×40MW 农林生物质热电
联产示范项目规划意见函》、泰来县住房和城乡建设局出具的《泰来九洲兴泰生
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物质热电有限责任公司 2×40MW 农林生物质热电联产示范项目施工意见登记函》
等文件，兴泰生物质 2×40MW 农林生物质热电联产示范项目属于黑龙江省“百
大项目”重点工程，可实行“一会三函”绿色通道流程，项目用地符合土地政策
和城市规划。
2020 年 6 月 16 日，泰来县自然资源局出具《证明》“项目宗地已取得黑龙
江省人民政府《关于泰来九洲生物质热电有限责任公司 2×40MW 农林生物质热
电联产示范项目农用地转用和土地征收方案的批复》，已取得泰来县人民政府建
设用地批准书等批准文件，并已全额缴清土地出让金。该项目用地符合国家及地
方用地政策，项目所涉及宗地不动产证书正在正常办理过程中，取得相关权属证
书不存在障碍”。
②泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目
2020 年 3 月 23 日，新清光伏与泰来县自然资源局签署《国有建设用地使用
权出让合同》，受让国有建设用地（工业用地）1.69 公顷；2020 年 3 月 25 日，
新清光伏已缴清出让金。
泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目升压站用地，新清光伏
已取得了《齐齐哈尔市人民政府关于泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项
目 B 项目（升压站部分）用地的批复》《关于九洲电气 100MW 平价上网光伏发
电项目 B 项目升压站部分用地预审意见的复函》《建设用地规划许可证》《建
设用地批准书》《建设工程规划许可证》等批准文件，符合相关土地政策及城市
规划。
2020 年 6 月 16 日，泰来县自然资源局出具《证明》“项目宗地已取得《齐
齐哈尔市人民政府关于泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目（升
压站部分）用地的批复》《建设用地规划许可证》《建设用地批准书》《建设工
程规划许可证》等批准文件，并已全额缴清土地出让金。该项目用地符合国家及
地方用地政策，项目所涉及宗地土地使用权证书正在正常办理过程中，取得相关
权属证书不存在障碍”。
本所律师认为，本次可转债募投项目升压站用地采用出让方式取得国有建设
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用地使用权符合国家有关土地管理方面的法律法规，根据政府主管机构批复文件
和《建设工程规划许可证》等文件，项目建设符合城市规划；根据国土主管部门
出具的《说明》等文件，项目相关土地权属证书正在正常办理过程中，不存在重
大不确定性或无法办证的实质性障碍，不会对本次可转债募投项目的实施造成重
大不利影响。
（5）九洲技术生产基地建设项目中的仓库、门卫面积共计 3,545.92 平方米，
已建成并投入使用但暂未办理完毕权属证书
发行人子公司九洲技术生产基地建设项目中仓库、门卫面积共计 3,545.92
平方米，已建成并投入使用但暂未办理完毕权属证书。根据公司说明，上述仓库、
门卫未办理权属证书主要系前期负责人更换、建设资料丢失需协调政府部门查找
所导致。
根据发行人的说明及提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，发行人正
在办理该项目的消防验收、质量监督站验收及规划验收等手续，之后即可办理房
产手续。九洲技术生产基地建设项目已取得《建设用地规划许可证》《国有土地
使用权证》，上述库房、门卫建设已取得《建设工程规划许可证》，符合土地政
策及城市规划。
上述房产不涉及本次可转债募投项目。
本所律师认为，鉴于上述资产用途为门房、仓库等辅助用途，因此上述房产
权属证书尚未办理完毕，对公司持续经营不会构成重大不利影响，不会构成本次
发行的实质性障碍。
（6）黑龙江金泰房地产开发公司哈尔滨利民分公司用于抵债的金泰商城部
分房产未办理完毕权属证书
2011 年 12 月 10 日，黑龙江金泰房地产开发公司哈尔滨利民分公司与发行
人签署《抵债协议》，因黑龙江金泰房地产开发公司哈尔滨利民分公司资金困难，
无法向发行人支付购买箱式变电站的余款 227.67 万元，经双方协商，黑龙江金
泰房地产开发公司哈尔滨利民分公司将位于哈尔滨江北利民开发区学院路上金
泰商城（现志华商城）部分房产抵给发行人作为设备款，总计 227.67 万元，上
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述房产的产权证书尚未办理完毕。根据哈尔滨市不动产登记中心于 2020 年 6 月
12 日出具的《不动产登记受理凭证》，上述房产的登记资料齐全，予以受理。
本所律师认为，上述资产属于抵债资产，未用于公司生产经营用途，公司正
积极采取措施办理相关权属登记，目前登记材料已经受理，取得权属证书不存在
实质性障碍。若未能取得权属证书或相关资产权属发生纠纷，公司可选择向原债
务人继续追偿等方式弥补损失，对公司持续经营不会构成重大不利影响，不会构
成本次发行的实质法律障碍。
（7）昊诚电气中压环保数字化开关及变电设备智能制造基地 13,297.98 平方
米的房产尚未办理完毕权属证书
昊诚电气中压环保数字化开关及变电设备智能制造基地建筑面积 13,297.98
平方米的房产权属证书尚未办理完毕，根据发行人说明，目前正在办理竣工验收
手续中，取得权属证书不存在实质性障碍。
昊诚电气已取得上述房产所涉及宗地的土地使用权证，且已取得房产建设方
面的《建设工程规划许可证》，符合相关土地政策和城市规划。
上述房产不涉及本次可转债募投项目。
本所律师认为，上述房产权属证书手续正在正常办理过程中，取得证书不存
在实质性障碍，不会对公司生产经营造成重大不利影响，昊诚电气已取得涉及宗
地的土地权属证书和房产建设方面的《建设工程规划许可证》，符合国家土地政
策及城市规划，房产权属证书尚未办理完毕不会构成本次发行的实质性障碍。
2．结合土地租赁合同说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及
到期后对土地的处置计划，出租方向发行人出租土地是否存在违反法律、法规
或其已签署的协议或作出的承诺的情形，出租方是否取得了合法的土地使用权
证，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是
否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
发行人及其子公司的土地租赁情况如下：
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序 地类/规划 租用 是否涉及
承租方 出租方 实际用途 面积 租金 到期后处置计划
号 用途 年限 划拨地
到期后自动延续 5 年，
莫力达瓦达斡尔族自治 50MW 光伏扶贫项
1 莫旗纳热 未利用地 2,500 亩 20 年 80 元/亩/年 租约期满后，莫旗纳热 否
旗阿尔拉镇阿尔哈浅村 目建设用地
有优先租用权
到期后自动延续 5 年，
莫旗太阳 莫力达瓦达斡尔族自治 10MW 光伏扶贫项
2 未利用地 500 亩 20 年 80 元/亩/年 租约期满后，莫旗纳热 否
能 旗阿尔拉镇阿尔哈浅村 目建设用地
有优先租用权
3 碱土地 秸秆临时存放 10 年 450 元/亩/年 否
九洲环境 齐齐哈尔市梅里斯区梅 33,350 平 期满前一个月申请，同
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能源 里斯镇十三方村（王波 方米 等条件下承租方有优
签署） 先承租权
齐齐哈尔市梅里斯区梅 期满前一个月申请，同
耕地、树影
里斯镇荣胜村（王俊签 秸秆临时存放 43.6 亩 5年 500 元/亩 等条件下承租方有优
地
署） 先承租权
崔华斌、吴海鹏、李振
期满前一个月申请，同
堂、崔风发（齐齐哈尔 30.036
耕地 秸秆临时存放 10 年 500 元/亩/年 等条件下承租方有优
市梅里斯区卧牛吐镇西 亩
先承租权
卧牛村）
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期满前一个月申请，同
刘杨（梅里斯区雅尔塞 14,560 平
耕地 秸秆临时存放 3年 550 元/亩/年 等条件下承租方有优
镇东风村） 方米
先承租权
宋庆亮（受杨焕林委托， 期满前一个月申请，同
废弃地（苗 26,735 平
齐齐哈尔市梅里斯区雅 秸秆临时存放 3年 500 元/亩/年 等条件下承租方有优
圃大坑） 方米
尔塞镇音钦村） 先承租权
齐齐哈尔市梅里斯区共 期满前一个月申请，同
26,680 平
和镇永长村（万长委签 草原 秸秆临时存放 5年 450 元/亩/年 等条件下承租方有优
方米
署） 先承租权
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齐齐哈尔市梅里斯区共 期满前一个月申请，同
21,762 平
和镇敖宝村意心养羊专 建设用地 秸秆临时存放 5年 500 元/亩/年 等条件下承租方有优
方米
业合作社（赵立冬签署） 先承租权
齐齐哈尔市梅里斯区共 期满前一个月申请，同
和镇兴华村（赵立柱签 耕地 秸秆临时存放 45 亩 5年 550 元/亩/年 等条件下承租方有优
署） 先承租权
泰来九洲 100MW 平
国有未利 209.15 公 418.3 万元/
4 新风光伏 泰来县人民政府 20 年 期满顺延 5 年 否
价上网光伏发电项
用地 顷 年
目光伏组件阵列用
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地
国有未利 1,406,941
泰来九洲 100MW 平
泰来县人民政府 20 年 281.39 万元 期满顺延 5 年 否
用地 平方米
价上网光伏发电项
5 新清光伏
目 B 项目光伏组件
集体未利 610,160 122.03 万元/
泰来县大兴镇人民政府 20 年 期满顺延 5 年 否
阵列用地
用地 平方米 年
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（1）2017 年 9 月，莫旗纳热与阿尔哈浅村签署土地租赁协议，租用位于阿
尔哈浅村的未利用地（国有非基本草原，由阿尔哈浅村使用，无草原所有权证、
使用权证和承包经营权证，不涉及承包经营情况），用于 50MW 光伏扶贫项目
建设用地。项目相关用地协议已经阿尔哈浅村民代表大会表决通过和莫旗阿尔拉
镇人民政府同意，并办理了用地备案手续（村委、镇政府、莫旗发改委及莫旗自
然资源局签章同意）。《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发
[2013]24 号，以下简称“《24 号文》）”《国土资源部、发展改革委、科技部、
工业和信息化部、住房城乡建设部、商务部关于支持新产业新业态发展促进大众
创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5 号，以下简称“《5 号文》”）
等相关文件鼓励以租赁方式租用未利用地进行光伏项目建设，因此莫旗纳热以租
赁方式取得未利用地用于光伏扶贫项目建设符合上述文件的规定。根据双方签署
的租赁协议和村民代表决议，出租方向发行人出租土地不存在违反已签署的协议
或做出的承诺情形。
（2）2017 年 9 月，莫旗太阳能与阿尔哈浅村签署土地租赁协议，租用阿尔
哈浅村 500 亩未利用地（国有非基本草原，由阿尔哈浅村使用，无草原所有权证、
使用权证和承包经营权证，不涉及承包经营情况），用于 10MW 光伏扶贫项目
建设用地。项目相关用地协议已经阿尔哈浅村民代表大会表决通过和莫旗阿尔拉
镇人民政府同意，并办理了用地备案手续（村委、镇政府、莫旗发改委及莫旗自
然资源局签章同意）。莫旗太阳能以租赁方式取得未利用地用于光伏扶贫项目建
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设符合《24 号文》和《5 号文》等文件的规定。根据双方签署的租赁协议和村民
代表决议，出租方向发行人出租土地不存在违反已签署的协议或做出的承诺情形。
（3）2019 年 9 月，九洲环境能源与齐齐哈尔市梅里斯区梅里斯镇十三方村、
荣胜村，共和镇永长村、敖宝村、兴华村，雅尔塞镇东风村、音钦村，卧牛吐镇
西卧牛村的部分村民签署《土地租赁协议》，租赁面积合计约 303.18 亩的土地
主要用于收储秸秆临时存放。
2017 年 9 月，国土资源部《对十二届全国人大五次会议第 8604 号建议的答
复》（国土资人议复字[2017]76 号）指出“------积极采取措施支持秸秆综合利用
产业发展。对于在作物收割后，利用田间地头或空闲地进行收储、季节性临时使
用、不损毁破坏土地的，无需办理用地手续，与原土地所有权人、使用权人协商
用地相关事宜即可”。
根据发行人说明及提供的资料，发行人租用上述土地主要用于收储秸秆的临
时堆放，发行人对秸秆的收储和利用，既可以有效解决当地秸秆离田的难题，又
可以帮助当地解决秸秆禁烧的问题。发行人上述土地租赁情形已经出租方村民代
表会议表决通过，并与出租方（村委或村民）签署了相关租赁协议（涉及村民转
包的，村委亦在合同上见证签署），因此，发行人与出租方签署用地租赁协议不
违反国家相关法律法规的规定。根据发行人与出租方签署的租赁协议的约定以及
当地村民代表会议的决议文件，出租方向发行人出租土地不存在违反已签署的协
议或做出的承诺情形。
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（4）2020 年 4 月，新风光伏与泰来县人民政府签署土地租赁协议，租用
209.15 公顷国有未利用地用于泰来九洲 100MW 平价上网光伏发电项目光伏组件
阵列用地。根据泰来县人民政府于 2020 年 4 月 21 日出具的《关于泰来九洲
100MW 平价上网光伏发电项目租赁国有未利用地情况的说明》，项目所涉及宗
地归属于国有，为未利用地，没有土地证。
《24 号文》《5 号文》等相关文件鼓励以租赁方式租用未利用地进行光伏项
目建设，因此新风光伏租赁国有未利用地进行光伏项目建设符合上述文件的规定。
根据《租赁合同》的相关约定及相关批复文件，出租方向发行人出租土地不存在
违反已签署的协议或做出的承诺情形。
（5）2020 年 4 月，新清光伏与泰来县人民政府及泰来县大兴镇人民政府签
署土地租赁协议，合计租用 201.71 公顷国有及集体未利用地用于泰来九洲
100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目光伏组件阵列用地。
根据泰来县人民政府于 2020 年 4 月 21 日出具的《关于泰来九洲 100MW 平
价上网光伏发电项目 B 项目租赁国有未利用地情况的说明》，项目用地中
140.6941 公顷租赁土地为国有未利用地，没有土地证。
根据泰来县大兴镇人民政府出具的《泰来县大兴镇人民政府关于泰来九洲
100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目租赁集体土地情况的说明》，项目用地中
61.016 公顷的集体土地权属归属于前官地村集体，为未利用土地，没有土地证。
新清光伏租赁集体土地事项已经泰来县大兴镇前官地村三分之二以上村民代表
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表决通过，由镇政府签署土地租赁协议，租赁协议备案手续正在办理过程中（因
受疫情影响，进度有所延缓）。根据《租赁合同》的相关约定、村民代表会议决
议及政府批复等文件，出租方向发行人出租土地不存在违反已签署的协议或做出
的承诺情形。
综上，本所律师认为，出租方虽因土地性质为未利用地等原因未取得土地使
用权证，但发行人租赁土地的实际用途合法合规，且发行人均与出租方签署了合
法有效的租赁协议，符合相关法律法规的规定；出租方向发行人出租土地不存在
违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，不存在出租方将划拨取
得的土地租赁给发行人的情形。
3．募投项目租赁国有及集体未利用地的情形是否符合国家及地方性相关法
律法规，并有切实措施保障募投项目实施不会受到影响；租赁集体未利用地是
否履行了必要的集体经济组织内部决策程序及土地主管部门批准程序
（1）募投项目租赁国有及集体未利用地符合国家及地方性相关法律法规
《24 号文》规定，对利用戈壁荒滩等未利用土地建设光伏发电项目的，在
土地规划、计划安排时予以适度倾斜，不涉及转用的，可不占用土地年度计划指
标。探索采用租赁国有未利用土地的供地方式，降低工程的前期投入成本。光伏
发电项目使用未利用土地的，依法办理用地审批手续后，可采取划拨方式供地。
完善光伏发电项目建设管理并简化程序。
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《5 号文》规定，光伏发电项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，
对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，
在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿
协议，用地报当地县级国土资源部门备案；对项目永久性建筑用地部分，应依法
按建设用地办理手续。该文件同时还鼓励以租赁等多种方式向中小企业供应土地，
积极推行先租后让、租让结合供应方式。根据该文件的规定，光伏企业开发光伏
电站项目使用未利用地，可分为两部分，第一部分为不改变土地用途的光伏组件
方阵用地，可通过租赁等方式取得；第二部分为改变土地用途的变电站、综合管
理用房等永久性建筑用地，需要办理未利用地转为建设用地审批手续。
《国土资源部办公厅关于光伏发电用地事项的函》（国土资厅函〔2016〕1638
号，以下简称“1638 号函”）规定，支持使用未利用地和存量建设用地发展光
伏发电。
根据上述相关规定，发行人本次可转债募投项目所租用的国有和集体未利用
地均用于光伏组件方阵用地（升压站等永久性建筑用地均采用出让方式取得国有
建设用地使用权），符合相关法律法规的规定。
（2）租赁集体未利用地是否履行了必要的集体经济组织内部决策程序及土
地主管部门批准程序
发行人本次募投项目泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目涉
及租赁集体未利用地面积为 61.016 公顷。
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根据大兴镇前官地村民委员会出具的《泰来县大兴镇前官地村民委员会关于
泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目集体土地流转村民代表大会
会议纪要》，项目用地情况已经前官地村三分之二以上村民代表表决通过。
根据大兴镇人民政府出具的《泰来县大兴镇人民政府关于泰来九洲电气
100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目租赁集体土地情况的说明》，大兴镇人民
政府基于前官地村集体的授权签署相关土地租赁协议。
项目实施主体新清光伏已与大兴镇人民政府签署《泰来九洲新清光伏发电有
限责任公司 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目用地租赁补偿协议》。
目前上述土地租赁备案手续正在办理过程中（因受疫情影响，进度有所延缓）。
综上，本所律师认为，发行人募投项目用地均履行了必要的法定决策程序和
审批程序，符合国家及地方法律法规的相关规定；泰来九洲电气 100MW 平价上
网光伏发电项目 B 项目涉及租赁集体土地情形，项目用地已取得当地村集体 2/3
以上村民代表的同意，基于前官地村集体的授权由镇政府签署土地租赁协议，发
行人租赁集体未利用地履行了必要的集体经济组织内部决策程序及土地主管部
门批准程序，已有切实措施保障募投项目实施不会受到影响。
4．租赁房屋租赁备案手续的具体情况，租赁到期后的续期情况，是否会对
申请人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司承租房屋具体情况、备案
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情况及租赁到期后续期情况，如下表所示：
序
出租人 承租人 坐落 用途 租赁期 到期后续期约定
号
2020-05-05
大庆市大同区 期满前 1 个月通
注
1 崔淑新 时代汇能 居住 至
D305-602 知，协商后续签
2020-11-04
大庆市大同区 项目部 2019-08-01
如工程需要双方
2 鲁永志 时代汇能 八井子乡公民 办公场 至
另行续签协议
村 所 2020-07-31
2019-08-01
大庆市大同区 期满前 1 个月通
3 吕晓雷 时代汇能 居住 至
D31-1-601 知，协商后续签
2020-07-31
北京金地
北京市朝阳区 2019-07-01
鸿运房地 提前 3 个月通知
4 北京九洲 建国路 91 号院 办公室 至
产开发有 可续租
9 号楼 18 层 2020-06-30
限公司
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梅里斯城区富 2018-08-23
九洲环境 期满后承租方享
5 赵树金 源茗苑 2 号楼一 居住 至
能源 有优先续租权
单元 101 室 2021-08-22
泰来县外贸小 2019-07-01
兴泰生物 期满前 1 个月通
6 代晓琳 区 1 号楼 1 单元 居住 至
质 知，协商后续签
501 2020-07-01
泰来县万象丽 2019-11-01
兴泰生物 期满前 1 个月通
7 李丽 景一期 9 号楼 1 居住 至
质 知，协商后续签
单元 402 2020-11-01
泰来县欧洲小 2020-05-13
兴泰生物 期满前 1 个月通
注
8 丁志民 镇二期 6 号楼 2 居住 至
质 知，协商后续签
单元 602 2021-05-12
泰来县交通小 2020-05-13
兴泰生物 期满前 1 个月通
注
9 杨桂香 区 1 号楼 5 单元 居住 至
质 知，协商后续签
502 2021-05-12
10 常颖 居住
泰来九洲 泰来县泰来镇 2019-09-28 期满前 1 个月通
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广惠 中兴花园小区 至 知，协商后续签
一单元 602 2020-09-28
如上表所示，发行人承租房产主要用于项目公司人员居住或办公，未办理租
赁备案手续。
根据《中华人民共和国合同法》《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干
问题的解释（一）》《商品房屋租赁管理办法》以及《最高人民法院关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房
屋租赁备案手续的，政府主管部门可责令出租方、承租方限期改正，个人逾期不
改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下
罚款；房屋租赁双方当事人未办理备案手续不影响合同的效力，当事人以房屋租
赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支
持。因此，公司存在因未办理租赁备案手续受到相关主管部门处罚的风险，但未
办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致公司及其下属子公司因未
办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会对公司持续经营造成实
质不利影响。
公司控股股东及实际控制人已出具承诺，如公司因租赁房产未办理租赁备案
情形被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致公司
遭受损失的，其将无条件为公司承担因前述处罚或承担法律责任而造成的经济损
失。
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本所律师认为，发行人与出租方签有合法有效的《房屋租赁合同》，合同内
容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，且根据相关规定，未办理房屋租赁
备案手续不影响合同的效力；另外，发行人承租房屋主要用于项目公司人员居住
或办公使用，发行人在当地类似地段寻找新的租赁场所不存在实质性障碍；公司
控股股东及实际控制人已出具承诺，将无条件为公司或其子公司承担因相关处罚
或承担法律责任而造成的经济损失；因此，发行人承租房产未办理备案登记手续
不会对发行人及其子公司的正常经营构成重大不利影响。
（二）核查过程
1．查阅发行人资产收购时的公开信息披露文件、上市公司决议文件、评估
公司出具的标的资产价值分析报告、评估报告、收购协议等文件；
2．查阅涉及宗地的《国有建设用地使用权出让合同》及出让金缴纳凭证；
3．查阅上述宗地、房产涉及建设项目已取得的建设用地预审意见、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证等文件；
4．查阅募投项目所涉宗地的村委、镇及县级政府的决策文件及说明文件、
土地租赁协议、村民代表大会决议文件等文件；
5．查阅发行人与出租方签署的房屋租赁合同，并与发行人确认；
6．查阅发行人控股股东/实际控制人出具的相关承诺。
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（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司目前无证土地和房产主要系被收购资产的历史遗留原
因或正在处于正常办理过程中所致，涉及募投项目用地的土地使用权属证书不存
在无法办理的实质性障碍，不会对本次可转债募投项目构成重大不利影响；
2.出租方虽因土地性质为未利用地等原因未取得土地使用权证，但发行人租
赁土地的实际用途合法合规，且发行人均与出租方签署了合法有效的租赁协议，
符合相关法律法规的规定；出租方向发行人出租土地不存在违反法律、法规或其
已签署的协议或作出的承诺的情形，不存在出租方将划拨取得的土地租赁给发行
人的情形；
3. 发行人募投项目用地均履行了必要的法定决策程序和审批程序，符合国
家及地方法律法规的相关规定；发行人租赁集体未利用地履行了必要的集体经济
组织内部决策程序及土地管理部门批准程序，已有切实措施保障募投项目实施不
会受到影响；
4. 发行人承租的房屋主要用于项目人员居住和办公使用，虽未办理备案手
续，但不会导致租赁合同无效，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
二、《反馈意见》问题 5
申请人本次募投项目为光伏发电项目。请申请人结合发改委等三部委《关
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于 2018 年光伏发电有关事项的通知》及国家能源局《关于 2019 年风电、光伏
发电项目建设有关事项的通知》等相关产业政策，说明本次募投项目是否符合
最新产业政策要求，相关政策对公司现有业务及本次募投项目是否会造成重大
不利影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查情况
1. 相关产业政策及影响
近年来，我国加速可再生能源平价上网的步伐，为全面推进、落实平价机制，
行业管理部门陆续发布了一系列的指导政策，从而建立起稳定的市场预期，为未
来可再生能源行业立足平价、健康发展奠定了坚实的基础。
（1）相关产业政策
2018年10月9日，国家发改委、财政部、国家能源局下发《关于2018年光伏
发电有关事项说明的通知》（发改能源[2018]1459号），规定已经纳入2017年及
以前建设规模范围（含不限规模的省级区域）、且在2018年6月30日（含）前并
网投运的普通光伏电站项目，执行2017年光伏电站标杆上网电价。
2019 年 1 月 7 日，国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光
伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》(发改能源[2019]19 号)，光伏平价上网
与风电平价上网工作同时开启。光伏项目分为平价项目与补贴项目，新增的补贴
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项目通过竞争性措施配置。无补贴平价上网光伏项目受到多项政策措施支持，具
体有：通过鼓励平价上网项目签订 20 年期固定电价合同，在电价政策的长期稳
定性上予以保障；并进一步强调保障优先发电与全额保障收购，要求电网企业保
障优先发电和全额收购项目电量。
2019 年 4 月 30 日，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关
问题的通知》（发改价格[2019]761 号），进一步确定了 2019 年光伏补贴获得方
式：2019 年新增的集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不
得超过所在资源区指导价。已经批复的纳入财政补贴规模且已经确定项目业主，
但尚未确定上网电价的集中式光伏电站（项目指标作废的除外），2019 年 6 月
30 日（含）前并网的，上网电价按照《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》
（发改能源[2018]823 号）规定执行；7 月 1 日（含）后并网的，上网电价按照
本通知规定的指导价执行。
2019 年 5 月 28 日，国家能源局发布《关于 2019 年风电、光伏发电项目建
设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49 号），明确指出积极推进平价上
网项目建设、优先保障平价上网项目的电力送出和消纳。
为实现可再生能源向平价上网的平稳过渡，调整补贴发放机制，2020 年 1
月 20 日，财政部、国家发改委和国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发
电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号），主要明确 4 方面内容：一是坚持
以收定支原则，新增补贴项目规模由新增补贴收入决定，做到新增项目不新欠；
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二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项
目补贴压力；三是 2020 年起，凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单，国家不
再发布可再生能源发电项目补助目录，以往确定的一到七批补贴内项目直接列入
补助清单，尚未纳入补助清单的通过国家可再生能源信息管理平台进行申报，并
定期公布；四是对不同可再生能源发电项目实施分类管理。
（2）相关产业政策的行业影响
光伏、风电补贴额度逐渐退出将推动无补贴光伏、风力电站项目的发展，不
具有成本优势、技术优势的企业将被淘汰，技术更先进、管理更规范的企业将获
得更大的市场份额。另外，随着平价上网、补贴退出，将逐步减弱政策驱动对行
业的影响，增大市场驱动对行业的影响，有利于光伏、风电行业的健康发展。以
上政策基本奠定了可再生能源行业的新的历史起点和发展基础，不确定性消除，
行业迎来稳定的发展预期。
2. 本次募投项目符合最新产业政策要求
本次发行募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
扣除发行费用后，募集资金拟投入泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目、
泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目和补充流动资金。
2019 年 5 月 22 日国家发展和改革委员会发布了《关于公布 2019 年第一批
风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594 号），发行人
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募投项目涉及的两个光伏发电项目被列入 2019 年第一批平价光伏项目；2019 年
5 月 24 日，上述项目取得泰来县发展和改革委员会《投资项目备案承诺书》(项
目代码：2019-230224-44-03-0368174、2019-230224-44-03-0368179)；上述光伏项
目备案情况已在黑龙江省投资项目在线审批监管平台进行公示。
2019 年 1 月 7 日国家发改委与国家能源局下发《关于积极推进风电、光伏
发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号），无补贴平
价上网项目享受多项支持政策措施，例如：鼓励平价上网项目签订 20 年期固定
电价合同，在电价政策的长期稳定性上予以保障；进一步强调保障优先发电与全
额保障收购，要求电网企业保障优先发电和全额收购平价项目电量。
综上，本次募投项目均为光伏平价上网项目，符合相关产业政策的最新要求。
3. 相关政策对本次募投项目、发行人现有业务不会造成重大不利影响
（1）相关政策对本次募投项目不会造成重大不利影响
本次募投项目均为光伏平价上网项目，符合相关产业政策的最新要求。
根据项目可行性研究报告，泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目预
计总投资 42,765.63 万元，预计全部投资财务内部收益率（税后）为 10.38%，正
常运行期年平均上网电量 16,658.14 万千瓦时，年等效利用小时数为 1,665.81 小
时。泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 总预计投资 45,759.87 万元，
预计全部投资财务内部收益率（税后）为 9.35%，正常运行期年平均上网电量
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16,658.14 万千瓦时，年等效利用小时数为 1,665.81 小时。
综上，本次募投项目符合相关产业政策要求，效益较好。发行人本次募投项
目收益符合预期，相关产业政策对募投项目不会造成重大不利影响。
（2）相关政策对发行人现有业务不会造成重大不利影响
发行人目前主要从事可再生能源电站投资及开发运营、智能配电网相关业务、
环境综合能源等业务。发行人可再生能源电站投资及开发运营收入占营业收入的
比例约为 60%，主要包括两种模式，即可再生能源电站 BT 建设、发行人持有并
运营可再生能源电站以获取稳定的发电收入；发行人智能配电网相关业务收入占
营业收入的比例约为 30%-40%，主要是智能配电网设备制造。
1）相关政策对发行人 BT 或承建项目的影响
截至本补充法律意见出具之日，发行人 BT 在建项目为亚洲新能源（金湖）
风力发电有限公司 100MW 风电项目、亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司
100MW 风电项目，均为补贴项目；发行人承担工程分包建设的项目为阳信北控
万融新能源有限公司 100MW 风电项目，为补贴项目。
根据江苏省发改委《省发展改革委关于亚洲新能源金湖县 100MW 风电场项
目核准的批复》（苏发改能源发[2016]1418 号）和《省发展改革委关于亚洲新能
源（宝应）风力发电有限公司宝应县 100MW 风电场项目核准的批复》（苏发改
能源发[2016]1417 号），亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司 100MW 风电项
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创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目及亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司 100MW 风电项目于 2016 年 12 月 9
日取得核准文件。项目于核准有效期内开工建设，预计 2020 年底前可实现并网
发电。
根据滨州市发改委《关于阳信北控万融新能源有限公司阳信风电项目一期
（100MW）项目核准的批复》，阳信北控万融新能源有限公司 100MW 风电项
目已于 2018 年 9 月 17 日取得核准。项目已在核准有效期内开工建设，预计在
2020 年 9 月 30 日前并网发电。
根据 2019 年 5 月 21 日国家发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知
（发改价格[2019]882 号）》，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前
完成并网的，仍可享受国家补贴，所以，发行人上述风电项目按照政策可享受国
家补贴，相关去补贴政策不会对发行人 BT 或承建业务产生不利影响。
2）相关政策对发行人自持运营项目的影响
截至本补充法律意见出具之日，发行人共运营光伏电站 3 座、风电场 2 座（48
台风机），装机容量合计 163.85MW，上述电站上网电价均已确定，盈利情况不
受上述政策的直接影响。
截至本补充法律意见出具之日，发行人在建及拟建自有光伏电站 2 座，装机
容量 200MW，自有风电场 2 座，装机容量合计 96MW；已中标的生物质（秸秆）
热电联产项目 8 个，装机容量为 560MW。
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创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
①光伏电站情况
光伏电站情况请见前文“3.（1）相关政策对本次募投项目不造成重大不利
影响”。
②风电项目情况
发行人自有在建风电项目为大庆大岗风电场项目（48MW）、大庆平桥风电
场项目（48MW）。根据《黑龙江省发展和改革委员会关于大庆平桥风电场项目
核准的批复》（黑发改新能源函〔2013〕719 号）和《黑龙江省发展和改革委员
会关于大庆大岗风电场项目核准的批复》（黑发改新能源函〔2013〕721 号），
上述风电项目于 2013 年 12 月 31 日取得核准文件，以上项目均于核准有效期内
开工建设，预计在 2020 年末前可实现并网发电。
根据 2019 年 5 月 21 日国家发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知
（发改价格〔2019〕882 号）》，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年
底前完成并网的，仍可享受国家补贴，所以，发行人上述风电项目按照政策可享
受国家补贴，相关去补贴政策不会影响到项目享受国家补贴。
③生物质（秸秆）热电联产项目情况
发行人已中标的生物质（秸秆）热电联产项目 8 个，装机容量为 560MW。
上述项目均为平价项目，不受相关政策的影响。
综上，发行人BT或承建项目均为风电项目，预计2020年末前能够并网发电，
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可享受国家补贴，不受相关产业政策的影响。发行人自持运营项目中，已经并网
的风电、光伏项目电价已经确定，不受相关政策影响；在建或拟建的自有光伏项
目、生物质热电联产项目均为无补贴平价上网项目，受到相关产业政策的支持；
在建的自有风力发电项目预计2020年前能够并网发电，可享受国家补贴，不受相
关产业政策的影响。
综上，发行人已经形成可再生能源电站投资及开发运营、智能配电网相关业
务共同发展的业务布局，相关产业政策对发行人现有业务不会造成重大不利影响。
（二）核查过程
1. 查阅近期相关行业政策，分析了其对发行人现有业务及本次募投项目的
影响；
2. 查阅各项目立项批复文件、可行性研究报告及合同；
3. 查阅发行人公开披露文件。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募投项目均为无补贴平价光伏项目，符合最新产业政策要求；
2. 近期相关产业政策对公司现有业务及本次募投项目不会造成重大不利影
响。
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三、《反馈意见》问题 6
根据申请材料，申请人存在对外担保情况。请申请人说明发生上述情形的
原因，是否按照相关法律法规或公司章程规定履行相应决策程序，是否符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请保荐机构和申请人律师核
查并发表意见。
回复：
（一）核查情况
1. 对外担保情况及原因
（1）发行人尚未履行完毕的对外担保（不包括对子公司）情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人作为担保人尚未履行完毕的对外担保金额
127,954 万元，具体情况如下表：
担保金额
序 担保方 对应的 BT 项
被担保人 担保权人 担保事由
号 式 目
（万元）
讷河齐能光 中电投融和
融资租赁
兴旺 20MW 光
1 伏电力开发 8,200.00 融资租赁有 保证
伏电站项目
（直接租赁）
有限公司 限公司
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贵州关岭国 中电投融和
融资租赁
关岭县普利风
2 风新能源公 22,070.00 融资租赁有 保证
电场项目
（直接租赁）
司 限公司
泰来宏浩风 中国进出口 泰来风电项目
3 力发电有限 28,000.00 银行黑龙江 借款 保证 一 期
公司 支行 （49.5MW）
通化中康电 中电投融和
10MW 光伏发
4 力开发有限 4,600.00 融资租赁有 融资租赁 保证
电项目
公司 限公司
青 肯 泡 乡
安达市亿晶 中电投融和
融资租赁
20MWP 光 伏
5 新能源发电 17,400.00 融资租赁有 保证
地面电站 A 项
（直接租赁）
有限公司 限公司
目、B 项目
安达市晟晖
40MW 青 肯
华润租赁有
6 新能源科技 17,447.00 融资租赁 保证
泡乡光伏地面
限公司
有限公司
电站二期 AB
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项目
亚洲新能源
上海经风海 宝 应 县
融资租赁
（宝应）风
7 16,377.00 设备租赁有 保证 100MW 风 电
力发电有限
（直接租赁）
限公司 场
公司
亚洲新能源
上海经风海 金 湖 县
融资租赁
（金湖）风
8 13,860.00 设备租赁有 保证 100MW 风 电
力发电有限
（直接租赁）
限公司 场
公司
合计 127,954.00
注：2019 年 1 月，泰来宏浩与中国进出口银行黑龙江省分行签署借款协议，借款金额
30,000.00 万元，期限为 10 年。该借款主要用于偿还原 28,700.00 万元融资租赁款。九洲电
气为泰来宏浩原融资租赁借款提供的担保解除，为新增借款 30,000.00 万元提供担保，泰来
宏浩股东以其对泰来宏浩的股权质押作为对九洲电气的反担保。泰来宏浩新借款利率较低，
本息和约为 39,056.27 万元，低于原融资租赁借款本息和。
（2）发行人对外担保发生的原因及合理性
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以上对外担保的被担保方均为发行人的新能源电站开发业务（BT 项目）客
户，为保证项目顺利完工，发行人根据行业通行做法为 BT 项目公司（业主方）
的融资租赁提供保证担保。具体业务及担保关系的产生设立过程如下：
1）九洲电气与 BT 项目公司签署《BT 合同》，约定由发行人负责相应 BT
项目的设计、融资、招投标、采购、建设等工作；
2）BT 项目公司与融资租赁公司签署《融资租赁合同》，约定由融资租赁公
司向 BT 项目公司提供设备融资租赁资金；
3）应融资租赁公司要求，相关方向融资租赁公司提供如下担保措施：
①BT 项目公司提供设备抵押和电费收费权质押；
②BT 项目公司股东提供 BT 项目公司股权质押；
③九洲电气提供连带责任保证。
4）BT 项目建成并网发电后，BT 项目公司以电费收入支付融资租赁款，待
全部支付完毕后，相关担保措施解除。
以上业务及担保关系如下图所示：
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其中，融资租赁公司为债权人、项目业主为被担保方、发行人为担保方，发
行人为项目业主的融资租赁债务提供保证担保。
BT 项目并网发电后，一般可产生较为稳定的现金流，实际触发公司履行担
保义务的可能性较低。九洲电气通过向 BT 项目客户提供风险较低的担保，加速
资金回流，利于公司业务的发展，符合行业惯例，具有合理性。
2. 是否按照相关法律法规或公司章程规定履行相应决策程序，是否符合《暂
行办法》相关规定
（1）内部决策程序
上述担保均已按照担保发生时有效且适用的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》要求，履行了相应的内部程序。发行人就上述担保履行的内部批准程序
如下：
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序号 担保合同编号 主合同编号 担保人 被担保人 批准机构
第五届二十次董
讷河齐能光伏
RHZL-2016-102- RHZL-2016-102- 事会；2016 年第
1 九洲电气 电力开发有限
385-NHGF-5 385-NHGF 一次临时股东大
公司
会
第五届二十次董
RHZL-2016-102- RHZL-2016-102- 贵州关岭国风 事会；2016 年第
2 九洲电气
383-GLFD-5 383-GLFD 新能源公司 一次临时股东大
会
第五届二十次董
RHZL-2016-102- RHZL-2016-102- 泰来宏浩风力 事会；2016 年第
3 九洲电气
384-TLFD-5 384-TLFD 发电有限公司 一次临时股东大
会
第六届二次董事
RHZL-2017-102- RHZL-2017-102- 通化中康电力
4 九洲电气 会；2017 年第一
520-THZK-1 520-THZK 开发有限公司
次临时股东大会
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安达市亿晶新 第六届二次董事
RHZL-2017-102- RHZL-2017-102-
5 九洲电气 能源发电有限 会；2017 年第一
290-ADGF-5 290-ADGF
公司 次临时股东大会
安达市晟晖新 第六届九次董事
CRL-ES-2018-05 CRL-ES-2018-05
6 九洲电气 能源科技有限 会；2018 年第二
2-GC01 2-L01
公司 次临时股东大会
第六届董事会第
亚洲新能源（宝
JFHZL-2019-102 JFHZL-2019-102 二十九次会议、
7 九洲电气 应）风力发电有
-002-BYFD-7 -002-BYFD 2019 年第六次临
限公司
时股东大会
第六届董事会第
亚洲新能源（金
JFHZL-2019-102 JFHZL-2019-102 二十九次会议、
8 九洲电气 湖）风力发电有
-003-JHFD-7 -003-JHFD 2019 年第六次临
限公司
时股东大会
注：2019 年，泰来宏浩新增借款 30,000.00 万元，主要用于偿还原融资租赁借款 28,700.00
万元。九洲电气为泰来宏浩新增借款提供担保，该担保已经九洲电气第六届董事会第十九次
会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过。
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上述担保在发生时被担保人与发行人之间尚不存在关联关系。但在担保发生
后因发行人关联方收购讷河齐能、贵州关岭、泰来宏浩、通化中康、安达亿晶、
安达晟晖，导致相关被担保人成为发行人关联方。具体情况为：发行人分别与上
述公司签署 BT 合同，在项目建成并网发电后，融和基金分别于 2017 年 12 月收
购了讷河齐能，于 2018 年 5 月收购了安达亿晶。收购完成后，上述 2 家公司成
为发行人关联方，前述部分担保成为关联担保。2018 年 12 月，嘉兴基金自融和
基金收购上述 2 家公司股权，上述 2 家公司仍为发行人关联方。嘉兴基金分别于
2018 年 12 月收购通化中康、泰来宏浩、贵州关岭 3 家公司股权，于 2019 年 2
月收购安达晟晖股权，收购完成后上述 4 家公司成为发行人关联方，相关担保成
为关联担保。
鉴于上述被担保方成为发行人关联方时，对外担保已经存在且发行人也已就
上述担保按当时有效且适用的法律、法规的相关规定履行了对外担保决策程序，
因此未在上述被担保方成为发行人关联方时再次履行关联担保审议程序，但发行
人在定期报告中对关联担保情况进行了披露。
（2）被担保方提供的反担保情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人被担保方均未出现违约的情况。为减
少担保风险，保障上市公司权益，发行人已签署反担保合同：
1）泰来宏浩股东将泰来宏浩的股权向九洲电气进行了质押，作为反担保措
施。2019 年，泰来宏浩新增借款 30,000.00 万元，主要用于偿还原融资租赁借款
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28,700.00 万元。新增借款利率较低，借款本息合计约为 39,056.27 万元，低于原
融资租赁借款本息和。
2）其他 7 项对外担保由所对应的 BT 项目公司将其电费收费权向九洲电气
进行第二顺位质押，作为反担保措施。由于电费收费权已向融资租赁公司进行质
押，该项反担保措施还需要各项目对应的融资租赁公司同意并完成应收账款质押
登记方可生效。截至本补充法律意见出具之日，发行人已与上述 7 家 BT 项目公
司签署《反担保合同》，同时向各融资租赁公司发出以 BT 项目的电费收费权向
九洲电气提供第二顺位质押担保的《磋商函》，全部 7 笔对外担保均已收到融资
租赁公司同意质押的回函。
由于发行人系相应 BT 项目的建设单位，对于被担保方情况及项目建设进度
具有较深入的了解；发行人提供该等对外担保前，综合评估项目进度等情况论证
并网发电可能性、发电收益能否足额覆盖融资租赁本息等因素后，仅就判断不存
在风险敞口的项目提供对外担保；被担保方项目建成、并网发电后，一般可产生
较为稳定的现金流。
发行人与该等 BT 项目业主方签署设备融资租赁合同设定对外担保时，BT
项目业主方的股东持有的该项目业主方股权、项目业主方就相应项目享有的电费
收费权一般同时质押给融资租赁的出租人，为融资租赁的出租人提供还款保障。
公司提供的保证担保并非融资租赁债权的唯一担保措施。
综合考虑被担保方的履约能力、被担保主债权同时拥有其他物的担保措施等
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创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
情况，发行人判断实际触发公司履行担保义务的可能性较低。
（3）是否符合《暂行办法》相关规定
发行人对外担保均已按照担保发生时有效且适用的法律、法规、规范性文件
及《公司章程》要求，履行了相应的董事会、股东大会审议程序，董事会审批该
等对外担保事项时，均已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
上述对外担保均已在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括
董事会或股东大会决议、截至信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额
等。同时，发行人上述对外担保均已取得被担保方提供的反担保。
因此，报告期内发行人不存在违规对外担保情形，符合《暂行办法》的相关
规定，且不存在违反《创业板再融资办法》相关规定的情形。
（二）核查过程
1. 查阅发行人的担保合同及对应的 BT 项目合同、融资租赁合同、反担保合
同、融资租赁公司磋商函回函等担保文件；
2. 查阅公司章程、三会文件及相关公告等资料。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 截至 2020 年 3 月末，发行人的对外担保（不包括对子公司担保）均系发
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行人为其参与的 BT 项目的业主单位进行的融资租赁事项提供的担保；
2. 上述担保均已经发行人董事会、股东大会审议批准；
3. 在部分项目建成后，发行人控股股东参与投资的融和基金收购了部分 BT
项目的项目公司股权，该等项目公司成为发行人关联方，相应对外担保形成关联
担保，发行人已在定期报告中对关联担保事项进行了披露；
4. 截至本补充法律意见出具之日，发行人全部对外担保均取得了反担保措
施，且已取得对应全部融资租赁公司的同意回函；
5. 报告期内，发行人不存在违规对外担保情形，符合《暂行办法》的相关
规定，且不存在违反《创业板再融资办法》相关规定的情形。
四、《反馈意见》问题 7
请申请人说明并披露申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取
了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查情况
1．报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况
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罚金
序
公司名称 处罚时间 处罚部门 处罚原因 整改措施及其有效性
号
（万元）
泰来县环境 未报环境影 及时补充了环境影响评价表，并于
1 九洲售电 2017-09 50.00
保护局 响报告书 2018 年 1 月 24 日取得了环评批复。
加强安全生产的宣传；加强上岗人
员劳保用品穿戴检查；加强设备安
未建立安全
全装置定期检查以及其他方面的安
沈阳经济技
管理组织机
全检查工作。
术开发区安
2 昊诚电气 2017-10 构并设置专 21.00
全生产监督
严格执行《安全管理制度》、《安
职安全管理
管理局
全生产逐级检查及事故隐患排查整
人员
改和举报奖励制度》、《安全事故
应急救援预案》等一系列安全制度。
哈尔滨市公
主楼未经消 完善消防涉及设计审核手续，办理
3 九洲电气 2017-10 安消防支队 3.00
防设计审核 完毕相关产权证书。
南岗大队
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大庆市大同
未按期进行
4 时代汇能 2017-12 区地方税务 0.20
税务申报 加强税法知识的专项培训，建立税
局
务申报复核制度，加强税务申报及
时性和准确性的内部控制，杜绝此
沈阳市地方 礼品未代扣
类事件再次发生。
5 昊诚电气 2017-03 税务局第一 代缴个人所 0.41
稽查局 得税
哈尔滨市公 公司已积极缴纳相关罚款，因受疫
未及时办理
6 九洲技术 2019-08 安消防支队 0.50 情影响，补办的消防验收手续尚在
消防验收
松北区大队 办理过程中
2．上述行政处罚不会构成本次发行的实质性法律障碍
（1）发行人子公司九洲售电受到环境保护局的行政处罚
由于九洲售电未能在泰来九洲光伏项目 220kV 升压站工程开工前及时办妥
环评手续，泰来县环境保护局于 2017 年 9 月对九洲售电做出罚款 50 万元的行政
处罚。
九洲售电在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款、补充了环境影响评
价表，并于 2018 年 1 月 24 日取得了环评批复。
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《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定
重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级
以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项
目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
九洲售电并非整个建设均未办理环评手续，仅是整个建设项目中的升压站未
能及时办理环评手续，九洲售电现已办理完毕该项目的环评报建手续，对不规范
建设行为进行了及时整改及纠正，因此，泰来县环境保护局对九洲售电依法从轻
处罚，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
2018 年 11 月 23 日，泰来县环境保护局出具《证明》：“泰来九洲售电有
限责任公司于 2016 年 11 月在我县投资建设，由于工期需要，企业未及时办理环
评手续，存在未批先建问题。我局于 2017 年 9 月 15 日对泰来九洲售电有限责任
公司做出的泰环罚[2017]03 号行政处罚。我局认为，企业自设立以来，不存在环
保方面的重大违法违规行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处
罚以外，泰来九洲售电有限责任公司自 2016 年 11 月设立至今的其他生产经营活
动均符合环保方面的法律法规等规定，已取得相应的环保批准文件，环保设施运
转正常，未发生环境污染事故，没有环保方面的投诉、争议、纠纷，不存在环保
方面的其他违法违规行为，也不存在环保方面的其他行政处罚。”
6-16-4-48
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综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构
成重大不利影响。
（2）发行人子公司昊诚电气受到安全生产监督管理局的行政处罚
沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局调查发现昊诚电气作为“88”触
电事故（未发生人员伤亡）责任单位，在安全管理过程中存在不规范情形，雇佣
不具备资质的人员施工、在施工前未对其进行安全教育培训、未向其提供必要的
消防用品等。针对上述情况，沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局于 2017
年 10 月对昊诚电气做出罚款 21 万元的处罚决定。
昊诚电气收到上述《行政处罚告知书》后及时进行整改并于 2017 年 10 月
30 日向沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局缴付了上述罚款。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的
罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发
生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处
一千万元以上二千万元以下的罚款。”
《沈阳市安全生产行政处罚自由裁量标准》第三十五条第 1 项规定：“事故
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发生单位对一般事故发生负有责任的，按以下标准处以罚款：（1）造成死亡 1
人，或者 3 人以上 5 人以下重伤（包括急性工业中毒），或者经济损失 300 万元
以上 600 万元以下的，处二十万元以上三十五万元以下的罚款；（2）造成死亡
2 人，或者 5 人以上 10 人以下重伤（包括急性工业中毒），或者经济损失 600
万元以上 1000 万元以下的，处三十五万元以上五十万元以下的罚款；（3）对一
般事故负有责任且有谎报或者瞒报事故情节的，处 50 万元的罚款。”
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项、《沈阳市安全生
产行政处罚自由裁量标准》第三十五条规定，沈阳经济技术开发区安全生产监督
管理局作出的 21 万元的罚款金额属于处罚区间的下限。
2018 年 6 月 29 日，沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，
证明昊诚电气 2017 年 8 月发生一起一般性安全生产事故，并且做出了相应的行
政处罚；近三年以来，昊诚电气其他生产经营活动均符合安全生产方面的法律、
法规、规章及规范性文件的规定，不存在其他安全生产方面的违法违规行为，未
发生重大安全事故，也不存在安全生产方面的其他行政处罚。
综上，昊诚电气已及时纠正相关违法行为，沈阳经济技术开发区安全生产监
督管理局对昊诚电气依法从轻处罚，并出具《证明》确认上述事故为一般性安全
生产事故，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构
成重大不利影响。
（3）九洲电气受到哈尔滨市公安消防支队南岗大队消防相关行政处罚
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九洲电气办公楼在建设过程中，因未及时办理消防设计审核被哈尔滨市公安
消防支队南岗大队处以 3 万元罚款。
《中华人民共和国消防法》第五十八条规定，“违反本法规定，有下列行为
之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下
罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法审核或者审核不
合格，擅自施工的；……。”
根据哈尔滨市公安消防支队南岗区大队作出的行政处罚决定书，该大队认为
“由于九洲电气经批评教育后积极整改，未造成严重后果，经大队集体研究，符
合《黑龙江省消防行政处罚裁量标准》，大队决定予以较轻处罚。”“责令停止
施工，并处罚款人民币 3 万元整”。
根据《黑龙江省消防行政处罚裁量标准》的规定，具备法定从轻处罚情形的，
消防行政处罚的裁量适用法定处罚幅度内 30%以下的幅度，或者选择法定处罚种
类内较轻的处罚种类。
2018 年 11 月 22 日，哈尔滨市公安消防支队南岗区大队出具《证明》：“经
查询，自 2015 年 1 月至今，哈尔滨九洲电气股份有限公司（“九洲电气”）消
防安全及项目报建中的消防审核及管理不存在重大违法、违规情形，未发生消防
事故，本局没有收到群众就该公司消防问题发起的投诉、争议、纠纷。本大队于
2017 年 10 月 19 日对九洲电气做出的哈南公（消）处罚决字[2017]0191 号行政
处罚决定书，由于该单位行为未造成严重后果，本大队给予较轻处罚，该公司自
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2015 年 1 月至今未受到消防方面的其他行政处罚。”
综上，九洲电气受到的本项行政处罚金额属于法定最低限，且处罚机关在处
罚决定书中及开具的证明中均表明，该事项未造成严重后果，予以较轻处罚，发
行人自报告期初至证明开具之日消防安全及项目建设涉及的消防审核及管理方
面均不存在重大违法违规行为，因此本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行
政处罚，对本次发行不构成重大不利影响。
（4）时代汇能因未按期进行税务申报被大庆市大同区地方税务局处以 2,000
元罚款；昊诚电气因礼品未代扣代缴个人所得税被沈阳市地方税务局第一稽查局
处以 4,080 元罚款；九洲技术因未及时办理消防验收被哈尔滨市公安消防支队松
北区大队处以 5,000 元罚款
2017 年 3 月及 2017 年 10 月，公司子公司昊诚电气、时代汇能因相关财务
人员疏忽，未能及时进行税务申报、未及时代扣代缴个人所得税而被税务机构分
别处以 4,080 元和 2,000 元罚款；2019 年 8 月，九洲技术因相关工作人员疏忽，
未能及时办理完毕消防验收而被消防机构处以 5,000 元罚款。
本所律师认为，上述情形不存在主观故意且处罚金额很小，不属于重大违法
违规行为，公司及其子公司已予以纠正、及时缴纳罚款并且积极整改，加强培训
及管理，不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）核查过程
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1 ． 查 询 中 国 证 监 会 (http://www.csrc.gov.cn) 、 深 圳 证 券 交 易 所
(http://http://www.szse.cn) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)以及发行人及其子公司所在地环保、税务和其
他相关主管部门网站核实申请人及其子公司报告期内受到的行政处罚或监管措
施；
2．查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书及对应的罚款缴
纳凭证；
3．查阅处罚机构出具的专项说明以及发行人及其子公司取得的合规证明；
4．查阅发行人报告期内的年报、审计报告、内控审计报告。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不属于
重大违法违规行为，公司及其子公司已予以纠正、及时缴纳罚款并且积极整改，
加强培训及管理，不会对本次发行构成重大不利影响，符合《暂行办法》及《创
业板再融资办法》相关规定。
五、《反馈意见》问题 8
根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控股股
东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清
偿能力。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在较大平
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仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控
制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查情况
1．控股股东/实际控制人股份质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现
情形、实际财务状况和清偿能力
（1）控股股东/实际控制人股份质押具体情况、原因及资金具体用途
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东及实际控制人李寅、赵晓红
股票质押情况、原因及资金具体用途如下：
该次质
押占其
质押股数 质押开始 质押到期 质押原因/用
股东姓名 质权人 目前所
（股） 日 日 途
持股比
例
国泰君安证券股
注1
李寅 18,700,000 2020/5/18 2021/1/11 26.24% 借新还旧
份有限公司
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中航证券有限公 收购子公司
李寅 9,800,000 2019/4/9 2020/9/9 13.75%
注2
司 股权
上海中电投融和 支持上市公
注
李寅 15,000,000 2019/12/20 2022/5/20 新能源投资管理 21.05% 司生产经营
3
中心(有限合伙)
小计 43,500,000 61.04%
国泰君安证券股
注1
赵晓红 16,330,000 2020/5/14 2021/1/11 30.15% 借新还旧
份有限公司
国泰君安证券股
注1
赵晓红 10,970,000 2020/5/20 2021/1/11 20.25% 借新还旧
份有限公司
中航证券有限公 收购子公司
赵晓红 8,700,000 2019/4/17 2020/9/17 16.06%
注2
司 股权
小计 36,000,000 66.46%
合计 79,500,000 63.37%
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注 1：本次质押用于偿还国泰君安证券股份有限公司 2017 年 7 月及 12 月份的股票质押
融资业务；穿透资金原用途为 2015 年公司收购沈阳昊诚电气有限公司时公司实际控制人、
控股股东李寅及赵晓红用股票质押融资增持上市公司股份，支持上市公司生产经营。
注 2：穿透资金原用途为 2015 年公司收购沈阳昊诚电气有限公司时公司实际控制人、
控股股东李寅及赵晓红用股票质押融资增持上市公司股份，支持上市公司生产经营。
注 3：本次质押用于偿还赵晓红女士金元证券股份有限公司 2018 年 12 月份的股票质押
融资业务；穿透资金原用途为 2015 年公司收购沈阳昊诚电气有限公司时公司实际控制人、
控股股东李寅及赵晓红用股票质押融资持增上市公司股份，支持上市公司生产经营。
（2）约定的质权实现情形
①根据李寅、赵晓红与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”
或“乙方”）签署的质押合同，约定的质权实现情形如下：
“第二十九条 待购回期间，出现如下情形之一的，乙方有权要求甲方提前
购回标的证券：
(一)待购回期间，交易履约保障比例低于最低比例的；
(二)初始交易日及待购回期间，有权机关对甲方质押标的证券、证券账户或
者资金账户进行司法冻结或者强制执行的；
(三)甲方申请交易资格，签署业务协议、交易协议书、补充协议(如有)、承
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诺函(如有)或业务往来中提供的信息、任何陈述、保证及承诺存在虚假成分、重
大隐瞒或遗漏；
(四)甲方财务和信用条件恶化、分立、合并、清算、重组、被撒销、申请破
产、解散、停业、歇业、被吊销营业执照、重大资产处置、免除他人债务、转移
资产、财产被查封、被扣押、被冻结等情形，或者出现其他可能会对到期购回能
力造成实质性影响的情形；
(五)发生任何影响或可能影响甲方履约能力的纠纷、重大行政处罚、重大诉
讼或仲裁案件；
(六)甲方未支付作为债务人的任何协议项下的款项或违反作为当事人的任
何协议项下义务的；
(七)未经乙方事前同意，甲方不得为第三人利益或为保护第三方免遭损失而
提供贷款或提供保证担保或以自有财产(或权利)提供抵押(或质押)担保，但提供
的贷款累计金额或担保累计金额不超过甲方最近财务报表中所列净资产的 50%
的除外；
(八)标的证券为有限售条件股份(包括高管锁定股)的，甲方待购回期间违背
本协议的承诺，作出使得质押标的证券的限售期限延长或者新增限售条件的承诺
或者行为，且未就延期购回与乙方达成一致的；
(九)待购回期间，标的证券资信、财务状况恶化、业绩大幅下滑，发生不利
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于其业务发展、资本结构及财产状况改善的事件，发生影响标的证券公司利益的
纠纷、重大行政处罚、重大诉讼或仲裁案件、被监管机构立案稽查或发生影响标
的证券价值的其他重大事件；
(十)标的证券发生权证发行、债转股、公司缩股或公司分立且截止日在购回
交易日之前的；
(十一)甲方违反业务协议、交易协议书、补充协议(如有)、承诺函(如有)项下
的债务、义务、责任的履行以及陈述、声明、保证和承诺事项；
(十二)甲方为自然人的，未经乙方同意出售、转移、转让、质押个人重大财
产的；发生重大疾病、重大事故、被监禁的、丧失或被限制民事行为能力的；
(十三)甲方与其他金融机构或非金融机构业务往来中，甲方已发生违约情形
的；
(十四)乙方认为将危及本协议项下乙方债权安全的其他情形；
(十五)甲乙双方约定的其他情形。
出现上述情形的，甲方应当按照乙方的要求提前购回，否则视为甲方违约。
甲方确认，不论乙方是否要求甲方提前购回，乙方均有权根据本协议约定提高甲
方购回利率。
第三十条 待购回期间，出现如下情形之一的，甲方应当提前购回标的证券：
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(一)标的证券被吸收合并、要约收购且截止日在购回交易日之前的，甲方应
当在截止日三个交易日前提前购回；
(二)标的证券暂停上市或终止上市的，甲方应当在该证券暂停或终止上市公
告发布日后的三个交易日内提前购回；
(三)标的证券被实施特别处理的，甲方应当在上市公司发布公告日三个交易
日内提前购回；
(四)甲乙双方约定的其他情形。
出现上述情形，甲方未按约定提前购回的，视为甲方违约。
------
第三十八条 股票质押式回购交易标的证券当日收盘后，标的证券履约保障
比例低于警戒比例的，甲方应当在三个交易日内进行补充质押交易或部分现金偿
还，使得日终清算后甲方履约保障比例不低于警戒比例。
股票质押式回购交易标的证券当日(T 日)收盘后，标的证券履约保障比例低
于最低比例时，乙方将于当日(T 日)或下一交易日，以本协议约定的通知方式向
甲方发出《履约保障通知书》，甲方应当自 T 日起的两个交易日内选择采取如
下一项或者多项履约保障措施：
(一)提前购回该笔股票质押式回购交易；
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(二)进行补充质押交易或部分现金偿还，使得 T+1 日或 T+2 日日终至少有一
个交易日清算后甲方履约保障比例不低于警戒比例
1．与乙方进行补充质押交易。补充质押交易的标的证券数量不得低于[履约
保障警戒比例×购回交易金额－(原股票质押式回购交易标的证券数量×标的证
券收盘价－股份减持所需支付的个人所得税)]/(履约保障交易标的证券收盘价)；
2．与乙方进行部分现金偿还。乙方接受甲方部分现金偿还的账户信息由乙
方按照本协议约定的方式通知甲方。乙方也可通过系统对甲方直接扣收现金。
(三)其他经乙方认可的履约保障措施。
------
第四十二条对本协议项下的各项风险控制指标，乙方有权根据法律、法规、
《业务办法》等相关规定以及自身业务需要，制定相应的业务规则，并适时予以
调整，调整后的业务规则对甲乙双方均有约束力，甲方对此予以认可并确认。”
②根据李寅、赵晓红与中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“乙方”）
签署的股票质押式回购交易业务协议，约定的质权实现情形如下：
“第四十二条 当原交易及与其关联的补充交易（若有）合并计算后的履约
保障比例达到或低于预警履约保障比例时，乙方启动预警状态，并可以视情况提
示甲方密切关注标的证券价格变化，甲方可以采取新开关联交易等协议约定的履
约保障措施，以解除该预警状态。
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第四十三条 当原交易及其关联的补充交易（若有）合并计算后的履约保障
比例达到或低于最低履约保障比例时，乙方以约定的方式通知甲方，甲方应当于
次一交易日或乙方通知的更早时间内提供履约保障。甲方可采取的履约保障措施
如下：
（一）提前回购标的证券。
（二）补充质押标的证券。
（三）其他经乙方认可的且符合交易规则的履约风险管理措施。
第四十四条 甲方采取补充交易方式提供履约保障的，需经乙方同意。补充
交易可以为一笔或多笔，期限等于原交易剩余回购天数。
补充交易完成后，原交易与其关联的补充交易合并计算履约保障比例，合并
计算的履约保障比例应高于乙方规定的预警履约保障比例。
在满足以下条件时。可以部分解除质押：
（一）原交易及与其关联的所有补充交易合并计算的履约保障比例高于超额
履约保障比例；
（二）部分解除质押后，原交易及与其关联的所有补充交易合并计算的履约
保障比例高于超额履约保障比例。
当存在其他补充担保时，部分解除质押前，甲方应当先解除其他担保，当无
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其他担保物时方可解除质押标的证券或其孳息。
第四十五条 上述条款中所涉及的履约保障比例（预警履约保障比例、最低
履约保障比例、超额履约保障比例）具体标准由双方在办理具体业务时签署的《股
票质押式回购交易协议书》中确定。”
③根据李寅与上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“融和新能源”“乙方”）签署的质押协议，约定的质权实现情形如下：
“6.1 发生下列情形之一的，甲方有权立即行使质权：
（1）债务人不履行主合同项下到期或被宣布提前到期的债务，或违反主合
同的其他约定；
（2）乙方违反本协议项下任何约定；
（3）乙方或债务人申请或被申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或
和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形
式变更以及出现其他类似情形；或
（4）发生危及、损害甲方权利、权益或利益的其他事件；
（5）发生第 6.1 款所述任一情形时，甲方有权立即执行及行使其作为质权
人而拥有的全部权利及救济措施，包括但不限于：
（a）依法以协议折价、变卖、拍卖等方式处分质押财产；
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------
6.6 甲方有权将主合同项下全部或部分债权转移给第三人，而无须取得乙方
同意，乙方应签署必要的文件并协助甲方及该第三人办理法律或该第三人所要求
的质权变更登记手续或新的质押登记手续（含根据相关法律法规规定应当办理的
审批、备案手续），相关费用由乙方承担，并将该第三人登记为质押财产的质权
人。但无论是否办理变更登记，乙方对该第三人应承担本协议约定的质押担保责
任。”
（3）控股股东、实际控制人的实际财务状况和清偿能力
①资产状况
发行人控股东及实际控制人李寅、赵晓红财务状况良好，除持有公司股票外，
还在发行人处领取工资收入和分红款，并且多年来积累了包括现金、房产在内的
个人资产，资信情况和债务履约情况良好。李寅、赵晓红可通过资产处置变现、
银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
②资信情况
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，李寅、赵晓红的个人
信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务，最近 5 年内不存在强制执行记录、
行政处罚记录等。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中
国等公开网站，李寅、赵晓红不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失
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信被执行人名单，其信用状况良好。
2. 股权质押是否符合股票质押的相关规定
（1）与国泰君安、中航证券的股票质押
发行人实际控制人李寅及赵晓红与国泰君安、中航证券的股票质押属于质押
式回购交易，适用的主要法规为《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018
修订）》（以下简称“《业务办法》”）和《证券公司参与股票质押式回购交易
风险管理指引》（以下简称“《风险管理指引》”）。
根据李寅、赵晓红与国泰君安、中航证券签订的股票质押协议、参照《业务
办法》和《风险管理指引》的主要核心条款，李寅、赵晓红与国泰君安、中航证
券之间的股票质押式回购交易符合《业务办法》和《风险管理指引》的相关要求，
具体如下：
①融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准
的客户，符合《业务办法》第十四条的规定；
②资金融出方为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的公
开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条的规定；
③《股票质押式回购交易业务协议》的主要条款符合《业务办法》第四章“业
务协议”以及该办法附件 1《股票质押式回购交易业务协议必备条款》（适用于
融出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的模
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式）的相关规定；
④股票质押回购的回购期不超过 3 年，符合《业务办法》第二十六条的规定；
⑤截至本补充法律意见出具之日，作为资金融出方的单一证券公司接受单只
A 股股票质押数量占公司总股本的比例未超过市场 30%，单只 A 股股票整体质
押比例未超过 50%，符合《业务办法》第六十六条的规定；
⑥股票质押率上限未超过 60%（质押率是指初始交易金额与质押标的证券市
值的比率），符合《业务办法》第六十八条的规定；
⑦李寅、赵晓红已按照法律法规如实进行相关信息披露，没有违反有关信息
披露的规定，符合《业务办法》第七十八条的规定；
⑧融入方不存在应记入股票质押式回购交易黑名单的情形，即融入方不存在
未按照业务协议约定购回且经催缴超过 90 个自然日仍未能购回的行为或未按照
法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为或
中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为，符合《风险管理指引》第
三十六条的规定。
综上，本所律师认为，李寅及赵晓红与国泰君安、中航证券之间的质押式回
购交易符合《业务办法》及《风险管理指引》的相关监管规定。
（2）与融和新能源的股票质押
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公司与融和新能源的股票质押属于场外质押，该等质押适用《合同法》《物
权法》《担保法》《证券质押登记业务实施细则》（2020 年修订，以下简称“《实
施细则》”）等相关法律文件的规定。
上述股票质押合同的条款设置符合《合同法》《物权法》《担保法》等相关
法律法规和规范性文件的规定。截至本补充法律意见出具之日，上述股票质押合
同已在中登公司深圳分公司进行了质押登记，符合《实施细则》的如下主要规定：
①上述股权质押标的为在中登公司的股票，不属于证券公司以自营证券质押
及证券质押式回购的情形，符合《实施细则》第二条的要求。
②质押人未在与融和新能源的质押合同中约定的标的股票上重复设置质押，
符合《实施细则》第十条的要求，同时，上述质押已在巨潮资讯网上进行了信息
披露。
综上，本所律师认为，李寅、赵晓红与融和新能源的上述股票质押符合国家
有关上市公司股票质押的法律法规及其他规范性文件的相关规定。
3．是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定的相关措施
经核查，李寅、赵晓红质押股票发生平仓导致控制权发生变更的风险较小，
且其已制定维持控制权稳定的相关措施，具体分析如下：
（1）股票质押的履约保障比例较高
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以上市公司截至 2020 年 6 月 20 日的股票收盘价 6.36 元/股计算，李寅、赵
晓红合计持有公司股票总市值为 79,782.58 万元，质押股票总市值为 50,562.00
万元，股票质押融资金额占二人合计持有公司股票总市值、以及上述质押股票总
市值的比例分别为 23.63%和 37.29%，占比均较低，质押融资金额与二人持有股
份的市值相比仍有相对较大的安全空间，安全边际较高，履约保障比例较高。
（2）发行人经营状况稳定，能提供稳定分红
发行人目前经营状况稳定，近两年均进行了分红，2018 年和 2019 年公司向
李寅、赵晓红合计分红金额为 627.22 万元和 627.22 万元；2018 年和 2019 年公
司向其合计支付薪酬金额为 65.75 万元和 60 万元；发行人实际控制人具有一定
的还款能力。
（3）其他股东持股比例与实际控制人有较大差距
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人合计持有发行
人 125,444,304 股股票，占发行人总股本的 36.57%，公司第三大股东所持股份占
发行人总股本的 2.37%，距离公司实际控制人还有较大差距，公司实际控制权发
生变更的可能性较小。
（4）发行人控股股东/实际控制人李寅和赵晓红已出具《关于哈尔滨九洲电
气股份有限公司股票质押情况的说明》：
“本人所持有并质押给债权人的九洲电气股票系出于合法的融资需求，未将
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股票质押所获得的资金用于非法用途；
本人股票质押融资的具体用途符合《深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）>
的通知》《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定；
本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除公司股票质押的能
力，本人将按期偿还质押融资款项并解除公司股票的质押：
本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，
若本人所持公司股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，采取补充质押、
提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等合法措施，避免本人所持公
司股票被处置，避免九洲电气控制权发生变更。”
（二）核查过程
1．查阅自中国证券登记结算有限责任公司调取的发行人证券质押及司法冻
结明细表以及发行人披露的相关公告；
2．查阅控股股东、实际控制人与质权人签署的股票质押合同及附属文件；
3．查阅控股股东、实际控制人的个人信用报告；
4．通过裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询控股股东、
实际控制人诚信情况；
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创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
5．查阅《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》、《股票质押
式回购交易及登记结算业务办法》等规定，核查控股股东、实际控制人股票质押
是否符合股票质押相关规定；
6．查阅控股股东、实际控制人出具的承诺。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人股票质押用途合规，
相关股票质押协议处于正常履行状态，未发生股票质押协议约定的质权实现的情
形；控股股东、实际控制人实际财务状况和信用记录良好，具有较强的债务清偿
能力；控股股东、实际控制人的股票质押符合股票质押相关监管规定；控股股东、
实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施，股票质押平仓风险较小，上
市公司出现控制权变更的风险较小。
六、《反馈意见》问题 9
公司现任董事、监事及高级管理人员任期至 2020 年 5 月 25 日。请申请人
补充说明：下一届董事、监事及高级管理人员选任情况，是否能保证公司正常
运行，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请保荐
机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查情况
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2020 年 4 月 24 日，发行人召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举公司第七
届董事会独立董事的议案》等议案，同意提名李寅、赵晓红、李斌、王树勋、刘
富利及吴天柱为第七届董事会非独立董事候选人，提名丁云龙、刘晓光和张成武
为第七届董事会独立董事候选人。
2020 年 4 月 24 日，发行人召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于换届选举公司新一届监事》的议案，同意提名冯文善、付强作为第七届监
事会的监事候选人，与 2020 年第一次职工代表大会选举的职工代表监事唐国昕
共同组成公司第七届监事会。
2020 年 5 月 26 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了上述相关
议案。
2020 年 05 月 26 日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》《关于设立第七届董事会专
门委员会及其人员组成的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2020 年 05 月 26 日，发行人召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》。
发行人换届选举完成前后，公司董事、监事及高级管理人员的构成情况如下：
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换届前 换届后
职务 姓名 职务 姓名
董事长 李寅 董事长 李寅
副董事长、总裁 赵晓红 副董事长、总裁 赵晓红
董事、副总裁、财务 董事、副总裁、财务
李斌 李斌
总监兼董事会秘书 总监兼董事会秘书
董事 王树勋 董事 王树勋
董事、副总裁 刘富利 董事、副总裁 刘富利
董事 吴天柱 董事 吴天柱
独立董事 张成武 独立董事 张成武
独立董事 张明远 独立董事 丁云龙
独立董事 李丛艳 独立董事 刘晓光
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监事会主席 唐国昕 监事会主席 唐国昕
监事 冯文善 监事 冯文善
监事 付强 监事 付强
副总裁 丁兆国 副总裁 丁兆国
副总裁 卢志国 副总裁 卢志国
由上表可以看出，发行人换届选举前后，除两名独立董事发生变动外（张明
远、李丛艳已连续担任发行人独立董事六年，按照相关规定不能再继续担任公司
独立董事），其余董事、监事及高级管理人员均未发生变更，发行人不存在董事、
监事及高级管理人员发生重大变更的情形，不会影响发行人的正常生产经营。根
据新一届董事、监事和高级管理人员填写的调查表并查询中国证监会、深交所等
网站、巨潮资讯网等相关公告信息，发行人新一届董事、监事和高级管理人员的
任职符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人符合《暂行办
法》及《创业板再融资办法》相关规定。
（二）核查过程
本所律师针对上述问题进行了如下核查：
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1．查阅发行人第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会
议、2019 年度股东大会、第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议
决议等会议资料；
2．查阅发行人新一届董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
3．查询中国证监会、深交所等网站、巨潮资讯网等相关公告信息。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已顺利完成
董事、监事及高级管理人员的选聘工作，且发行人换届选举前后，董事、监事和
高级管理人员未发生重大变更，不会对发行人的正常生产经营造成不利影响；发
行人新一届董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定，发行人符合《暂行办法》《创业板再融资办法》相关规定。
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第二部分 发行人期间内重大事项变动情况
一、本次发行的批准和授权
公司本次发行取得了公司于 2020 年 4 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股
东大会的有效批准，本次股东大会的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方
案之日起 12 个月。截至本补充法律意见出具之日，公司上述股东大会决议尚在
有效期内。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创
业板上市交易。
（二）截至本补充法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（三）发行人仍具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人《2020 年第一季度财务报告》，发行人 2020 年第一季度的主要
财务数据如下：
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项目 金额
营业总收入（元） 194,678,889.46
归属于上市公司股东的净利润（元） 15,873,772.51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 12,524,059.12
净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -13,894,916.84
基本每股收益（元/股） 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05
加权平均净资产收益率 0.78%
总资产（元） 5,004,743,107.13
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,039,209,721.05
2020 年 6 月 12 日，证监会发布了《创业板再融资办法》，自公布之日起施
行，其中涉及可转债发行条件的主要条款如下：
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《创业板上市公司证券发行注册管理办 发行人是否符合相关规定
法（试行）》
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董
事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公
室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机
（一）具备健全且运行 构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事
良好的组织机构； 会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大
会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、
董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组
第九条
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行
人符合该条规定。
2020 年 5 月 26 日，发行人召开 2019 年度股
东大会，进行了换届选举。根据新一届董事、监事
（二）现任董事、监事
及高级管理人员填写的《调查表》、公司换届选举
和高级管理人员符合法律、
的决议文件并经检索中国证监会、深交所等网站、
行政法规规定的任职要求；
巨潮资讯网等相关公告信息，发行人现任董事、监
事及高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
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要求。发行人符合该条规定。
发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，
（三）具有完整的业务 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
体系和直接面向市场独立 存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
经营的能力，不存在对持续 在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交
经营有重大不利影响的情 易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
形； 立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。发行人符合该条规定。
（四）会计基础工作规 根据天健会计师就发行人内部控制的有效性
范，内部控制制度健全且有 出具的《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司内部控
效执行，财务报表的编制和 制的鉴证报告》（天健审[2020]3809 号），发行人
披露符合企业会计准则和 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的
相关信息披露规则的规定， 规定，经营成果真实。公司内部控制制度健全且被
在所有重大方面公允反映 有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
了上市公司的财务状况、经 生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；发行
营成果和现金流量，最近三 人 2017 年、2018 年和 2019 年年度财务报告业经
年财务会计报告被出具无 天健会计师审计，并分别出具了天健审[2018]3328
保留意见审计报告； 号、天健审[2019]3988 号和天健审[2020]3808 号标
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准无保留意见的审计报告。发行人符合该条规定。
根据 天 健会 计 师出 具的 审 计报 告 （天 健审
[2019]3988 号、天健审[2020]3808 号），2018 年、
2019 年发行人实现的归属于母公司普通股股东的
（五）最近二年盈利，
净利润分别为 4,512.23 万元、5,032.82 万元，扣除
净利润以扣除非经常性损
非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利
益前后孰低者为计算依据；
润分别 2,812.34 万元、3,084.57 万元。发行人最近
二年连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据），符合该条规定。
（六）除金融类企业 根据发行人《2020 年第一季度报告》，发行
外，最近一期末不存在金额 人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合
较大的财务性投资。 该条规定。
（一）擅自改变前次募 根据天健会计师出具的天健审〔2020〕2887
集资金用途未作纠正，或者 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不
第十条（不
未经股东大会认可； 存在改变前次募集资金用途情形，符合该条规定。
得存在）
（二）上市公司及其现 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填
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任董事、监事和高级管理人 写的《调查表》、发行人公告文件并经本所律师网
员最近三年受到中国证监 络检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
会行政处罚，或者最近一年 员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
受到证券交易所公开谴责， 最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯
或者因涉嫌犯罪正在被司 罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
法机关立案侦查或者涉嫌 在被中国证监会立案调查情形，符合该条规定。
违法违规正在被中国证监
会立案调查；
（三）上市公司及其控 根据发行人年度审计报告及其他公告文件，发
股股东、实际控制人最近一 行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未
年存在未履行向投资者作 履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合该条规
出的公开承诺的情形； 定。
根据发行人控股股东/实际控制人填写的《调
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、
查表》、个人信用报告、发行人公开披露文件并经
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
本所经办律师查询信用中国等网站，发行人及其控
犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
共利益的重大违法行为。
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
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投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的
情形，符合该条规定。
本次募集资金将投资于“泰来九洲电气
100MW 平价上网光伏发电项目”、“泰来九洲电
（一）符合国家产业政 气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目”和补充
策和有关环境保护、土地管 流动资金，符合国家产业政策；募投项目本身为清
理等法律、行政法规规定； 洁能源项目且已取得环评批复，涉及用地已签署土
地出让协议或租赁协议，符合有关环境保护和土地
第十二条 管理等法律、行政法规的规定。
（募集资
本次募集资金投资于“泰来九洲电气 100MW
金使用应
（二）除金融类企业
平价上网光伏发电项目”、“泰来九洲电气 100MW
当符合下
外，本次募集资金使用不得
平价上网光伏发电项目 B 项目”和补充流动资金，
列规定）
为持有财务 性投资，不得
不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
直接或者间接投资于以买
借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间
卖有价证券为主要业务的
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
公司；
该条规定。
（三）募集资金项目实 本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制
施后，不会与控股股东、实 人未发生变化。本次募集资金投资实施后，不会与
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际控制人及其控制的其他 控股股东、实际控制人新增构成重大不利影响的同
企业新增构成重大不利影 业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生
响的同业竞争、显失公平的 产经营的独立性，符合该条规定。
关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（一）具备健全且运行 如前文所述，发行人符合该条规定。
良好的组织机构；
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人归
属于母公司所有者的净利润分别为 10,010.56 万
元、4,512.23 万元和 5,032.82 万元，平均可分配利
（二）最近三年平均可
润为 6,518.54 万元。本次公开发行可转债按募集资
分配利润足以支付公司债
第十三条
金 50,000.00 万元，假设票面利率按 3.00%计算（并
券一年的利息；
不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可
转债的利息为 1,500 万元，低于最近三年平均可分
配利润。发行人符合该条规定。
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司资
（三）具有合理的资产
产负债率分别为 50.68%、48.48%以及 58.47%。2017
负债结构和正常的现金流
年度、2018 年度以及 2019 年度，公司现金及现金
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量。 等价物净增加额分别为-5,236.98 万元、13,227.09
万元以及 22,579.89 万元，其中经营活动产生的现
金流量净额分别为-22,753.20 万元、61,807.10 万元
以及 5,616.67 万元。报告期内，公司具有合理的资
产负债结构，现金流量情况表现正常。
经中国证监会“证监许可[2019]1317 号”文核
准，发行人于 2019 年 8 月 20 日公开发行了 308 万
（一）对已公开发行的 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
公司债券或者其他债务有 3.08 亿元，并于 2019 年 9 月 12 日起在深圳证券交
违约或者延迟支付本息的 易所挂牌上市交易，债券简称“九洲转债”，债券
第十四条
事实，仍处于继续状态； 代码“123030”。截至本补充法律意见出具之日，
（不得存
发行人不存在对上次发行的可转债有违约或延迟
在）
支付本息的事实，符合该条规定。
（二）违反《证券法》 如前文所述，发行人不存在改变前次募集资金
规定，改变公开发行公司债 用途情形，符合该条规定。
券所募资金用途。
上市公司发行可转债， 本次募集资金将投资于“泰来九洲电气
第十五条
募集资金除不得用于弥补 100MW 平价上网光伏发电项目”、“泰来九洲电
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亏损和非生产性支出外，还 气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项目”和补充
应当遵守本办法第十二条 流动资金，未用于弥补亏损或非生产性支出，且符
的规定。 合《创业板再融资办法》第十二条的规定（前文已
论述）。
可转债应当具有期限、 发行人已在《募集说明书》中对本次可转债的
面值、利率、评级、债券持 期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
有人权利、转股价格及调整 价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
原则、赎回及回售、转股价 等要素做出约定，同时明确本次可转债利率由上市
格向下修正等要素。 公司与主承销商依法协商确定。发行人符合该条规
第六十一
定。
向不特定对象发行的
条
可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定。
向特定对象发行的可
转债应当采用竞价方式确
定利率和发行对象
可转债自发行结束之 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议
第六十二
日起六个月后方可转换为 通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
条
公司股票，转股期限由公司 议案》及《募集说明书》，本次可转债转股期为自
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根据可转债的存续期限及 本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交
公司财务状况确定。 易日起至本次可转债到期日止，债券持有人对转换
股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成
债券持有人对转股或
为上市公司股东。发行人符合该条规定。
者不转股有选择权，并于转
股的次日成为上市公司股
东。
向特定对象发行的可 发行人本次发行为向不特定对象公开发行，本
转债不得采用公开的集 中 条不适用。
交易方式转让。
第六十三
向特定对象发行的可
条
转债转股的，所转股票自可
转债发行结 束之日起十八
个月内不得转让。
向不特定对象发行可 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议
转债的转股价格应当不低 通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
第六十四
于募集说明书公告日前二 议案》及《募集说明书》，本次可转债的初始转股
条
十个交易日上市公司股票 价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
交易均价和前一个交易日 司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
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均价。 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
向特定对象发行可转
算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高
债的转股价格应当不低于
者，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事
认购邀请书发出前二十个
会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
交易日上市公司股票交易
协商确定。发行人符合该条约定。
均价和前一个交易日的均
价，且不得向下修正。
经本所经办律师核查，补充事项期间，除发行人财务数据发生变化外，涉及
发行人本次发行的实质条件未发生重大变化。截至本补充法律意见出具之日，发
行人本次发行仍符合《证券法》《暂行办法》及最新施行的《创业板再融资办法》
所规定的公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的设
立情况。
五、发行人的独立性
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人在业
务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
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经本所经办律师核查，期间内，发行人的独立性未发生变化。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的发
起人情况、持股 5%以上股东的情况和发行人控股股东、实际控制人情况及其截
至 2020 年 3 月 31 日的持股及股权质押等情况。
期间内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的股
本及其演变情况。
八、发行人的业务
1．本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人
及其子公司的经营范围和主要业务情况。期间内，发行人及其子公司的经营范围
和主要业务情况未发生变化。发行人的业务符合国家的产业政策，其经营范围和
经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定；
2．截至本补充法律意见出具之日，发行人未在中国大陆以外从事生产性经
营活动；
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3．经核查，发行人的主营业务突出且在期间内未发生重大变更；
4．经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人报告
期内的关联方、关联交易和同业竞争情况。
经本所经办律师核查：
1．期间内，发行人更换两名独立董事，导致公司关联方相应发生变化（新
独立董事丁云龙、刘晓光及其关系密切的家庭成员与公司构成关联方），同时根
据两名新独立董事填写的《调查表》并经本所律师检索验证，因其对外投资或在
其他企业兼任董事、高管导致与发行人构成关联方的情形如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 公司独立董事丁云龙兼任该公司独立董事
2 华帝股份有限公司 公司独立董事丁云龙兼任该公司独立董事
3 黑龙江省新产业投资集团有限公司 公司独立董事丁云龙兼任该公司外部董事
期间内，发行人下列子公司工商登记事项发生变更：
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序号 公司名称 变更事项 变更前 变更后
1 立新光伏 注册资本 10,000 万元 16,600 万元
注册资本 20,000 万元 40,000 万元
2 北京九洲 北京市朝阳区工人体育场
北京市朝阳区建国路 91
注册地址 北路 8 号院 2 号楼 17 层
号院 9 号楼 18 层 1869 室
02-2005
3 兴泰生物质 注册资本 4,000 万元 8,400 万元
除上述情形外，期间内公司关联方没有发生其他重大变化。
报告期内发行人与关联方（发行人合并报表范围内子公司除外）关联交易情
况如下：
（1）经常性关联交易
1）关联采购、销售
报告期内，发行人不存在关联采购、销售。
2）关键管理人员报酬
报告期内，发行人关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 45.40 203.47 220.99 164.78
（2）偶发性关联交易
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创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
1）关联担保情况
①发行人作为担保方
报告期内，发行人作为担保方的情况如下：
金额：万元
担保是
报告期末
被担保方 担保起始日 担保到期日 担保额度 否履行
担保金额
完毕
讷河齐能光伏电力开发有限
2016/11/29 2028/11/28 10,000.00 8,200.00 否
公司
齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电
2017/5/11 2027/5/10 1,500.00 - 是
有限公司
齐齐哈尔市群利太阳能发电
2017/5/11 2027/5/10 2,500.00 - 是
有限公司
阳谷光耀新能源有限责任公
2017/9/19 2029/9/18 6,000.00 - 是
司
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泰来环球光伏电力有限公司 2017/9/18 2029/9/18 3,900.00 - 是
贵州关岭国风新能源有限公
2016/12/7 2028/12/6 29,190.00 22,070.00 否
司
泰来宏浩风力发电有限公司 2016/11/29 2028/11/28 28,700.00 - 是
泰来宏浩风力发电有限公司 2019/3/6 2031/3/5 30,000.00 28,000.00 否
通化中康电力开发有限公司 2017/12/15 2029/12/14 4,600.00 4,600.00 否
安达市亿晶新能源发电有限
2017/6/27 2029/6/26 19,200.00 17,400.00 否
公司
安达市晟晖新能源科技有限
2018/6/15 2030/6/14 18,200.00 17,447.00 否
公司
注：2019 年 1 月，泰来宏浩与中国进出口银行黑龙江省分行签署借款协议，借款金额
30,000.00 万元，期限为 10 年。该借款主要用于偿还原 28,700.00 万元融资租赁款。九洲电气为
泰来宏浩原融资租赁借款提供的担保解除，为新增借款 30,000.00 万元提供担保。泰来宏浩新借
款利率较低，本息和低于原融资租赁借款本息和。
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上述担保系发行人为上述公司的融资租赁业务或借款提供的担保。2016 年开
始，发行人分别与讷河齐能、齐齐哈尔昂瑞、齐齐哈尔群利、阳谷光耀、泰来环
球、安达亿晶、贵州关岭、泰来宏浩、安达晟晖、通化中康签署了 BT 总承包合
同。为保证上述项目顺利完工，加快资金周转速度，发行人为上述 10 家业主方
签署的设备融资租赁或借款合同提供连带责任保证。担保期限自主合同生效之日
起至债务履行期届满之日起两年。
在项目建成并网发电后，融和基金分别于 2017 年 12 月收购了讷河齐能、齐
齐哈尔群利、齐齐哈尔昂瑞、阳谷光耀；于 2018 年 5 月收购了泰来环球、安达
亿晶。收购完成后，上述 6 家公司成为发行人关联方，上述担保成为关联担保。
发行人为嘉兴一号基金认缴出资 33.33%的有限合伙人，2018 年 12 月，嘉兴一号
基金收购上述六家公司后，上述六家公司仍为发行人关联方，上述担保仍为关联
担保。2018 年 12 月、2019 年 2 月，嘉兴一号基金收购贵州关岭、泰来宏浩、安
达晟晖、通化中康等四家公司股权，上述四家公司成为发行人关联方，上述担保
成为关联担保。
②发行人作为被担保方
报告期内，发行人接受李寅、赵晓红提供的担保，具体情况如下：
单位：万元
6-16-4-91
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报告期末
担保方 担保起始日 担保到期日 最高担保额
担保余额
2018/5/25 2020/5/31 3,900.00 487.50
2018/5/17 2020/5/21 3,100.00 387.50
2018/12/27 2019/12/27 14,000.00 -
2018/12/12 2019/12/11 4,000.00 -
2018/9/13 2019/9/12 7,700.00 -
李寅、赵晓红
2017/3/16 2018/3/15 2,000.00 -
2017/9/29 2018/9/28 4,000.00 -
2017/11/9 2018/11/8 2,000.00 -
2017/12/27 2018/12/28 20,000.00 -
2017/12/27 2018/12/26 6,000.00 -
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报告期末
担保方 担保起始日 担保到期日 最高担保额
担保余额
2019/12/24 2020/12/23 2,500.00 2,500.00
2019/8/19 2021/8/18 15,000.00 15,000.00
2019/9/25 2021/9/24 3,000.00 3,000.00
2019/12/13 2034/12/12 46,000.00 5,000.00
2019/7/18 2020/7/18 6,000.00 1,000.00
2019/9/25 2020/9/25 6,000.00 1,000.00
2019/11/25 2020/5/25 7,000.00 2,315.40
2018/11/2 2019/3/21 6,000.00 -
2016/4/15 2028/7/31 27,650.00 21,250.00
2016/4/15 2028/7/31 28,000.00 21,600.00
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报告期末
担保方 担保起始日 担保到期日 最高担保额
担保余额
2017/6/29 2022/6/29 6,957.60 829.80
2018/9/27 2030/9/26 18,500.00 18,500.00
2018/9/27 2030/9/26 3,700.00 3,700.00
2019/5/5 2033/5/4 28,792.92 19,255.90
2019/5/5 2033/5/4 28,792.92 19,255.90
为支持发行人业务发展，提高公司资金实力、市场竞争力，李寅、赵晓红为
发行人短期借款及融资租赁提供担保，上述担保事项均未收取费用。
2）关联方资金拆借情况
2016 年 12 月 21 日，发行人向李寅借入款项 7,400.00 万元，并于 2016 年 12
月 31 日前归还 4,000.00 万元，于 2017 年 3 月 31 日前归还 3,400 万元。该笔资
金拆借，发行人未向李寅支付资金使用费。截至报告期末，发行人关联方资金拆
借余额为零。
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3）现金收购关联方资产
发行人于2017年4月14日召开2017年第二次临时董事会，于2017年5月25日召
开2016年年度股东大会，审议通过支付现金购买万龙风电和佳兴风电全部股权的
议案，独立董事发表了同意意见。发行人于2017年4月14日与融和基金、黑龙江
澳加能源技术开发有限公司和刘垒志签署了支付现金购买资产协议，协商确定万
龙风电和佳兴风电全部股权的价格合计25,734.64万元。
由于实际交易时间与资产评估时间间隔较长，故实际转让价款在原评估价基
础上加上了标的公司评估基准日后到实际付款日之间产生的利润，实际转让价款
为25,942.68万元。截至报告期末，发行人已全部支付股权转让价款。
融和基金向发行人转让其持有的万龙风电97.90%股权和佳兴风电95.88%股
权，黑龙江澳加能源技术开发有限公司向发行人转让其持有的万龙风电1.99%股
权和佳兴风电3.91%股权，已于2017年12月29日完成工商变更登记。
刘垒志向发行人转让其持有的万龙风电0.11%股权和佳兴风电0.21%股权，
已于2018年1月15日完成工商变更登记。
4）关联方应收应付款余额
报告期各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项余额情况如下：
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单位：万元
项目名称 关联方 2020/03/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
讷河齐能光伏电力开发有限
3,118.70 3,118.70 3,124.41 3,122.45
公司
齐齐哈尔市群利太阳能发电
703.45 703.45 703.45 703.45
有限公司
齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电
471.82 471.82 471.82 471.82
有限公司
应收账款
阳谷光耀新能源有限责任公
1,873.23 1,873.23 1,874.18 1,873.23
司
泰来环球光伏电力有限公司 2,486.32 2,484.33 2,484.33 -
安达市亿晶新能源发电有限
3,962.72 3,962.72 3,964.59 -
公司
通化中康电力开发有限公司 2,006.71 2,006.71 2,007.18 -
6-16-4-96
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项目名称 关联方 2020/03/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
泰来宏浩风力发电有限公司 3,934.50 3,934.50 5,235.54 -
贵州关岭国风新能源有限公
7,001.08 7,001.08 7,001.08 -
司
安达市晟晖新能源科技有限
9,433.09 9,433.09 9,433.09 -
公司
卢志国 - - 2.00 -
赵晓红 2.52 - 1.97 7.33
其他应收
款
融和基金 - - - 129.50
泰来环球光伏电力有限公司 247.96 247.96 247.96 -
九洲电气在2016年和2017年分别同齐齐哈尔市群利等公司签订了电站建设
的合同。在建设期内，九洲电气根据完工进度和结算情况确认收入和应收账款。
在电站建设完成移交并运营一段时间后，上述公司被融和基金、嘉兴一号基金收
购，成为发行人关联方，相关交易余额按关联方应收应付款余额披露。
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2．发行人《公司章程》及其他制度中明确的关联交易决策程序可以持续有
效地规范发行人的关联交易；
3．期间内，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在新
增同业竞争情形，发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺仍持续有效；
4．在本次发行的申报文件及其他相关文件中已对发行人之关联方、关联关
系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人主要
财产情况。
经本所经办律师核查，期间内，发行人的主要资产未发生重大变化。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人及其
子公司正在履行或将要履行并对发行人生产经营有重大影响的合同。
经本所经办律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司新增的正
在履行的金额在 1,500 万元以上的重大合同如下：
供方 需方 标的 合同金额（万元）
九洲电气 3,558.79
中电科哈尔滨轨道 哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程
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供方 需方 标的 合同金额（万元）
交通有限公司、南京 AC40.5KV 开关柜设备采购项目
轨道交通系统工程
哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程
有限公司
3,358.79
AC0.4KV 开关柜设备采购项目
经核查，本所律师认为，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内
容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
2．经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原
因产生的重大侵权之债；
3．经本所经办律师核查，期间内，发行人金额较大的其他应收款和其他应
付款均为正常的生产经营过程中发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，期间内，发行人未发生新增的合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、收购或出售重大资产行为。
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十三、发行人公司章程的制定与修改
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人章程
的制定及报告期内修改情况。
期间内，发行人于 2020 年 5 月 26 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了
《<关于拟变更公司名称及证券简称>的议案》《<关于拟变更注册资本、经营范
围及公司住所>的议案》《<修订〈公司章程〉》并办理工商变更登记>的议案》
等议案，对公司章程做出了修订，具体修订内容如下：
条款 原文需修改的内容 修改后内容
公司注册名称：中文名称：哈尔滨九
公司注册名称：中文名称 : 哈尔滨九洲
第一章 洲电气股份有限公司 英文名称： H
集团股份有限公司 英文名称: HARBIN
第四条 ARBIN JIUZHOU ELECTRIC Co.,
JIUZHOU GROUP Co., Ltd.
Ltd.
第一章 公司住所：哈尔滨市南岗区哈平路 1 公司住所：哈尔滨市松北区九洲路 609
第五条 62 号邮编码：150081 号邮编码：150027
6-16-4-100
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第一章 公司注册资本为人民币 343,032,004
公司注册资本为人民币 343,050,894 元。
第六条 元。
经营范围：电力电子产品、高压变频器、
经营范围：电力电子产品、高压变频
高低压电气设备、箱式变电站、整流装臵、
器、高低压电气设备、箱式变电站、
电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸
整流装置、电气元件、继电保护产品、
蓄电池产品、汽车充电成套设备、储能系
阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生
统、储能材料及器件的研制、生产、销售
产、销售和信息与技术咨询服务，计
和信息与技术咨询服务，计算机技术、计
算机技术、计算机软件技术开发及应
第二章 算机软件技术开发及应用，销售公司开发
用，销售公司开发的新产品；节能环
第十四 的新产品；新能源汽车充电运营服务；汽
保工程设备技术开发、技术服务及产
条 车租赁服务；新能源汽车销售；节能环保
品销售，设备租赁，实业投资，从事
工程设备技术开发、技术服务及产品销
进口贸易；承装（修、试）电力设施，
售，设备租赁，实业投资，从事进口贸易；
动产与不动产租赁，招标代理服务，
承装（修、试）电力设施，动产与不动产
风力及光伏等新能源发电设计与施
租赁，招标代理服务，风力、光伏、生物
工（依法须经批准的项目，经相关部
质等电站投资、设计、施工及运营（依法
门批准后方可开展经营活动）。
须经
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批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。【暂定，最终以工商登记为
准】
第二章
公司现股份总数 343,032,004 股，全 公司现股份总数 343,050,894 股，全部为
第二十
部为普通股。 普通股。
条
经核查，本所律师认为，期间内发行人对《公司章程》的修订符合法律、法
规及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序；发行人现行《公司章程》合
法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的组
织机构与管理结构情况；股东大会、董事会、监事会议事规则等公司内部治理制
度情况；报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况。
期间内，发行人召开股东大会、董事会及监事会的召开情况如下：
会议召开时间 会议名称 议案名称
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《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议
案》《关于设立第七届董事会专门委员会及其人员组成
第七届董事会
2020 年 5 月 26 日
的议
第一次会议
案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第七届监事会
2020 年 5 月 26 日 《关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》
第一次会议
《董事会工作报告的议案》《监事会工作报告的议案》
《2019 年度报告及其摘要的议案》《2019 年财务决算
报告的议案》《关于公司 2019 年利润分配方案的议案》
《关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》《关于公
司董监高 2020 年度薪酬标准及考核方案的议案》《关
2019 年度股东
于公司 2020 年度融资计划的议案》《关于使用暂时闲
2020 年 5 月 26 日
大会
置资金购买银行理财产品的议案》《关于拟变更公司名
称及证券简称的议案》《关于拟变更注册资本、经营范
围及公司住所的议案》《修订〈公司章程〉并办理工商
变更登记的议案》《关于为子公司申请综合授信提供担
保的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
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《关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》
《关于换届选举公司第七届监事会监事的议案》
经核查发行人提供的上述会议的通知、会议记录、会议决议等文件资料，本
所律师认为，期间内发行人上述会议的召集、召开程序、决议内容均符合《公司
法》《上市规则》《公司章程》的相关规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人最近
三年董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
2020 年 4 月 24 日，发行人召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举公司第七
届董事会独立董事的议案》等议案，同意提名李寅、赵晓红、李斌、王树勋、刘
富利及吴天柱为第七届董事会非独立董事候选人，提名丁云龙、刘晓光和张成武
为第七届董事会独立董事候选人。
2020 年 4 月 24 日，发行人召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于换届选举公司新一届监事》的议案，同意提名冯文善、付强作为第七届监
事会的监事候选人，与 2020 年第一次职工代表大会选举的职工代表监事唐国昕
共同组成公司第七届监事会。
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2020 年 5 月 26 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了上述相关
议案。
2020 年 05 月 26 日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》《关于设立第七届董事会专
门委员会及其人员组成的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2020 年 05 月 26 日，发行人召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》。
发行人换届选举完成前后，公司董事、监事及高级管理人员的构成情况如下：
换届前 换届后
职务 姓名 职务 姓名
董事长 李寅 董事长 李寅
副董事长、总裁 赵晓红 副董事长、总裁 赵晓红
董事、副总裁、财务 董事、副总裁、财务
李斌 李斌
总监兼董事会秘书 总监兼董事会秘书
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董事 王树勋 董事 王树勋
董事、副总裁 刘富利 董事、副总裁 刘富利
董事 吴天柱 董事 吴天柱
独立董事 张成武 独立董事 张成武
独立董事 张明远 独立董事 丁云龙
独立董事 李丛艳 独立董事 刘晓光
监事会主席 唐国昕 监事会主席 唐国昕
监事 冯文善 监事 冯文善
监事 付强 监事 付强
副总裁 丁兆国 副总裁 丁兆国
副总裁 卢志国 副总裁 卢志国
发行人本次董事、监事及高级管理人员换届，除两名独立董事发生变动外，
6-16-4-106
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其余人员未发生变化。本所律师认为，发行人报告期内董事、高管未发生重大变
更，不会影响发行人的正常生产经营。根据新一届董事、监事和高级管理人员填
写的调查表并查询中国证监会、深交所等网站、巨潮资讯网等相关公告信息，发
行人新一届董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定，发行人符合《暂行办法》《创业板再融资办法》相关规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所经办律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠政策符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人报告期内取得的政府补助均得到了有关
政府部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（三）经本所经办律师核查，发行人期间内依法纳税，不存在因违反税收管
理方面的法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人及其
控股子公司在环境保护、产品质量、技术标准的执行等方面的合法经营情况。
经本所经办律师核查，期间内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保
护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
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创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人本次
发行募集资金的运用和批准情况，以及发行人前次募集资金的批准和使用情况。
经本所经办律师核查，期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的业
务发展目标。
经本所经办律师核查，期间内，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在尚未了结的达
到《上市规则》规定的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且
绝对金额超过 500 万元的诉讼或仲裁案件。
截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未取得生效判决、诉讼标的 100
万元以上但未达到《上市规则》规定的重大诉讼标准的其他诉讼情况如下：
1. 中国移动通信集团云南有限公司与九洲电气公司的买卖合同纠纷案件
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2015 年 8 月，九洲电气与中国移动通信集团云南有限公司（以下简称“中
国移动云南公司”）签订《中国移动通信集团云南有限公司高新、呈贡生产楼新
建基础电力项目低压设备采购合同》，中国移动云南公司向九洲电气采购低压柜
等设备，合同总金额为 1,373.27 万元。合同生效后，九洲电气按合同约定履行了
交货及安装调试服务，相关设备已投入使用。截至 2020 年 3 月 31 日，九洲电气
已收到货款 961.29 万元，剩余 411.98 万元尚未收到。
2019 年 8 月，中国移动云南公司以设备存在质量问题为由向云南省昆明市
中级人民法院起诉九洲电气，要求九洲电气返还合同款 961.29 万元并收回货物
设备，同时承担拆除费、仓储保管费等合计 256.76 万元。九洲电气在收到起诉
状后对此案的管辖权提出了管辖异议，认为云南省昆明市中级人民法院对本案无
管辖权。云南省昆明市中级人民法院裁定驳回了九洲电气的管辖异议。九洲电气
不服判决，向云南省高级人民法院提起上诉。2020 年 3 月，根据云南省高级人
民法院的《民事裁定书》（[2020]云民辖终 10 号），撤销云南省昆明市中级人
民法院裁定并将此案移送至哈尔滨市中级人民法院审理。
截至本补充法律意见出具之日，本案件尚在移送中。
2. 昊诚电气与锦州中瑞电器设备有限公司纠纷案件
2018 年，锦州中瑞电器设备有限公司（以下简称“锦州中瑞公司”）与昊
诚电气签订加工定作合同。根据合同约定，锦州中瑞公司向昊诚电气定作油浸变
压器。2018 年锦州中瑞公司向昊诚电气支付了一张由宝塔石化集团财务有限公
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司为承兑人的银行承兑汇票 100 万元，后因该银行承兑汇票无法按时兑付，昊诚
电气将该汇票退回至锦州中瑞公司，并要求重新支付货款。多次催要货款未果后，
昊诚电气于 2019 年 3 月向宁夏回族自治区银川市中级人民法院起诉宝塔石化集
团财务有限公司（第一被告）、锦州中瑞公司（第二被告）以及票据背书人新机
电器有限公司（第三被告），要求第一被告兑付承兑汇票款 100 万元及相关利息，
第二被告和第三被告承担连带责任。
2020 年 5 月，宁夏回族自治区银川市中级人民法院裁定，由于昊诚电气将
汇票已退回至锦州中瑞公司，并非票据的持票人，故驳回昊诚电气的诉求。
2020 年 6 月，昊诚电气以买卖合同纠纷为由对锦州中瑞公司提起诉讼，要
求支付定作款及利息等合计 106.68 万元。
截至本补充法律意见出具之日，该案件尚未结案。
（二）控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所经办律师核查，期间内，发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所经办律师核查，期间内，发行人董事长、总经理不存在未披露的尚未
了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
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二十一、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格，发行人
本次发行符合《公司法》《证券法》《暂行办法》《创业板再融资办法》等有关
法律、法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。发行人本
次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得深交所审核同意及中国证监会
注册后方可实施。
本《补充法律意见（一）》正本一式陆份，经本所盖章及本所经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
赵怀亮
承办律师：
郭 强
承办律师：
袁 凤
年 月 日
6-16-4-112
