北京德恒律师事务所
关于
哈尔滨九洲集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目录
正文 ................................................................................................................................................... 4
第一部分 反馈问题回复................................................................................................................... 4
反馈问题（一） ............................................................................................................................ 5
反馈问题（二） ............................................................................................................................ 9
反馈问题（三） .......................................................................................................................... 19
第二部分 发行人补充期间内重大事项变动情况........................................................................... 23
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................................... 23
二、本次发行的主体资格 ........................................................................................................... 23
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................................... 23
四、发行人的设立 ...................................................................................................................... 24
五、发行人的独立性 .................................................................................................................. 24
六、发起人或股东（实际控制人）............................................................................................ 24
七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 24
八、发行人的业务 ...................................................................................................................... 24
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 25
十、发行人的主要财产............................................................................................................... 29
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 30
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................................ 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................. 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 33
十六、发行人的税务 .................................................................................................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 34
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 34
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 34
二十一、结论意见 ...................................................................................................................... 35
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北京德恒律师事务所 关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 01F20221500-4 号
致：哈尔滨九洲集团股份有限公司
根据哈尔滨九洲集团股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律
顾问合同》的约定，本所作为发行人本次创业板可转换公司债券发行工作的专项
法律顾问已出具了《北京德恒律师事务所关于哈尔滨九洲集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（德恒 01F20221500-1 号）（以下简
称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（德恒 01F20221500 号）（以
下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于 2022 年 11 月 4 日出具《关于哈尔滨九洲集团股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020263
号，以下简称“反馈意见”），要求发行人律师对发行人本次发行所涉及的相关
问题进行核查并发表意见。此外，根据发行人将补充上报 2022 年 7-9 月财务数
据的事实，特对报告期（2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月）内及《法
律意见》《律师工作报告》出具之日至本补充意见出具之日期间（以下简称“补
充期间”）发行人的有关重大事项进行了核查。
基于上述，本所在《法律意见》《律师工作报告》的基础上，出具《北京德
恒律师事务所关于哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”或“本补
充法律意见”）。
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本《补充法律意见（一）》中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，
与其在《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。
本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并
构成其不可分割的一部分。《法律意见》《律师工作报告》的内容继续有效，其
中如与本《补充法律意见（一）》不一致之处，以本《补充法律意见（一）》为
准。
根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，在本所经办律师对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和
验证的基础上，本所现出具补充法律意见如下：
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正文
第一部分 反馈问题回复
1.报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 3084.57 万元、5095.05 万元、
5521.63 万元和 3838.83 万元，最近一期同比下滑 42.16%，非经常性损益总额分
别为 2,372.14 万元、2,278.44 万元、15080.61 万元及 7,323.82 万元，主营业务毛
利率分别为 35.02%、28.00%、32.65%和 39.56%。截至 2022 年 6 月末，发行人
商誉账面价值为 8,034.44 万元，系收购沈阳昊诚电气有限公司（以下简称“昊
诚电气”）形成，昊诚电气 2022 年 1-6 月的息税前利润为 2,709.77 万元，占 2021
年商誉减值测试中预测数据的 42.00%。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人长期应
付款为 146,304.17 万元，长期借款为 87,555.00 万元，应付债券为 24,438.39 万元，
租赁负债为 61,946.98 万元。报告期末，公司作为担保人尚未履行完毕的对外担
保（不包括对子公司的担保）实际担保金额为 197,382.40 万元，均为公司对 BT
客户提供的担保；公司存在四项未决诉讼。
请发行人补充说明：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项
发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合发行人经营情
况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况，说明发行人扣非归母净利润最
近一期大幅下滑的原因及合理性，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素；
（3）结合产品结构、各产品毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明主
营业务毛利率波动的原因及合理性；（4）结合昊诚电气最近一期经营情况、行
业政策及市场竞争情况，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值准备是否计提
充分；（5）对外提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合被担保人
偿债能力、反担保措施等，说明对外担保对发行人财务状况的影响；（6）结合
现有资产情况、银行授信情况、销售回款情况、相关负债偿付安排等，说明发
行人未来是否有足够的现金流支付本次发行可转债本息，是否存在较大的偿债
风险；（7）相关诉讼截至目前的进展情况，若败诉将对发行人经营业绩的影响，
是否充分计提预计负债。
请发行人补充披露相关风险。
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请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）并
发表明确意见。
回复：
五、对外提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合被担保人偿
债能力、反担保措施等，说明对外担保对发行人财务状况的影响
（一）公司对外担保的原因、合理性，符合行业惯例
1．公司尚未履行完毕的对外担保（不包括对子公司）情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司作为担保人尚未履行完毕的对外担保（不包括
对子公司的担保）实际担保金额为 196,032.80 万元，具体情况如下表：
单位：万元
担保 担保类 对应的 BT
被担保人 担保金额 担保权人 反担保 担保期
事项 型 项目
亚洲新能 融资租赁合
中航国际 宝 应 县
源（宝应） 回租 连带责 电费收费第 同债务履行
86,000.00 租赁有限 100MW 风
风力发电 租赁 任担保 二顺位权 期届满之日
公司 电场
有限公司 后三年止
亚洲新能 融资租赁合
中航国际 金 湖 县
源（金湖） 回租 连带责 电费收费第 同债务履行
84,500.00 租赁有限 100MW 风
风力发电 租赁 任担保 二顺位权 期届满之日
公司 电场
有限公司 后三年止
定边蓝天 融资租赁合 定边天池塘
邦银金融
新能源发 直接 连带责 电费收费第 同债务履行 （50MW）
25,532.80 租赁股份
电有限公 租赁 任担保 二顺位权 期届满之日 风电场工程
有限公司
司 后三年止 项目
合计 196,032.80
2．公司对外担保发生的原因及合理性
以上对外担保的被担保方均为公司的新能源电站开发业务（BT 项目）客户，
为保证项目顺利完工，公司根据行业通行做法为 BT 项目公司（业主方）的融资
租赁提供保证担保。具体业务及担保关系的产生设立过程如下：
（1）九洲集团与 BT 项目公司签署《BT 合同》，约定由公司负责相应 BT
项目的设计、融资、招投标、采购、建设等工作；
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（2）BT 项目公司与融资租赁公司签署《融资租赁合同》，约定由融资租赁
公司向 BT 项目公司提供设备融资租赁资金；
（3）应融资租赁公司要求，相关方向融资租赁公司提供如下担保措施：
1）BT 项目公司提供设备抵押和电费收费权质押；
2）BT 项目公司股东提供 BT 项目公司股权质押；
3）九洲集团提供连带责任保证。
（4）BT 项目建成并网发电后，BT 项目公司以电费收入支付融资租赁款，
待全部支付完毕后，相关担保措施解除。
以上业务及担保关系如下图所示：
其中，融资租赁公司为债权人，项目业主为被担保方，公司为担保方，公司
为项目业主的融资租赁债务提供保证担保。
公司与该等 BT 项目业主方签署设备融资租赁合同设定对外担保时，BT 项
目业主方的股东持有的该项目业主方股权、项目业主方就相应项目享有的电费收
费权一般同时质押给融资租赁的出租人，为融资租赁的出租人提供还款保障。公
司提供的保证担保并非融资租赁债权的唯一担保措施。另外，被担保方项目建成、
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并网发电后，一般可产生较为稳定的现金流。因此，一般情况下公司为 BT 项目
业主方的融资租赁提供担保的风险较小。
3．同行业上市公司类似担保案例
上述为 BT 或 EPC 项目业主方提供担保的方式是新能源电站建设行业通行
做法，近期同行业上市公司类似担保案例情况如下：
单位：万元
上市公司 担保起始
上市公司 被担保人 债权人 项目名称 担保额度
服务内容 日
长春赫普电储 中铁建金融租赁 长 春储能 项 子公司为 2021 年 01
4,896.00
能有限公司 有限公司 目 总承包商 月 15 日
青岛特锐德
莘 县观城 恒
电气股份有 聊城市恒阳光
山东融世华租赁 阳 20 兆瓦菌 子公司为 2018 年 07
限公司 伏新能源有限 15,000.00
有限公司 菇 大棚光 伏 总承包商 月 19 日
公司
电站项目
中国工商银行股
安哥拉扎伊
特变电工股 安哥拉共和国 份有限公司、中 公司为总 2,995.02 2021 年 05
尔省供电项
份有限公司 财政部 国民生银行股份 承包商 万美元 月 25 日
目
有限公司
中国电力工
程顾问集团 越南宁顺省
越南正胜风电 公司为总 2022 年 03
中南电力设 某金融机构 正胜 5 万千 17,267.10
有限责任公司 承包商 月 31 日
计院有限公 瓦风电项目
司
晶科电力科 高 唐 齐 盛
高唐县齐盛新 中广核国际融资 公司为总 2020 年 06
技股份有限 60MW 光伏 18,000.00
能源有限公司 租赁有限公司 承包商 月 08 日
公司 电站项目
注：上述信息来源各公司年报。
综上所述，九洲集团通过向 BT 项目客户提供风险较低的担保，保证项目顺
利建设完工，有利于公司业务的发展，具有商业合理性，符合行业惯例。
（二）被担保方提供的反担保措施及偿债能力
1．反担保措施
上述三项对外担保由所对应的 BT 项目公司将其电费收费权向九洲集团进行
第二顺位质押，作为反担保措施。由于各项目的电费收费权已向对应的融资租赁
公司进行质押，该项反担保措施还需要各项目对应的融资租赁公司同意方可生效。
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截至本回复出具日，公司已与上述 3 家 BT 项目公司签署《反担保合同》，并取
得对应全部融资租赁公司的同意回函。
2．被担保人具有偿债能力
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人对外担保相关项目应偿还融资租赁款或银行
贷款金额与电费收入对比情况如下：
单位：万元
20 年 偿 还 20 年
全容量 还款期内 尚未偿还 还款期 20 年 预 计
偿还期 注 金额（本息 预 计
公司名称 并网时 预计发电 金额（本息 内预计 发电收入 注②
注① 限 ③ 合计） 覆 盖
间 收入 合计） 覆盖率
率
亚洲新能源（宝 2035 年
2022 年
应）风力发电有 141,608.27 122,409.74 02 月 28 1.16 227,797.54 128,238.75 1.78
05 月
限公司 日
亚洲新能源（金 2033 年
2020 年
湖）风力发电有 180,843.94 115,554.61 09 月 23 1.57 293,020.69 126,472.70 2.32
12 月
限公司 日
定边蓝天新能
2036 年
源 发 电 有 限 公 在建 80,873.52 47,163.78 1.71 115,533.60 48,630.78 2.38
10 月 18
司
注①：宝应项目和金湖项目预计发电收入以其截至本补充法律意见出具日的实际经营平均数
据为基础，测算预计发电小时数和预计综合上网电价计算得出；定边蓝天项目因尚未并网，系根
据项目可研报告预计。
注②：偿还金额（本息合计）系根据对应融资租赁合同约定金额计算得出。
注③：根据固定资产折旧、土地摊销年限等行业惯例，测算 20 年内发电收入较为合理，其
起始日为全容量并网时间。
通过上表可以看出，亚洲新能源宝应县 100MW 风电项目在还款期内和未来
20 年内借款本息的覆盖率分别为 1.16 和 1.78，亚洲新能源金湖县 100MW 风电
项目为 1.57 和 2.32，定边天池塘风电场项目为 1.71 和 2.38。被担保方的电站项
目在还款期内、未来 20 年取得的电费收入对融资本息和的覆盖率较高，被担保
方具备偿还融资租赁款项的能力。
综上，上述对外担保的被担保方均提供了有效的反担保措施，被担保主债权
同时拥有其他担保措施；相关项目公司发电收入能够覆盖需偿还的融资租赁款项；
上述被担保方具备偿还融资租赁款项的能力，公司判断实际触发公司履行担保义
务的可能性较低；上述对外担保对公司财务状况无重大不利影响。
（三）核查意见
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本所律师针对对外担保事宜查阅了发行人的担保合同及对应的 BT 项目合同、
反担保合同、融资租赁公司磋商函回函、项目公司发电数据情况、项目可研报告、
公司章程、三会文件及同行业上市公司相关公告等资料。
经核查，本所律师认为：
1. 九洲集团通过向 BT 项目公司（业主方）提供担保，保证项目顺利建设
完工，有利于公司业务的发展，具有商业合理性，符合行业惯例；
2. 公司对外担保的被担保方均提供了有效的反担保措施；
3. 被担保方发电收入（预计发电收入）能够覆盖需偿还的融资租赁款项，
具备偿债能力；
综上所述，公司尚未履行完毕的对外担保不会使公司产生重大的担保履约风
险，对公司财务状况无重大不利影响。
七、相关诉讼截至目前的进展情况，若败诉将对发行人经营业绩的影响，
是否充分计提预计负债
（一）诉讼截至目前的进展情况
截至本补充法律意见出具日，公司诉讼标的 100 万元以上但未达到《上市规
则》规定的重大诉讼标准的其他尚未了结的诉讼情况如下：
1. 中易建设有限公司与昊诚电气建设工程施工合同纠纷案件
（1） 中易建设有限公司与昊诚电气关于大庆大岗风电场（48.0MW）和大
庆平桥风电场（48.0MW）项目的建设工程施工合同纠纷案件
昊诚电气于 2019 年同中易建设有限公司（以下简称“中易建设”）分别签
订了大庆大岗和大庆平桥两份《安装工程合同》，约定由中易建设承包安装大庆
大岗风电场 16 合金风科技 3.0MW 风力发电机组和大庆平桥风电场 16 台金风科
技 3.0MW 风力发电机组。2020 年 5 月，双方签订《大庆平桥风电场（48.0MW）
项目新建工程风力发电机组安装工程补充协议》《大庆大岗风电场（48.0MW）
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项目新建工程风力发电机组安装工程补充协议》（以下合称“《补充协议》”），
对风机安装费用进行调整。2020 年 6 月 14 日，双方又签订了《大庆平桥和大岗
风电场（98MW）项目新建工程风力发电机组安装工理补充吊装协议》。
2021 年 2 月，中易建设以昊诚电气存在拖欠工程款为由向黑龙江省大庆市
大同区人民法院对昊诚电气提起诉讼，要求昊诚电气支付拖欠工程款 9,049,114.2
元，退还中标服务费 185,600 元，并承担逾期付款利息。昊诚电气收到起诉状后，
对本案的管辖权提出异议。黑龙江省大庆市大同区人民法院作出（2021）黑 0606
民初 260 号民事裁定书，认为昊诚电气对管辖权提出的异议成立，本案移送至哈
尔滨市南岗区人民法院处理。在该裁定作出后，中易建设对（2021）黑 0606 民
初 260 号民事裁定书向大庆市中级人民法院提起上诉，大庆市人民法院于 2021
年 8 月 23 日作出裁定，撤销黑龙江省大庆市大同区人民法院（2021）黑 0606
民初 260 号民事裁定：本案由黑龙江省大庆市大同区人民法院管辖。
同时，昊诚电气就中易建设的诉讼请求提起反诉，要求撤销双方签订的《补
充协议》、返还昊诚电气多支付的工程款 85,343.8 元、支付违约金 6,000,000 元。
2022 年 3 月 30 日，黑龙江省大庆市大同区人民法院做出（2021）黑 0606
民初 260 号判决：驳回中易建设的全部诉讼请求；撤销中易建设与昊诚电气于
2020 年 5 月签订的《补充协议》；驳回昊诚电气的其他诉讼请求。
2022 年 5 月 12 日，中易建设不服一审判决，向黑龙江省大庆市中级人民法
院提起上诉，请求黑龙江省大庆市中级人民法院依法撤销一审判决第一项、第二
项（驳回中易建设的全部诉讼请求；撤销中易建设与昊诚电气于 2020 年 5 月签
订的《补充协议》），改判支持中易建设在一审中提出的全部诉讼请求；请求判
令一审及二审诉讼费由被上诉人昊诚电气承担。
截至本补充法律意见出具之日，中易建设与昊诚电气关于大庆大岗风电场
（48.0MW）和大庆平桥风电场（48.0MW）项目的建设工程施工合同纠纷案件
暂未进行二审开庭审理，案件尚未结案。
根据公司诉讼代理律师的判断，中易建设与昊诚电气关于大庆大岗风电场
（48.0MW）和大庆平桥风电场（48.0MW）项目的建设工程施工合同纠纷案件
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二审法院选择维持原判决的可能性较大；昊诚电气已根据中易建设实际的工程量
预估了相关应付款。
（2） 中易建设与昊诚电气关于宝应 100MW 风电项目的建设工程施工合
同纠纷案件
2020 年 4 月 29 日，昊诚电气与中易建设签订《宝应 100MW 风电项目新建
工程风力发电机组安装工程合同》，约定由中易建设承包昊诚电气开发建设的该
风电场 100MW 项目 40 台风机吊装工作。上述合同签订后，昊诚电气按时履行
了合同约定的付款义务，但中易建设未按照合同约定对项目进行开工建设，并以
施工力量不足为由，于 2020 年 11 月 24 日擅自撤离项目施工现场。
2021 年 12 月 15 日，江苏省宝应县人民法院依据昊诚电气申请，作出（2021）
苏 1023 民初 6257 号裁定，冻结中易建设银行存款 49,035,939.88 元人民币或者
查封、扣押其相应价值财产。2021 年 12 月 18 日，昊诚电气向江苏省宝应县人
民法院提起诉讼，请求法院判令解除昊诚电气与中易建设签订的《宝应 100MW
风电项目新建工程风力发电机组安装工程合同》；判令中易建设向昊诚电气支付
违约金及赔偿金共计 49,035,939.88 元；判令中易建设向昊诚电气开具所收取款
项的等额专用增值税发票；判令中易建设承担本案诉讼费用。2022 年 1 月 12 日，
昊诚电气向宝应县人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，将原诉讼请求中的第
二项“判令被告向原告支付违约金及赔偿金共计 49,035,939.88 元”，增加为“判
令被告向原告支付违约赔偿金，暂计到 2022 年 1 月 12 日共计 12,356.472975 万
元”。
2022 年 1 月 14 日，江苏省宝应县人民法院对本案进行开庭审理，中易建设
提出管辖权异议；2022 年 1 月 24 日，江苏省宝应县人民法院作出（2021）苏 1023
民初 6257 号裁定之二，中易建设对管辖权提出的异议成立，本案移送江苏省扬
州中级人民法院处理。2022 年 8 月 24 日、2022 年 9 月 19 日江苏省扬州市中级
人民法院对该案件进行开庭审理。
截至本补充法律意见出具之日，昊诚电气尚未收到江苏省扬州市中级人民法
院出具的裁判文书，案件尚未结案。
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根据公司诉讼代理律师的判断，中易建设与昊诚电气关于宝应 100MW 风电
项目的建设工程施工合同纠纷案件虽未进行一审判决，但因对方存在明显的合同
违约情形，一审法院大概率会支持昊诚电气（原告）提出的部分诉讼请求。
2. 昊诚电气与长园电力技术有限公司纠纷案件
2015 年以来，长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）与昊诚电
气签订一系列《工矿产品购销合同》（以下简称“购销合同”）。长园电力宣称其
已按照合同约定履行完毕交货和安装调试义务，要求昊诚电气支付剩余货款及逾
期违约金合计 3,403,068.2 元。
2021 年 11 月 10 日，长园电力向珠海市香洲区人民法院提起诉讼。2021 年
12 月 31 日，依据昊诚电气申请，珠海市香洲区人民法院出具民事裁定书（【2021】
粤 0402 民初 25857 号之二），裁定将本案件移交至昊诚电气注册地法院（沈阳
经济技术开发区人民法院）审理。
截至本补充法律意见出具之日，昊诚电气与长园电力技术有限公司关于一系
列《工矿产品购销合同》的合同纠纷案件尚无更新进展情况，暂未进行开庭审理，
案件尚未结案。
根据公司诉讼代理律师的判断，考虑到合同履行情况，昊诚电气很有可能仍
需要支付本案件所涉的部分货款，昊诚电气已根据对方完成工作量情况预提了相
关应付账款。诉讼代理律师认为对方诉讼请求中违约金和利息的主张获得法院支
持的可能性较小。
3. 九洲集团与牟悦成销售代理合同纠纷案
2008 年 9 月，牟悦成与九洲集团签订项目代理协议，双方就“莱钢高压电
机变频调速节能改造项目”进行合作。牟悦成负责项目运作过程中与莱钢上下级
所有关系的沟通和协调事宜以及“设备的安装、调试、测试、验收、投运、运行
等”过程中与莱钢上下各级组织人员的沟通和协调的所有事宜。2010 年 5 月 8
日，双方签订附加协议，确认项目进展及费用及发票开具情况事宜。
后双方就代理费及相关费用的支付问题产生分歧，2021 年 4 月 29 日，牟悦
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
成向山东省临沂市兰山区人民法院提起诉讼，要求九洲集团支付代理费
2,267,833.24 元、违约金 1,600,000.00 元、给牟悦成造成的经济损失 1,973,451.36
元，并且由九洲集团承担本案的保全与诉讼费用、诉讼保全责任保险费；2022
年 4 月 25 日，山东省临沂市兰山区人民法院作出（2021）鲁 1302 民初 12434
号判决，驳回牟悦成的全部诉讼请求，案件受理费用由牟悦成承担；牟悦成不服
一审判决，2022 年 5 月 5 日，其向山东省临沂市中级人民法院提起上诉。请求
法院依法撤销临沂市兰山区人民法院作出的判决，改判九洲集团公司支付牟悦成
代理费 2,702,849.91 元及逾期付款的违约金、给牟悦成的经济损失 1,993,023.86
元；并由九洲集团公司承担一审及二审案件受理费、保全费等。
截至本补充法律意见出具之日，九洲集团与牟悦成就“莱钢高压电机变频调
速节能改造项目”项目代理的合同纠纷案件已经进行二审开庭审理，九洲集团已
按主审法官的要求补充部分案件信息，审理法院暂未出具二审判决，案件尚未结
案。
根据公司诉讼代理律师的判断，从目前证据规则中举证责任的角度及二审改
判的可能性来判断，驳回对方的诉讼请求，维持原判的可能性很大。
4. 九洲集团、昊诚电气与哈尔滨东安建筑钢结构有限公司合同纠纷案
2020 年 2 月，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司与九洲集团、昊诚电气就齐
齐哈尔市梅星斯达斡尔族区生物质热电厂联产项目的钢结构工程签订了《复合压
型钢板采购施工工程》《汽车间吊车梁采购安装合同》《启动锅炉及化永车间上
部钢结构采购合同》《锅炉 8 米平台、炉前给料平台、炉侧各层平台结构采购合
同》《锅炉增加平台材料采购合同》等合同。
2022 年 7 月，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司就前述合同纠纷分别提起诉
讼，具体情况如下：
（1）2022 年 7 月，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司基于其与昊诚电气 2020
年 4 月签订的《复合压型钢板采购施工工程合同》及相关《增补协议》向法院起
诉，宣称其已履行相关合同义务，要求九洲集团、昊诚电气按照向其支付工程款
5,812,595.43 元及利息。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
截至本补充法律意见出具之日，该案件已经完成开庭审理，昊诚电气、九洲
集团尚未收到相关审理法院出具的裁判文书，案件尚未结案。
（2）2022 年 7 月，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司基于其与九洲集团 2020
年 4 月签订的《启动锅炉及化水车间上部钢结构采购合同》 工程合同补充合同》
向法院起诉，宣称其已履行相关合同义务，要求九洲集团支付其余合同价款
25,673.90 元及利息。
截至本补充法律意见出具之日，该案件已经完成开庭审理，九洲集团尚未收
到相关审理法院出具的裁判文书，案件尚未结案。
（3）2022 年 7 月，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司基于其与九洲集团 2020
年 4 月签订的《汽机间吊车梁采购安装合同》向法院起诉，宣称其已履行相关合
同义务，要求九洲集团支付其余合同价款 121,303.75 元及利息。
截至本补充法律意见出具之日，该案件已经完成开庭审理，九洲集团尚未收
到相关审理法院出具的裁判文书，案件尚未结案。
根据公司诉讼代理律师的判断，审理法院较大可能不会支持哈尔滨东安建筑
钢结构有限公司的诉讼请求，具体原因如下：
（1）关于《复合压型钢板采购施工工程合同》及相关《增补协议》的合同
纠纷案，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司实际并未按照合同约定足额供货及施工，
实际施工面积远远少于合同约定的施工面积，有些工程甚至没有施工。故其认为
法院判定昊诚电气需按对方诉讼请求支付工程款的可能性很小；
（2）关于《启动锅炉及化水车间上部钢结构采购合同》《工程合同补充合
同》的合同纠纷案，哈尔滨东安建筑钢结构有限公司要求偿付的剩余价款性质为
质保金，因质保期尚未到期，未达到支付质保金的条件。故其认为法院判定昊诚
电气需按对方诉讼请求支付工程款的可能性很小；
（3）关于《汽机间吊车梁采购安装合同》的合同纠纷案，哈尔滨东安建筑
钢结构有限公司要求偿付剩余合同款，因质保期尚未到期，且对方实际供货重量
少于合同约定的重量。故其认为法院判定昊诚电气向对方支付剩余合同款的可能
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性很小。
九洲集团及昊诚电气已按照对方实际完成的工程量暂估了相应的应付款。
（二）若败诉将对公司经营业绩的影响
假设极端情况下，上述诉讼案件全部败诉，按照原告方的诉讼金额扣除公司
已根据实际工程量暂估的应付款后对公司利润总额的影响为 1,485.47 万元，占公
司 2021 年度归属于母公司所有者净资产的比例为 0.55%，占公司 2021 年度经审
计归属于母公司所有者的净利润的比例为 8.15%，诉讼赔偿金额占公司净资产和
利润规模比例均较低，不会对公司正常生产经营和业绩产生重大不利影响。
（三）是否充分计提预计负债
针对上述诉讼，公司已在报告期内根据原告实际完成工程量暂估计入应付账
款及将应支付的质保金计入其他应付款。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义
务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地
计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，
并应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
预计负债的确认条件为该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导
致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。截至 2022 年 11 月 30 日，
公司作为被告所涉的可能承担赔偿义务的主要未决诉讼尚未结案。结合代理律师
判断，公司管理层认为公司败诉的可能性相对较低，公司尚不承担现时义务，无
确切依据证实经济利益将流出企业，不符合预计负债确认条件，故公司暂未计提
预计负债。
（四）核查过程
1．访谈公司管理层，访谈本次合同纠纷案件的代理律师并获取代理律师签
字的访谈记录，了解案件基本情况、目前进展、进度预期等；
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2．取得并查阅案件相关资料，了解案件事由、诉讼请求以及案件相关进展
情况，结合企业会计准则规定分析是否需要计提预计负债。
（五）核查结论
综上，本所律师作为非财务专业人员，参考天健会计师和公司意见后认为，
发行人作为被告所涉的可能承担赔偿义务的主要未决诉讼尚未结案，发行人败诉
的可能性相对较低，发行人尚不承担现时义务，无确切依据证实经济利益将流出
企业，不符合预计负债确认条件，故发行人暂未计提预计负债。即使败诉可能产
生的赔付金额占公司净资产、净利润的比例均较小，不会对发行人经营产生重大
不利影响。
2.发行人本次拟募集资金不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后用于泰来
九洲大兴 100MW 风电项目（以下简称“风电项目”）和补充流动资金。黑龙江
省自然资源厅已就风电项目涉及的土地出具《关于泰来九洲大兴 100MW 风电项
目建设用地预审意见的复函》（黑自然资预审字（03）〔2022〕10 号），原则
同意通过用地预审。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人 2019 年公开发行可转债募
投项目已达到预定可使用状态，公司将项目节余资金 9,254.09 万元（含利息收
入）用于永久补充流动资金；发行人 2020 年向不特定对象发行可转债募投项目
已达到预定可使用状态，由于尚有待支付款项，募集资金尚未使用完毕。
请发行人补充说明：（1）风电项目土地使用权证的预计取得时间及目前进
度，是否符合土地政策，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施；（2）前
募资金实际用于补充流动资金的金额是否符合《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（3）结合各类新增固
定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明募
投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
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回复：
一、风电项目土地使用权证的预计取得时间及目前进度，是否符合土地政
策，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施。
（一）核查情况
1. 风电项目土地使用权证的预计取得时间及目前进度
根据《土地管理法》《建设项目用地预审管理办法（2016 修正）》《建设
用地审查报批管理办法（2016 修正）》《风电场工程建设用地和环境保护管理
暂行办法》的相关规定，风电项目建设用地土地使用权证办理流程一般为：建设
用地预审、建设项目核准、建设用地报批、履行招拍挂程序（如需）、签署土地
协议、办理产权登记。
公司已取得黑龙江省自然资源厅出具的《关于泰来九洲大兴 100MW 风电项
目建设用地预审意见的复函》及黑龙江省发展改革委员会出具的《关于泰来九洲
大兴 100MW 风电项目核准的批复》，泰来九洲大兴 100MW 风电项目业已通过
建设用地预审并完成建设项目核准批复。尚需履行建设用地报批、签署土地协议
及办理产权登记程序。
另据泰来县自然资源局工作人员的访谈内容，泰来九洲大兴 100MW 风电项
目建设用地正在办理农用地转用和土地征收手续，在各项流程正常推进的情况下，
预计可在 2023 年 2—3 月办理完毕土地使用证。泰来县自然资源局出具的承诺函
内容显示“该项目用地……现已取得省自然资源厅土地预审批复、正在办理农用
地转用和土地征收，新增建设用地 1.3777 公顷。待控详规划手续完备后可在短
时间内办理供地、不动产证等手续”。
2. 风电项目是否符合土地政策
泰来九洲大兴 100MW 风电项目选址位于泰来县大兴镇内，该风电项目建设
用地未涉及基本农田、且不属于《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项
目用地目录（2012 年本）》中所列示的限制/禁止用地的建设项目；《关于泰来
九洲大兴 100MW 风电项目建设用地预审意见的复函》第一条的内容显示，“该
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项目已列入《泰来县土地利用总体规划（2016-2020 年）》重点项目清单”；泰
来县自然资源局出具承诺函的内容显示， 该项目用地符合国家及地方用地政策”。
3. 如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
泰来九洲大兴 100MW 风电项目用地符合相关土地政策，该项目已经获得黑
龙江省发展改革委员会核准，公司无法取得募投项目用地的风险很小。发行人将
积极履行项目建设用地购置程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目
建设工作；如部分风力发电机组确实无法取得对应募投用地土地使用权证的，发
行人将与主管机关积极协商，在核准的风场内另行选择合适地点进行项目建设，
避免对项目实施造成重大不利影响。
（二）核查过程
1. 查询《土地管理法》《建设项目用地预审管理办法（2016 修正）》《建
设用地审查报批管理办法（2016 修正）》《风电场工程建设用地和环境保护管
理暂行办法》《基本农田保护条例》等相关法律法规及规范性文件；
2. 取得并查阅《关于泰来九洲大兴 100MW 风电项目建设用地预审意见的
复函》《关于泰来九洲大兴 100MW 风电项目核准的批复》《关于泰来九洲大兴
100MW 风电项目环境影响报告表的批复》；
3. 取得并查阅泰来县自然资源局出具的承诺函；
4. 对泰来县自然资源局相关工作人员进行访谈；
5. 取得发行人的书面确认文件。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，泰来九洲大兴 100MW 风电项目目前正在办理农用地
转用和土地征收程序，在各项流程如期推进的条件下，预计土地使用权证可于
2023 年 2—3 月办理完毕；该项目用地符合土地政策及规划要求，不存在无法取
得土地使用证的重大法律风险；如存在部分风力发电机组确实无法取得对应募投
项目用地土地使用权的情况，发行人将积极协调主管机关在核准的风场内另行选
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择合适地点进行项目建设，拟采取的替代措施有效。
3.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产为 6,131.88 万元，持有
2,917,842.19 平方米的土地使用权，其中包括 1 宗批发零售用地、1 宗城镇住宅
用地、3 宗其他商服用地；持有 202,501.46 平方米的房屋建筑物，其中 2 宗用途
为商业服务。发行人 2021 年、2022 年 1-6 月计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费分别为 2,450.14 万元、4,204.77 万元。
请发行人补充说明：（1）取得相关住宅用地、商服用地及商业房产的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务；（2）前述资金占用费产生的背景、测算依据及其回收情况，相关事
项是否构成财务性投资；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资情况。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、取得相关住宅用地、商服用地及商业房产的方式和背景，相关土地的
开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）核查情况
1. 相关住宅用地、商服用地及商业房产的取得方式、背景及使用情况
（1）关于公司持有的住宅用地、商服用地情况
土地使用 使用权 是否自
使用 取得
权/不动产 座 落 面积（㎡） 用途 终止日 行开发 取得背景
权人 方式
权证号 期 建设
泰来镇欧 2019 年，泰来广惠收购齐
黑（2021） 洲小镇一 齐哈尔兴达投资集团泰
九洲
泰来县不 区一期 1 号 批 发 2053-0 继受 来县兴达热力有限责任
广惠 5,013.79 否
注① 动产权第 楼一层商 零售 7-15 取得 公司、齐齐哈尔兴达投资
0004695 号 服 26 号 2-4 集团有限公司、泰来县泰
层商服 1 号 湖国际热力有限公司（统
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等4处 称供热公司）的供热资
产，该等土地房产属于前
黑（2021） 述供热公司业务相关资
泰来县广 其 他
泰来县不 2057-0 继受 产范围
场星苑小 160.00 商 服 否
动产权第 3-02 取得
区北侧 用地
0004692 号
黑（2021）
泰来镇向 其 他
泰来县不 2025-0 继受
阳街（二中 10,143.20 商 服 否
动产权第 3-22 取得
小区） 用地
0004693 号
黑（2021）
其 他
泰来县不 泰来镇一 2026-0 继受
389.23 商 服 否
动产权第 小小区 2-01 取得
用地
0004696 号
黑龙江金泰房地产开发
公司哈尔滨利民分公司
哈市利民
黑（2021） 未能向九洲集团支付购
开发区学
哈尔滨呼 城 镇 买箱式变电站的余款
九洲 院路志华 140,650.89 2046-1 继受
兰不动产 注② 住 宅 否 227.67 万元，为清偿债
集团 商城 11#F 1-10 取得
权 第 用地 务，其将位于哈尔滨江北
栋 1 层 1-3
007187 号 利民开发区学院路上志
号商服
华商城的相关房产抵账
给九洲集团
注① ：根据黑（2021）泰来县不动产权第 0004692 号、黑（2021）泰来县不动产权第 0004693 号、黑
（2021）泰来县不动产权第 0004696 号所载内容，3 宗土地用途为其他商服用地，房屋建筑用途
为公共设施；目前实际使用用途为锅炉房。
注② ：该面积为共有宗地面积，即相关房产的不动产权证书中显示的房产所属项目共占地块的总面积。
公司拥有的 1 宗批发零售用地、3 宗其他商服用地因收购供热资产获得；1
宗城镇住宅用地因债务人以其持有的房产向公司冲抵债务获得，公司持有上述土
地不存在亦不涉及房地产开发建设的情形。
（2）公司持有的相关商业房产
房屋所 建筑面 他项
权属证书号 坐落 用途 使用情况
有权人 积（㎡） 权利
黑（2021）哈 哈市利民开发
九洲集 尔滨呼兰不 区学院路志华
208.17 无 商业服务 闲置待租状态
团 动 产 权 第 商城 11#F 栋 1
0007187 号 层 1-3 号商服
泰来镇欧洲小
黑（2021）泰
镇小区一期 1 号
九洲广 来县不动产 作为供热公司收
楼一层商服 26 734.84 无 商业服务
惠 权第 0004695 费处及办公场地
号 2-4 层商服 1
号
号等 4 处
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上表中，九洲集团所持对应商业服务房产目前为闲置待租状态，暂无售出计
划；九洲广惠所持对应商业服务房产目前作为供热业务收费及办公场所，暂无售
出计划。
2. 公司及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；《城市房地产开发经营管理条
例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为”；《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本补充法律意见出具日，公司及其子公司、参股公司的经营范围中均不
包含“房地产开发”或“房地产经营”等相关表述，亦未从事涉及任何房地产开
发和经营相关业务；不存在曾经取得、已取得或正在申请房地产开发资质证书的
相关情形。
（二）核查过程
1. 核查了发行人受让上述土地及房产相关的决议及公告文件、相关《资产
收购协议》《抵债协议》；
2. 核查了发行人及其子公司相关土地及房产明细及相关资产的不动产权登
记证书等文件；
3. 查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照，查询国家企业信用信息
公示系统网站比对发行人及其子公司、参股公司的营业范围；
4. 查询国家住房和城乡建设部网站，核查发行人及其子公司、参股公司是
否持有房地产开发企业资质；
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5. 取得并查阅发行人合并报表范围内 2019 年度至 2021 年度财务审计报
告以及财务报表，确认发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发业务方
面收入；
6. 取得并查阅了发行人出具的书面确认文件。
（三）核查结论
本所律师认为，发行人取得相关住宅用地、商服用地及商业房产不涉及房地
产开发、经营、销售业务的情形。发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不
涉及房地产开发相关业务类型，不存在从事房地产开发业务的情况，亦不具有房
地产开发资质；发行人为提高资产使用效率拟将部分房屋对外出租的情形不属于
房地产开发经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
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第二部分 发行人补充期间内重大事项变动情况
一、本次发行的批准和授权
公司本次发行取得了公司于 2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第六次临时股
东大会的有效批准，本次股东大会的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方
案之日起 12 个月。截至本补充法律意见出具之日，公司上述股东大会决议尚在
有效期内。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创
业板上市交易。
（二）截至本补充法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（三）发行人仍具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人《2022 年第三季度财务报告》，发行人 2022 年第三季度的主要
财务数据如下：
项目 金额（元）
营业总收入（元） 273,033,109.90
归属于上市公司股东的净利润（元） 29,937,859.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 11,690,174.07
经营活动产生的现金流量净额（元） --
基本每股收益（元/股） 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05
加权平均净资产收益率 1.08%
总资产（元） 7,536,003,043.24
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项目 金额（元）
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,814,164,959.64
经本所律师核查，补充期间内，除发行人财务数据发生变化外，涉及发行人
本次发行的实质条件未发生重大变化。截至本补充法律意见出具之日，发行人本
次发行仍符合《证券法》《注册管理办法》所规定的公开发行可转换公司债券的
各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
经本所律师核查，补充期间内，发行人的独立性未发生变化。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的发起人
情况、持股 5%以上股东的情况和发行人控股股东、实际控制人情况及其截至 2022
年 6 月 30 日的持股及股权质押等情况。
经本所律师核查，补充期间内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的股本及
其演变情况。经本所律师核查，补充期间内，发行人的股本未发生变化。
八、发行人的业务
1．本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人及其
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子公司的经营范围和主要业务情况。补充期间内，发行人及其子公司的经营范围
和主要业务情况未发生变化。发行人的业务符合国家的产业政策，其经营范围和
经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定；
2．截至本补充法律意见出具之日，发行人未在中国大陆以外从事生产性经
营活动；
3．经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务突出且在补
充期间内未发生重大变更；
4．经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人报告期内
的关联方、关联交易和同业竞争情况。
（一）发行人的关联方
经本所律师核查：
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间内，发行人新增的
纳入合并报表范围的直接和间接控制的子公司/企业具体情况如下：
注册资
成立 持股比
序号 公司名称 本（万 经营范围
时间 例
元）
许可项目发电业务、输电业务、供（配）
电业务。一般项目技术服务、技术开发、
哈尔滨
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
九洲能
广；新兴能源技术研发；合同能源管理；
齐齐哈尔丹 源投资
2022-0 太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
1 顶鹤储能电 200.00 有限责
8-30 风电场相关系统研发；新能源汽车电附件
站有限公司 任公司
销售；新能源原动设备销售；太阳能热利
持 股
用装备销售；太阳能热发电装备销售；太
100%
阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件
制造；光伏设备及元器件销售；电池销售。
25
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
许可项目发电业务、输电业务、供（配）
电业务。一般项目技术服务、技术开发、
哈尔滨
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
九洲能
广；新兴能源技术研发；合同能源管理；
泰来县丹顶 源投资
2022-0 太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
2 鹤储能电站 200.00 有限责
8-31 风电场相关系统研发；新能源汽车电附件
有限公司 任公司
销售；新能源原动设备销售；太阳能热利
持 股
用装备销售；太阳能热发电装备销售；太
100%
阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件
制造；光伏设备及元器件销售；电池销售。
沈阳昊
大兴安岭十 诚电气 许可项目发电业务、输电业务、供（配）
八驿站风力 2022-0 科技有 电业务；建设工程设计；建设工程施工。
3 200.00
发电有限公 8-30 限公司 一般项目风力发电技术服务；电气设备修
司 持 股 理；风力发电机组及零部件销售。
100%
许可项目：电气安装服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
九洲电 活动）一般项目：普通机械设备安装服务；
气集团 家用电器安装服务；家具安装和维修服务；
海南九州雷
2022-0 有限责 土石方工程施工；金属门窗工程施工；家
4 电气有限公 100.00
8-25 任公司 用电器销售；电气设备销售；光伏设备及
司
持 股 元器件销售；电线、电缆经营；气体压缩
100% 机械销售；气压动力机械及元件销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、
九洲电
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
气集团
河南九玺洲 让、技术推广；量子计算技术服务；云计
2022-0 有限责
5 新兴能源有 100.00 算装备技术服务；在线能源计量技术研发；
8-29 任公司
限公司 资源再生利用技术研发；资源循环利用服
持 股
务技术咨询（除依法须经批准的项目外，
100%
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 补充期间内，发行人下列子公司工商登记事项发生变更：
序号 公司名称 变更事项 变更前 变更后
泰来县九洲风力发电
1 注册资本 200 万元 1,000 万元
有限责任公司
齐齐哈尔达族风力发
2 注册资本 200 万元 500 万元
电有限公司
泰来九洲兴泰生物质
3 注册资本 8,400 万元 15,278.21 万元
热电有限责任公司
九洲电气集团有限责 哈尔滨九洲电气
4 企业名称 九洲电气集团有限责任公司
任公司 有限责任公司
哈尔滨九洲储能技术 存续（在营、开
5 登记状态 正在履行简易注销公示
有限责任公司 业、在册）
泰来县九洲环境农业 存续（在营、开
6 登记状态 正在履行简易注销公示
有限公司 业、在册）
融和电投六号（嘉兴）
7 创业投资合伙企业（有 持股比例 25% 89.29%
限合伙）
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3. 补充期间内，发行人下列参股公司工商登记事项发生变更：
序号 公司名称 变更事项 变更前 变更后
华电哈尔滨呼兰新能源
1 注册资本 1,000 万元 15,000 万元
有限公司
华电哈尔滨巴彦新能源
2 注册资本 1,000 万元 15,000 万元
有限公司
除上述情形外，补充期间内公司关联方没有发生其他重大变化。
（二）关联交易
报告期内发行人与关联方（发行人合并报表范围内子公司除外）关联交易情
况如下：
1. 经常性关联交易
（1）关联采购、销售
报告期内，发行人不存在关联采购、销售。
（2）关键管理人员报酬
报告期内，发行人关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 350.62 259.54 212.85 203.47
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
经核查，发行人补充期间内不存在新增关联担保的情况。
（2）关联方资金拆借
经核查，发行人补充期间内不存在新增资金拆借的情况。
（3）现金收购关联方资产
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经核查，发行人补充期间内不存在现金收购关联方资产的情形。
（4）关联方应收应付款余额
报告期各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
齐齐哈尔九洲环境能源有
1,405.45 23,680.92 - -
限公司
讷河齐能光伏电力开发有
- - 3,118.70 3,118.70
限公司
泰来环球光伏电力有限公
- - 2,484.33 2,484.33
司
应收账款
安达市亿晶新能源发电有
- - 3,962.72 3,962.72
限公司
泰来宏浩风力发电有限公
- - 3,934.50 3,934.50
司
安达市晟晖新能源科技有
- - 9,433.09 9,433.09
限公司
其他应收 齐齐哈尔九洲环境能源有
- 5,040.00 - -
款 限公司
其他应付 刘富利 - - 1.00 -
款 卢志国 - - 0.85 -
自 2016 年起，公司分别同讷河齐能等 6 家公司签订电站建设合同。在建设
期内，公司根据完工进度和结算情况确认收入和应收账款。在电站建设完成移交
并运营一段时间后，上述公司被发行人收购部分股权成为参股子公司暨关联方，
相关交易余额按关联方应收应付款余额披露。
（5）向关联方增资
2022 年 7 月 8 日，发行人召开第七届第三十次董事会审议通过《关于全资
子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，同意全资子公司哈尔滨九洲能源投
资有限责任公司（以下简称“九洲能源”）分别向华电哈尔滨呼兰新能源有限公
司（以下简称“呼兰公司”）、华电哈尔滨巴彦新能源有限公司（以下简称“巴
彦公司”）增资不超过 6,860 万元。增资完成后九洲能源对呼兰公司、巴彦公司
认缴出资均不超过 7,350 万元，持股比例仍为 49%。2022 年 7 月 26 日，发行人
召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过上述事宜。
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2022 年 7 月 18 日，巴彦公司就上述增资事项办理工商变更登记。2022 年 7
月 21 日，呼兰公司就上述增资事项办理工商变更登记。
（三）关联交易履行的决策程序
根据发行人公开信息披露的信息及发行人出具的说明，发行人已按照当时有
效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的标准及程序，就其与关联
方之间发生的重大关联交易提交董事会/股东大会批准；发行人独立董事已对发
行人该等关联交易事项发表了独立意见，认为不存在关联交易不合理、不公允或
侵犯中小股东利益的情形；发行人已根据上市公司信息披露的要求对相关关联交
易事项进行了公告和披露，履行了信息披露义务。
（四）减少和规范关联交易的措施
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《律
师工作报告》以及《法律意见书》中披露的发行人减少和规范关联交易的措施未
发生变化。
（五）同业竞争
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人控股股东、实际控制人未控制除发行人及其子公司以外的其他企业，与发行人
不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《律
师工作报告》以及《法律意见书》中披露的发行人避免同业竞争的措施情况未发
生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人主要财产
情况。
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经本所律师核查，补充期间内发行人取得两项实用新型专利，专利具体情况
如下：
专 利 权利 专利权申请 有 效
序号 专利名称 专利号
类型 人 日 期
一种在循环流化床锅炉 实 用 九洲
1 ZL202220909927.7 2022-04-20 10 年
炉膛内使用的密封风道 新型 集团
一种 5G 基站不间断电源 实 用 昊诚
2 ZL202221069795.8 2022-05-07 10 年
供电的供电装置 新型 电气
除上述变动外，补充期间，发行人的主要财产未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人及其子公
司正在履行或将要履行并对发行人生产经营有重大影响的合同。
（一）经本所律师核查，补充期间内，发行人及其子公司新增将要履行或正
在履行的重大合同如下：
供方 需方 标的 合同金额
通州建总集团 昊 诚 富裕县 2×40MW 农林生物质热电 暂估价 3000 万元，合同总价最
有限公司 电气 联产项目（一期、二期） 终以竣工结算价款为准
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因
产生的重大侵权之债；
（三）经本所律师核查，补充期间内，发行人金额较大的其他应收款和其他
应付款均为正常的生产经营过程中发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间内，发行人不存在合并、分
立、其他增资扩股、减少注册资本等行为。
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（二）已经发生的重大收购与出售资产的行为
根据发行人的公告文件、股东大会、董事会文件，补充期间内，发行人其他
日常经营活动之外重要的购买、出售资产情况如下：
1. 发行人收购合并范围内的融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“嘉兴六号基金”）64.29%合伙份额
2022 年 8 月，发行人与上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）、
国家电投集团产业基金管理有限公司、国家电投融和新能源产业私募投资基金十
四号签订《融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额的回
购协议》，约定发行人以 187,688,771.25 元的价格向上海中电投融和新能源投资
管理中心（有限合伙）、国家电投集团产业基金管理有限公司、国家电投融和新
能源产业私募投资基金十四号回购嘉兴六号基金 64.29%的份额，本次回购完成
后发行人作为劣后级有限合伙人持有嘉兴六号基金 89.29%的份额。2022 年 8 月
10 日，发行人召开第七届第三十三次董事会审议同意上述收购事宜。
2022 年 11 月 9 日，融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）
完成工商合伙人信息备案。截至本补充法律意见出具日，收购价款已经支付完毕。
2. 发行人认购珠海德擎绿色能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）900 万
元合伙份额
2022 年 12 月，发行人与珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司、周冠
荣、周世虹、许长忠签订《珠海德擎绿色能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
<合伙协议>》，发行人作为有限合伙人认购 900 万元合伙份额。2022 年 12 月 8
日，发行人召开第七届第三十八次董事会审议同意上述收购事宜。
截至本补充法律意见出具日，上述合伙份额尚未达到缴付期限，发行人尚未
支付认购价款。
本所律师认为，发行人上述购买资产情况符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法定审批手续。
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（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经本所律师核查及发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人目前
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《律
师工作报告》以及《法律意见书》中披露的发行人公司章程的制定与修改情况未
发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的组织机
构与管理结构情况和股东大会、董事会、监事会议事规则等公司内部治理制度情
况以及报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况。
2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人召开股东大会、董事会及监
事会的情况如下：
（一）股东大会
序号 会议届次 会议时间
1 2022 年第四次临时股东大会 2022 年 7 月 14 日
2 2022 年第五次临时股东大会 2022 年 7 月 26 日
（二）董事会
序号 会议届次 会议时间
1 第七届董事会第三十次会议 2022 年 7 月 8 日
2 第七届董事会第三十一次会议 2022 年 7 月 19 日
3 第七届董事会第三十二次会议 2022 年 8 月 5 日
4 第七届董事会第三十三次会议 2022 年 8 月 10 日
5 第七届董事会第三十四次会议 2022 年 8 月 25 日
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序号 会议届次 会议时间
6 第七届董事会第三十五次会议 2022 年 9 月 22 日
（三）监事会
序号 会议届次 会议时间
1 第七届监事会第二十七次会议 2022 年 7 月 8 日
2 第七届监事会第二十八次会议 2022 年 8 月 5 日
3 第七届监事会第二十九次会议 2022 年 8 月 25 日
4 第七届监事会第三十次会议 2022 年 9 月 22 日
经核查发行人提供的上述会议的通知、会议记录、会议决议等文件资料，本
所律师认为，补充期间内发行人上述会议的召集、召开程序、决议内容均符合《公
司法》《上市规则》《公司章程》的相关规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间内发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
根据公司的确认及公司董事、监事、高级管理人员调查表并经本所律师核查，
公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，具备担
任公司董事、监事和高级管理人员的资格；独立董事的任职资格符合《上市公司
独立董事规则》和《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据公司书面确认并经本所律师核查，补充期间内，《律师工作报告》
以及《法律意见书》中披露的公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。
（二）根据公司书面确认并经本所律师核查，发行人补充期间内享受的税收
优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据公司书面确认并经本所律师核查，发行人补充期间内取得的政府
33
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补助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（四）根据公司书面确认并经本所律师核查，发行人补充期间内依法纳税，
不存在因违反税收管理方面的法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人及其控股
子公司在环境保护、产品质量、技术标准的执行等方面的合法经营情况。
经本所律师核查，补充期间内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保
护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
募集资金的运用和批准情况，以及发行人前次募集资金的批准和使用情况。
经本所律师核查，补充期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的业务发
展目标。
经本所律师核查，补充期间内，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在尚未了结的达到
《上市规则》规定的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝
对金额超过 1,000 万元的诉讼或仲裁案件。
截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未取得生效判决、诉讼标的 100
万元以上但未达到《上市规则》规定的重大诉讼标准的其他未了结诉讼情况详见
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本补充法律意见“第一部分 反馈问题回复”之“相关诉讼截至目前的进展情况，
若败诉将对发行人经营业绩的影响，是否充分计提预计负债”的相关回复部分。
（二）报告期内发行人及其子公司受到的重大行政处罚情况
经本所律师核查，补充期间内，报告期内发行人及其子公司未受到过重大行
政处罚。
（三）控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，补充期间内，发行人控股股东、实际控制人无尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁事项，最近三年内未受到行政处罚。
（四）董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，补充期间内，发行人董事长、总经理（总裁）不存在未披
露的尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格，发行人
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次发行已取得现阶
段必要的批准和授权，尚需获得深交所审核同意及中国证监会注册后方可实施。
本《补充法律意见（一）》正本一式肆份，经本所盖章及本所经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于哈尔滨九洲集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
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负责人：____________________
王 丽
承办律师：____________________
赵怀亮
承办律师：____________________
杜航亮
年 月 日
36
